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2019/08/15 15:00
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コーポレート・ガバナンスの状況

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、コンプライアンス重視の経営を掲げ、その運営を徹底することで、社会に対する責任を果たし、社会から信頼を得る企業であり続けたいと考えております。このため、会社の業務執行の公平性、透明性及び効率性を確保することを通じ、企業価値向上の実現を図り、すべてのステークホルダーから評価をいただくことを目指しております。
この目的を継続して実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、有効に機能させていくことが不可欠であると認識し、その強化を図っていく所存であります。
この基本方針のもと、コンプライアンス体制の一層の充実を目的に、2016年12月20日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
1)取締役会
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計7名で構成しており、社外取締役が過半数を占めております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定機関として、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに都度臨時取締役会を開催しております。
また、当社は取締役会の監視・監督機能の強化に加えて、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るための体制作りを意図して、執行役員を任命しております。執行役員は、従業員の中から取締役会で選任され、代表取締役社長の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。
2)監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成し、その中から常勤の監査等委員を1名選定しております。監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、法定の独立機関として代表取締役社長その他の業務執行取締役の職務遂行の監査等に係る職務を適正に執行することを通じて、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応え得る良質なコーポレート・ガバナンス体制が機能するよう努めております。
このため監査等委員会は、常勤の監査等委員を通じて、適時に会社の重要な事業及び財産の状況や課題等について把握するとともに、会社の経営管理及び内部統制の構築・運用の状況を監視・検証し、これらの監査活動に基づいた情報を取締役会の審議等において活用しています。また、監査等委員会は、内部監査室等との実効的連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、従業員及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告又は提案、従業員に対する助言又は勧告など、必要な措置を適時に講じております。
監査等委員会は、代表取締役社長その他の業務執行取締役の人事及び報酬について意見を表明するに際し、会社の業績等の評価が公正かつ適切に反映される仕組みが大切だと認識しています。そのため、指名・報酬委員会との情報交換等の連携を図ることにしています。
監査等委員会は原則として毎月1回の定期開催と必要に応じて随時機動的に臨時開催を行って、相互に情報と意見の交換を図り、監査等委員会として意見を表明しています。
3)指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の指名と報酬等の決定において、公正で透明性の高い運営を図りコーポレートガバナンス・コードに対応するために、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役1名及び代表取締役社長1名により構成されています。
指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の選任及び解任に関する原案の作成、報酬基準の制定・改定案の作成、業績評価につき、取締役会に提出する権限を有しています。
4)経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長の諮問に基づき、経営方針や経営上の重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、執行役員及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、必要の都度開催しております。
5)営業幹部会議
当社の営業幹部会議は、代表取締役社長の諮問に基づき、月次の営業成績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、執行役員及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、月1回開催しております。
6)内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しております。内部監査室は1名で構成され、全社の業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査等委員会、会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。
ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
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ハ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2016年12月20日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役3名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は3名で構成され、全員が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。また、内部監査部門等に指示権限を有するので、内部統制を含む経営管理、その他の体制等の実効性の確保を行い易いと考えております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「業務の適正を確保するための体制の整備のための基本方針」を以下のとおり定めております。
1.監査等委員会の職務の執行のための体制
(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査等委員会の職務の一般的な補助は管理部の従業員が担当し、必要に応じ、内部監査室長が監査等委員会の依頼する補助職務を監査等委員会の指示のもとに遂行する。なお監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2)前号の従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
従業員が監査等委員会の職務を補助するときは、監査等委員会の指揮命令に従うことを明確にする。そのために監査等委員会は、管理部門担当取締役と当該従業員の職務遂行上の事項について調整を図るものとし、また、当該従業員の人事異動、評価等は監査等委員会との協議の下に行うことにより、補助従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保する。
(3)取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対する報告体制については、取締役及び従業員が監査等委員会と協議のうえ監査等委員会、又は監査等委員会が選定する監査等委員に報告すべき事項を文書で定め、会社の事業及び財産に関する状況、その他重要な事項及び必要な事項が直ちに監査等委員会に報告される運営を確立する。
監査等委員を事前相談制度及び内部通報制度の窓口の一つとすると共に、内部通報を所管する部門は監査等委員以外の窓口に通報された内容を監査等委員会に報告する。
取締役、従業員等がこれらの相談及び通報、又は、上記の報告をしたことにより、解任、解雇、その他いかなる不利益な取扱も受けないことを規定し、周知する。
監査等委員会はこれらの体制が適正に運用されるように常時監視・検証する。
(4)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行のために要する合理的な費用については、会社は監査等委員会の申請に基づき費用の予算措置を行い、その出費については監査等委員会が決定する。なお、緊急又は臨時に支出した監査等委員の職務の執行に係る費用については、事後に償還に応じる。
(5)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長及び業務執行取締役等と監査等委員会との間で定期又は臨時に意見交換会を実施し、相互の意思疎通を密接にすると共に、討議を通じて会社の経営及び事業の状況や課題等について理解を深める。監査等委員会の監査活動についても報告を行い、良好な監査環境の整備に努める。
監査等委員会が行う業務及び財産の状況の調査について協力する。
監査等委員が監査役協会等の主催する実務部会や研修会等に出席できるように取り計らい、その費用を負担する。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制
(1)取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンスを重点に掲げた経営及び事業を推進する。会社全体に影響を及ぼす重要な事項は、取締役会において決定する。代表取締役及び業務執行取締役は、定期的に、また、必要に応じて、職務の執行状況を取締役会に報告する。
取締役会において「役員・社員行動規範」を制定し、役員及び社員が当該規範を遵守することの重要性について取締役は啓蒙する。また、社員が日常の事業遂行において法令等の遵守を確保できるように「発売商品関連法令遵守マニュアル」、「不正競争防止法遵守マニュアル」等の必要な手順書を策定し、部門長は、これらの手順書に従い適正な業務が遂行されるように監督する。反社会的勢力に対しては「関係を一切持たない」ことを「役員・社員行動規範」に定め、全社員に徹底し、そのための具体的な対応指針及び手続きを定める。
会社は、取締役、内部監査室長等による事前相談制度を設けて、社員が様々な問題について相談できる体制を構築する。
内部通報制度(社内及び社外ホットライン)を設置し、内部者情報が適切に通報される体制を設ける。通報があったときは、通報者が不利益を被らないように保護し、通報内容については適正に対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、経営会議議事録、その他業務執行の意思決定に係る重要な書類については、法令及び取締役会で定めた諸規程に基づき文書管理を行う。取締役からこれら重要な書類について閲覧要求があった場合には、直ちに提出する。
取締役及び従業員の職務の執行に係る情報については、情報の保護及び開示に関する諸規程を策定し、これに基づき管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス・リスクについては、上記(1)の体制のもとにその管理を行い、経営及び事業の遂行に伴うビジネス・リスクについては取締役会で承認された「リスク管理規程」、「与信管理規程」等により対応する。重要なものは直ちに代表取締役社長、管理担当取締役及び監査等委員会に報告する。
大震災等の発生に備えて「事業継続計画(BCP)」を定め、速やかに対応ができるように準備する。
当社は、生活必需品でない商品を取扱っていることから消費者の嗜好やライフスタイルの変化、更には事業環境の変化が最大のリスクであると認識し、そのため、取締役会及び営業幹部会議等において絶えずビジネスの環境と動向を把握し、必要な施策や対応をとる体制とする。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速で効率性の高い経営と事業の推進を図るために、執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。
取締役会は、決裁基準を定め、取締役会が決定すべき重要な事項を除いて、業務執行取締役及び執行役員に業務の決定と実行を委ねる。なお、重要な業務の執行について会社全体として機動的に決定・実行するために、経営会議等の意思決定会議に執行役員を参加させる。また、職務権限規程を設けて各役職者の権限の明確化と委譲を図り、必要な統制と牽制を維持しつつ、迅速な業務の遂行を図る。
代表取締役社長は、会社の目標の達成に向けた業務執行の全体を統括し、監督する。
※反社会的勢力排除に係る基本方針及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除に係る基本方針を定め、「市民社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人及び団体とは関係をもたないこと。このような個人及び団体からの金品や役務の要求には一切応じないこと」を宣言する。社内に統括する責任者を任命し、情報の集約化を図るとともに、対応マニュアルの整備等を行っている。地元警察署との連携を図り、反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。
財務報告に係る内部統制体制の整備については、2016年5月より社内に内部統制プロジェクトチームを発足させ、内部統制の基本方針、範囲等の検討、業務プロセスや業務記述書の整備、リスクコントロールマトリックスの作成等を順次行いました。2016年9月には(a)全社的な内部統制、(b)決算・財務報告に係る業務プロセスの内部統制、(c)IT統制、(d)上記以外の業務プロセスに係る内部統制の整備を完了し、2017年1月からは整備評価を、同2月からは年次の運用評価を開始しており、2019年9月30日を基準日とした内部統制報告書の提出を可能とすべく準備を進めております。
これらの準備にあたっては、有限責任 あずさ監査法人より、特にIT統制の観点から、業務プロセスの整備・運用に係るアドバイスを受けております。また、響きパートナーズ株式会社より、リスクコントロールマトリックスの作成やウオークスルーの実施などに係るアドバイスを受けております。
ホ.内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携の状況
それぞれの監査が連携、相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。
会計監査人との連携状況に関しては、監査等委員である取締役及び内部監査室員が参加の上、定期的に三者ミーティングを開催し、適宜情報交換、意見交換を実施しております。
ヘ.会計監査の状況
当社は、2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会において、監査役の決定に基づき、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人との間で、会社法第436条第2項第1号に基づく監査及び金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査に準じた監査契約を締結いたしました。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は佐藤義仁氏及び前田啓氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士7名、その他4名となっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ト.社外取締役との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題として位置付けており、社外取締役4名を選任し、中立的な立場から監督及び監査を行える体制を構築し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役である米田康三は、金融機関での長期にわたる業務経験と、会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、独立した立場から的確な指摘や意見を述べることを通じ、当社経営を適切に監督しております。
社外取締役である山田昭は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、監査等委員として独立した立場から的確な指摘や意見を述べることを通じ、当社経営を適切に監督しております。
社外取締役である蒲生邦道は、会社経営者並びに監査役としての豊富な経験と知見を有しており、監査等委員(常勤)として当社経営活動の全般にわたる監査を通じて、当社経営を適切に監督しております。
社外取締役である佐藤勝男は、長期にわたる大手企業勤務経験と監査役としての経験を有しており、監査等委員として当社経営活動の全般にわたる監査を通じて、当社経営を適切に監督しております。
米田康三、山田昭、蒲生邦道及び佐藤勝男は、それぞれ当社株式15,000株を保有しております。それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、山田昭は、三宅総合法律事務所のオブ・カウンセルであります。当社と三宅総合法律事務所所属の同氏以外の弁護士との間において、法律顧問業務等の委託取引があり、弁護士報酬は、他の法律事務所の弁護士と同様の条件で決定しております。

社外取締役を選任する際の独立性については、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として、会社が判断している人物を選任しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の強化が経営上重要であると認識しております。企業価値を毀損し、企業活動の持続的発展を妨げるあらゆるリスクに対処するため、各部署においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応のための報告を行っており、担当役員を通じてこれらリスク管理の状況が取締役会に報告されます。
併せて、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。なお、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が規程等と業務との整合性を監査しております。
また、業務上生じる様々な経営判断や法的判断に関しては、必要に応じて社外の弁護士、公認会計士、社会保険労務士等、社外の専門家から助言を受ける体制を整えております。
④ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬ストック
オプション
賞与退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)108,768108,768---3
社外取締役(監査等委員)11,40011,400---3
社外取締役(監査等委員を除く。)3,5003,500---1

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
監査等委員を除く取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。指名・報酬委員会では、各取締役の業績への貢献度を評価し、定められた報酬基準に基づき報酬額の答申を行っております。
監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、職務内容や勤務形態等を勘案し監査等委員の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,348千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
株式会社セリア1,0006,250取引関係の構築、維持、強化のため
古林紙工株式会社120308取引関係の構築、維持、強化のため

(最近事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
株式会社セリア1,0004,020取引関係の構築、維持、強化のため
古林紙工株式会社120328取引関係の構築、維持、強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く)と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。