有価証券報告書-第25期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式190,116株は、「個人その他」に1,901単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
| 2020年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 29 | 264 | 44 | 36 | 10,847 | 11,225 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 6,029 | 6,997 | 80,525 | 15,282 | 203 | 288,177 | 397,213 | 11,728 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.52 | 1.76 | 20.27 | 3.85 | 0.05 | 72.55 | 100.00 | - |
(注)自己株式190,116株は、「個人その他」に1,901単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2020年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 39,733,028 | 39,735,068 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数100株 |
| 計 | 39,733,028 | 39,735,068 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、12株となります。
2.新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
4.①当社の発行に係る普通株式の株式上場(当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。)の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。
②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合(契約更新を行わないスタッフなどは除きます。)、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。
③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。
④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。
⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。
⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。
5.当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「合併等対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。
7.当社は2018年2月17日付で普通株式1株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[2]2017年8月1日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～7.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
[3]2018年12月17日取締役会決議(第9回新株予約権)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株となります。
2～3.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)2～3.に記載のとおりであります。
4.①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合(契約更新を行わないスタッフなどは除く)、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5～6.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)5～6.に記載のとおりであります。
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
[4]2017年8月1日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1～3.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)1～3.に記載のとおりであります。
4.①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」又は「本新株予約権者」といいます。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができます。
③本新株予約権者は、2019年9月期から2022年9月期のいずれかの期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税金等調整前当期純利益が100億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとします。
④受益者が本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員である場合は、当該受益者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではありません。
⑤受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができません。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5～7.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)5～7.に記載のとおりであります。
8.当社の代表取締役社長である松下剛は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年8月1日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年8月3日付で株式会社エスネットワークスを受託者として「MTG新株予約権信託」(以下「本信託(第7回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第7回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年8月4日に第7回新株予約権(2017年8月1日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第7回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、株式会社エスネットワークスに付与した第7回新株予約権42,000個(当連結会計年度末現在1個当たり12株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第7回新株予約権の分配を受けた者は、当該第7回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第7回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 276 子会社の取締役及び従業員 25 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 18,305[17,965] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 219,660[215,580](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 926(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月1日 至 2026年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 926 資本組入額 463(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、12株となります。
2.新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
4.①当社の発行に係る普通株式の株式上場(当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。)の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。
②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合(契約更新を行わないスタッフなどは除きます。)、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。
③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。
④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。
⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。
⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。
5.当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「合併等対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。
7.当社は2018年2月17日付で普通株式1株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[2]2017年8月1日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 決議年月日 | 2017年8月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 175 子会社の取締役及び従業員 30 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,655[7,585] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 91,860[91,020](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,028(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月1日 至 2027年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,028 資本組入額 1,014(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～7.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)1～7.に記載のとおりであります。
[3]2018年12月17日取締役会決議(第9回新株予約権)
| 決議年月日 | 2018年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 30 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3,000(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 6,464(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月18日 至 2028年12月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 6,464 資本組入額 3,232 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株となります。
2～3.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)2～3.に記載のとおりであります。
4.①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合(契約更新を行わないスタッフなどは除く)、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5～6.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)5～6.に記載のとおりであります。
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
[4]2017年8月1日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 決議年月日 | 2017年8月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 42,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 504,000(注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,028(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月1日 至 2029年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,028 資本組入額 1,014(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1～3.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)1～3.に記載のとおりであります。
4.①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」又は「本新株予約権者」といいます。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができます。
③本新株予約権者は、2019年9月期から2022年9月期のいずれかの期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税金等調整前当期純利益が100億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとします。
④受益者が本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員である場合は、当該受益者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではありません。
⑤受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができません。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5～7.「[1]2016年9月13日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)」の(注)5～7.に記載のとおりであります。
8.当社の代表取締役社長である松下剛は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年8月1日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年8月3日付で株式会社エスネットワークスを受託者として「MTG新株予約権信託」(以下「本信託(第7回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第7回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年8月4日に第7回新株予約権(2017年8月1日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第7回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、株式会社エスネットワークスに付与した第7回新株予約権42,000個(当連結会計年度末現在1個当たり12株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第7回新株予約権の分配を受けた者は、当該第7回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第7回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | MTG新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 委託者 | 松下 剛 |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2017年8月3日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 | (A01)10,000個 (A02)14,000個 (A03)18,000個 |
| 交付日 | (A01)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から2.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2020年12月1日のいずれか早い日 (A02)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から5.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2023年12月1日のいずれか早い日 (A03)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から8.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2026年年12月1日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | (A01)に第7回新株予約権10,000個(当連結会計年度末現在1個当たり12株相当) (A02)に第7回新株予約権14,000個(当連結会計年度末現在1個当たり12株相当) (A03)に第7回新株予約権18,000個(当連結会計年度末現在1個当たり12株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第7回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第7回新株予約権の配分は、信託ごとに①グループ経営における貢献度合いに基づく付与と②特別付与の2種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ①グループ経営における貢献度合いに基づく付与 当社の経営システムであるグループ経営方式に基づき、組織や個人の貢献度合いを測りポイントを付与し、ポイントに準じて分配されます。 ②特別付与 大家族主義という理念に基づく役職員のライフイベントに準じた付与とグループ経営方式では測ることができない貢献に対する付与を行います。 |
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.普通株式1株につき200株の株式分割によるものであります。
2.普通株式1株につき12株の株式分割によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 5,800円
引受価額 5,423円
資本組入額 2,711.50円
払込金総額 27,359百万円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 5,423円
資本組入額 2,711.50円
割当先 野村證券株式会社
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.2020年10月1日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,040株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2016年7月16日 (注)1 | 2,786,000 | 2,800,000 | - | 100 | - | - |
| 2018年2月17日 (注)2 | 30,800,000 | 33,600,000 | - | 100 | - | - |
| 2018年7月9日 (注)3 | 5,045,000 | 38,645,000 | 13,679 | 13,779 | 13,679 | 13,679 |
| 2018年8月7日 (注)4 | 1,035,000 | 39,680,000 | 2,806 | 16,585 | 2,806 | 16,485 |
| 2018年10月1日～ 2019年9月30日 (注)5 | 52,788 | 39,732,788 | 24 | 16,610 | 24 | 16,510 |
| 2019年10月1日～ 2020年9月30日 (注)5 | 240 | 39,733,028 | 0 | 16,610 | 0 | 16,510 |
(注)1.普通株式1株につき200株の株式分割によるものであります。
2.普通株式1株につき12株の株式分割によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 5,800円
引受価額 5,423円
資本組入額 2,711.50円
払込金総額 27,359百万円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 5,423円
資本組入額 2,711.50円
割当先 野村證券株式会社
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.2020年10月1日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,040株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 190,100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,531,200 | 395,312 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,728 | - | - |
| 発行済株式総数 | 39,733,028 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 395,312 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社MTG | 名古屋市中村区本陣 通二丁目32番 | 190,100 | - | 190,100 | 0.48 |
| 計 | - | 190,100 | - | 190,100 | 0.48 |