2019年10月18日開催の当社取締役会において、当社が株式会社COOL SERVICES株式の過半数を取得することにより、株式会社COOL SERVICES及びその子会社である株式会社COOLの株式の過半数を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ 子会社となるもの
① 名称 :株式会社COOL SERVICES
② 住所 :東京都中央区日本橋小伝馬町14番6号
③ 代表者の氏名:代表取締役 伊藤 謙
④ 資本金 :70,000千円
⑤ 事業の内容 :貸金業
Ⅱ 孫会社となるもの
① 名称 :株式会社COOL
② 住所 :東京都中央区日本橋小伝馬町14番6号
③ 代表者の氏名:代表取締役 河原 克樹
④ 資本金 :50,000千円
⑤ 事業の内容 :第二種金融商品取引業、投資助言・代理業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 子会社となるもの
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ‐ 個
異動後: 1,200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ‐%
異動後: 80%
Ⅱ 孫会社となるもの
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ‐ 個(うち間接所有分 ‐ 個)
異動後: 800個(うち間接所有分 800個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ‐%(うち間接所有分 ‐%)
異動後: 80%(うち間接所有分 80%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社COOL SERVICES株式の過半数を取得することにより、株式会社COOL SERVICES及びその子会社である株式会社COOLは当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年11月15日(予定)
以 上