臨時報告書
- 【提出】
- 2020/03/31 15:31
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるPSMホールディングス株式会社(以下「PSM」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年3月31日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改訂を含みます。)第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年3月31日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
PSMは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(PSM及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をPSMに売り渡す旨の請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2020年3月31日付でPSMから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
PSMは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年4月21日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
PSMは、本売渡対価を、PSMがファシリティ・エージェント、セキュリティ・エージェント、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)、並びにタームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で2020年3月24日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥ 上記の他、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてPSMが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年3月31日
(2) 当該決定がされた年月日
2020年3月31日
(3) 当該決定の内容
PSMからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、2020年2月6日から2020年3月23日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年2月5日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社をPSMの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(ウ)本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月29日に、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。)から本公開買付けを含む本取引に関する協議及び交渉の申入れを受けたため、当該申入れの内容について検討するにあたり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年12月3日に当社のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所の助言を踏まえ、直ちに、PSMから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。なお、当社は、同日以前においても継続的に西村あさひ法律事務所から法的助言を受けておりますが、同事務所との間で顧問契約は締結しておらず、これまでに当社が同事務所に法的助言の対価として支払った金額は、同事務所の規模等からすると少額であり、同事務所の本取引に関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は当社からの独立性が認められると考えております。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
具体的には、当社は、まず、2019年12月9日に当社の財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を選任いたしました。当社においては、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行が、PSMに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定している旨の伝達を受けておりましたが、みずほ証券は金融商品取引法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改訂を含みます。)第70条の4の定めに従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社に対して助言を行っている旨の伝達も受けておりました。当社は、みずほ証券の当社に対する助言にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を当社の財務アドバイザーに選任いたしました。また、みずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その後も、当社は、ポラリスとの間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続け、2019年12月25日に、当社の代表取締役社長である坂本賢治氏(以下「坂本氏」といいます。)及びポラリスより本取引に係る提案書を受領いたしました。
また、当社は、当該提案書を踏まえ、2019年12月26日、本取引の提案を検討するための特別委員会(特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。
さらに、上記のとおり、当社は、2019年12月9日に当社の財務アドバイザーとしてみずほ証券を選任いたしました。また、上記のとおり、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、PSMに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定していたことを踏まえ、本特別委員会は、みずほ証券のグループ企業を含まない複数の第三者算定機関の候補を検討し、2020年1月7日に本特別委員会の第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を選任いたしました。これを受けて、当社も、AGSを当社の第三者算定機関として選任いたしました。なお、AGSは、当社、PSM並びにPSMと公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結した坂本氏、小山田浩定氏、三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)、ザ・エスエフピー・バリュー・リアライゼーション・マスター・ファンド・リミテッド、東京センチュリー株式会社、福岡銀行及び株式会社北九州銀行(以下「応募予定株主」と総称します。)の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、AGSの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その後、当社は、2020年1月14日に、坂本氏及びポラリスから本公開買付価格を1株当たり2,400円とする旨の提案を受け、当該提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、西村あさひ法律事務所の法的助言、当社株式の株式価値の算定以外に関するみずほ証券の助言及び当社株式の株式価値の算定に関するAGSの助言をそれぞれ受けながら、坂本氏及びポラリスとの間で複数回に亘る協議及び交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討して参りました。
また、本公開買付価格については、当社は、2020年1月14日にPSMから本公開買付価格を1株当たり2,400円とする旨の提案を受けました。当該提案に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、当社は、みずほ証券、西村あさひ法律事務所及びAGS並びに本特別委員会の助言を受けながら、PSMとの間で、複数回に亘る協議及び交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討いたしました。その中で、2020年1月23日開催の第4回本特別委員会において、本特別委員会は、当該時点における株価推移に鑑み、以後も同水準で株価が推移する場合には、2,400円よりも高い買付価格も検討に値すると判断し、当社に対して、本公開買付価格について再考すべき旨をPSMに対して伝えるよう要請を行いました。これを受けて、当社は、同日、みずほ証券を通じて、PSMに対してその旨を要請いたしました。また、本特別委員会は、当社が2020年1月28日に本公開買付価格を2,500円とする旨の提案を受けた後も、当社株式の株価が比較的高く推移している状況を踏まえて、当社に対して、継続的に、本公開買付価格について再考すべき旨をPSMに対して伝えるよう要請を行い、当社は、随時、みずほ証券を通じて、PSMに対してその旨を要請いたしました。その結果、PSMから、2020年2月3日に、本公開買付価格を1株当たり2,550円とする旨の再提案を受けました。当社は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、AGSから当社株式の株式価値の算定に関する助言を更に聴取するとともに、2020年2月4日付でAGSから取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格は、近時の他のMBO(注1)事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができ、また、下記のAGSによる算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、PSMとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行って参りました。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け
(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益
を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます
(東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照)。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年2月4日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるAGSから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、当社グループが属する医療業界においては、来るべき2025年問題、2040年問題に対して、効率的で質の高い医療提供体制の構築が喫緊の課題であると認識しているところ、このような状況下においては、当社が標ぼうする「医師が医療に専念し、経営面は当社がサポートする」ビジネスモデルは、今後、社会的にも重要性を増すものと認識しております。また、病院経営支援、調剤薬局等の現業強化に加えて、M&A、医療モール(注2)開発を加速するためには、更に大胆な施策が必要であると考えております。そして、PSMは、上記の協議及び交渉の過程において、当社株式を非公開化した後は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、坂本氏の経営能力、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、M&Aのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、制度変更に伴う影響に対して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長させつつ、M&A等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させる方針とのことです。そのために、PSMは、当社の既存の競争優位性をより盤石なものにするとともに、新たなステークホルダーとガバナンス体制の下で、既存のしがらみにとらわれることなく、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進することで大胆な事業構造の転換を図り、総合ヘルスケア企業としての成長を目指していく方針の下、(ⅰ)病院向けソリューションの拡充、(ⅱ)医療モール開発の更なる進化・深化と収益源の多様化、(ⅲ)第三者継承の強化、(ⅳ)調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の改善、(ⅴ)グループ運営の効率化と経営管理体制の強化という施策を講じることを想定していることを当社に対して伝達し、当社は、ポラリスが考えるこのような方針・施策は、当社が目指す方向性と近しいものであり、ポラリスが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(注2)「医療モール」とは、複合商業施設や駅周辺等同一の施設又はエリア内に複数の診療科目の
クリニックが集積する事業形態をいいます。
また、当社は、上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に記載の施策を実現するためには、積極的なM&Aやアライアンス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。
そのため、当社も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えております。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(2,550円)が、(a)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているAGSによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月4日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,022円に対して26.11%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じとします。)、2020年2月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,058円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して23.91%、過去3ヶ月間の終値単純平均値2,020円に対して26.24%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,830円に対して39.34%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができること、(c)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とPSMの間で協議及び交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)応募予定株主が、PSMとの間で、本応募契約に係る独立当事者間の複数回の協議・交渉を踏まえて最終的に同意した価格であること、(f)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(g)本特別委員会が、当社とPSMとの間の協議及び交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その後、当社は、2020年3月24日、PSMより、本公開買付けの結果について、当社株式27,172,702株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、PSMは、2020年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式の所有割合(注3)が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注3)「所有割合」とは、当社が2020年1月28日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(30,680,312株)
から同日現在の当社が所有する自己株式数(745,489株)を控除した株式数(29,934,823株)
に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。)。
以下同じです。
このような経緯を経て、当社は、PSMより、2020年3月31日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2020年3月31日、会社法370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりPSMの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)PSMは、本売渡対価を、PSMがファシリティ・エージェント、セキュリティ・エージェント、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としてのみずほ銀行、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての福岡銀行並びにタームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての三菱UFJ銀行との間で2020年3月24日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、みずほ銀行、福岡銀行及び三菱UFJ銀行作成に係る融資証明書によりPSMによる資金確保の方法を確認していること、また、PSMによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと等から、PSMによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、PSMからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2020年3月31日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | PSMホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 飯沼 昭 |
(3) 当該通知の内容
PSMは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(PSM及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をPSMに売り渡す旨の請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2020年3月31日付でPSMから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
PSMは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年4月21日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
PSMは、本売渡対価を、PSMがファシリティ・エージェント、セキュリティ・エージェント、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)、並びにタームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で2020年3月24日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥ 上記の他、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてPSMが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年3月31日
(2) 当該決定がされた年月日
2020年3月31日
(3) 当該決定の内容
PSMからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、2020年2月6日から2020年3月23日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年2月5日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社をPSMの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(ウ)本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月29日に、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。)から本公開買付けを含む本取引に関する協議及び交渉の申入れを受けたため、当該申入れの内容について検討するにあたり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年12月3日に当社のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所の助言を踏まえ、直ちに、PSMから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。なお、当社は、同日以前においても継続的に西村あさひ法律事務所から法的助言を受けておりますが、同事務所との間で顧問契約は締結しておらず、これまでに当社が同事務所に法的助言の対価として支払った金額は、同事務所の規模等からすると少額であり、同事務所の本取引に関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は当社からの独立性が認められると考えております。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
具体的には、当社は、まず、2019年12月9日に当社の財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を選任いたしました。当社においては、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行が、PSMに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定している旨の伝達を受けておりましたが、みずほ証券は金融商品取引法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改訂を含みます。)第70条の4の定めに従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社に対して助言を行っている旨の伝達も受けておりました。当社は、みずほ証券の当社に対する助言にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を当社の財務アドバイザーに選任いたしました。また、みずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その後も、当社は、ポラリスとの間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続け、2019年12月25日に、当社の代表取締役社長である坂本賢治氏(以下「坂本氏」といいます。)及びポラリスより本取引に係る提案書を受領いたしました。
また、当社は、当該提案書を踏まえ、2019年12月26日、本取引の提案を検討するための特別委員会(特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。
さらに、上記のとおり、当社は、2019年12月9日に当社の財務アドバイザーとしてみずほ証券を選任いたしました。また、上記のとおり、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、PSMに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定していたことを踏まえ、本特別委員会は、みずほ証券のグループ企業を含まない複数の第三者算定機関の候補を検討し、2020年1月7日に本特別委員会の第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を選任いたしました。これを受けて、当社も、AGSを当社の第三者算定機関として選任いたしました。なお、AGSは、当社、PSM並びにPSMと公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結した坂本氏、小山田浩定氏、三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)、ザ・エスエフピー・バリュー・リアライゼーション・マスター・ファンド・リミテッド、東京センチュリー株式会社、福岡銀行及び株式会社北九州銀行(以下「応募予定株主」と総称します。)の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、AGSの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その後、当社は、2020年1月14日に、坂本氏及びポラリスから本公開買付価格を1株当たり2,400円とする旨の提案を受け、当該提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、西村あさひ法律事務所の法的助言、当社株式の株式価値の算定以外に関するみずほ証券の助言及び当社株式の株式価値の算定に関するAGSの助言をそれぞれ受けながら、坂本氏及びポラリスとの間で複数回に亘る協議及び交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討して参りました。
また、本公開買付価格については、当社は、2020年1月14日にPSMから本公開買付価格を1株当たり2,400円とする旨の提案を受けました。当該提案に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、当社は、みずほ証券、西村あさひ法律事務所及びAGS並びに本特別委員会の助言を受けながら、PSMとの間で、複数回に亘る協議及び交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討いたしました。その中で、2020年1月23日開催の第4回本特別委員会において、本特別委員会は、当該時点における株価推移に鑑み、以後も同水準で株価が推移する場合には、2,400円よりも高い買付価格も検討に値すると判断し、当社に対して、本公開買付価格について再考すべき旨をPSMに対して伝えるよう要請を行いました。これを受けて、当社は、同日、みずほ証券を通じて、PSMに対してその旨を要請いたしました。また、本特別委員会は、当社が2020年1月28日に本公開買付価格を2,500円とする旨の提案を受けた後も、当社株式の株価が比較的高く推移している状況を踏まえて、当社に対して、継続的に、本公開買付価格について再考すべき旨をPSMに対して伝えるよう要請を行い、当社は、随時、みずほ証券を通じて、PSMに対してその旨を要請いたしました。その結果、PSMから、2020年2月3日に、本公開買付価格を1株当たり2,550円とする旨の再提案を受けました。当社は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、AGSから当社株式の株式価値の算定に関する助言を更に聴取するとともに、2020年2月4日付でAGSから取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格は、近時の他のMBO(注1)事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができ、また、下記のAGSによる算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、PSMとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行って参りました。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け
(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益
を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます
(東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照)。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年2月4日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるAGSから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、当社グループが属する医療業界においては、来るべき2025年問題、2040年問題に対して、効率的で質の高い医療提供体制の構築が喫緊の課題であると認識しているところ、このような状況下においては、当社が標ぼうする「医師が医療に専念し、経営面は当社がサポートする」ビジネスモデルは、今後、社会的にも重要性を増すものと認識しております。また、病院経営支援、調剤薬局等の現業強化に加えて、M&A、医療モール(注2)開発を加速するためには、更に大胆な施策が必要であると考えております。そして、PSMは、上記の協議及び交渉の過程において、当社株式を非公開化した後は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、坂本氏の経営能力、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、M&Aのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、制度変更に伴う影響に対して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長させつつ、M&A等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させる方針とのことです。そのために、PSMは、当社の既存の競争優位性をより盤石なものにするとともに、新たなステークホルダーとガバナンス体制の下で、既存のしがらみにとらわれることなく、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進することで大胆な事業構造の転換を図り、総合ヘルスケア企業としての成長を目指していく方針の下、(ⅰ)病院向けソリューションの拡充、(ⅱ)医療モール開発の更なる進化・深化と収益源の多様化、(ⅲ)第三者継承の強化、(ⅳ)調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の改善、(ⅴ)グループ運営の効率化と経営管理体制の強化という施策を講じることを想定していることを当社に対して伝達し、当社は、ポラリスが考えるこのような方針・施策は、当社が目指す方向性と近しいものであり、ポラリスが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(注2)「医療モール」とは、複合商業施設や駅周辺等同一の施設又はエリア内に複数の診療科目の
クリニックが集積する事業形態をいいます。
また、当社は、上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に記載の施策を実現するためには、積極的なM&Aやアライアンス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。
そのため、当社も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えております。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(2,550円)が、(a)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているAGSによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月4日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,022円に対して26.11%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じとします。)、2020年2月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,058円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して23.91%、過去3ヶ月間の終値単純平均値2,020円に対して26.24%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,830円に対して39.34%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができること、(c)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とPSMの間で協議及び交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)応募予定株主が、PSMとの間で、本応募契約に係る独立当事者間の複数回の協議・交渉を踏まえて最終的に同意した価格であること、(f)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(g)本特別委員会が、当社とPSMとの間の協議及び交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その後、当社は、2020年3月24日、PSMより、本公開買付けの結果について、当社株式27,172,702株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、PSMは、2020年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式の所有割合(注3)が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注3)「所有割合」とは、当社が2020年1月28日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(30,680,312株)
から同日現在の当社が所有する自己株式数(745,489株)を控除した株式数(29,934,823株)
に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。)。
以下同じです。
このような経緯を経て、当社は、PSMより、2020年3月31日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2020年3月31日、会社法370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりPSMの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)PSMは、本売渡対価を、PSMがファシリティ・エージェント、セキュリティ・エージェント、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としてのみずほ銀行、タームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての福岡銀行並びにタームローン貸付人、投資用ファシリティ貸付人及びコミットメントライン貸付人としての三菱UFJ銀行との間で2020年3月24日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、みずほ銀行、福岡銀行及び三菱UFJ銀行作成に係る融資証明書によりPSMによる資金確保の方法を確認していること、また、PSMによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと等から、PSMによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、PSMからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上