有価証券報告書-第13期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

【提出】
2021/01/27 16:02
【資料】
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【項目】
125項目

所有者別状況

(5)【所有者別状況】
2020年10月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
-1833306331,6091,756-
所有株式数
(単元)
-15,5954,07358,06013,555420,389111,6762,000
所有株式数
の割合(%)
-13.9643.64751.98912.1370.00318.257100.0-

(注)自己株式169株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式16,000,000
16,000,000

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類事業年度末現在発行数
(株)
(2020年10月31日)
提出日現在発行数(株)
(2021年1月27日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式11,169,60011,194,000東京証券取引所
(市場第一部)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
11,169,60011,194,000--

(注)提出日現在の発行数には、2021年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回新株予約権(2017年8月17日臨時株主総会決議)
決議年月日2017年8月17日
付与対象者の区分及び人数(名)当社の取締役 1
当社の従業員 51
新株予約権の数(個)※260[16]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 26,000[1,600](注)1.6.7.8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※68(注)2.6.7.8
新株予約権の行使期間 ※自 2019年8月18日
至 2027年8月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 68(注)6.7.8
資本組入額 34(注)6.7.8
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなけ
ればならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)5

※当事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数+新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×1株当たり時価
既発行株式数+新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の取得の条項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.組織再編行為の際の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。
6.当社は、2018年3月16日開催の臨時取締役会決議により、2018年3月31日付で普通株式1株につき1,000株
の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
7.当社は、2019年5月17日開催の臨時取締役会決議により、2019年6月12日付で普通株式1株につき2株の株
式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
」が調整されております。
8.当社は、2019年12月16日開催の臨時取締役会決議により、2020年1月11日付で普通株式1株につき2株の株
式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
」が調整されております。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額
(千円)
資本準備金残高
(千円)
2018年3月31日
(注)1
999,0001,000,000-10,000--
2018年4月24日
(注)2
1,000,0002,000,00034,00044,00034,00034,000
2018年7月26日
(注)3
465,0002,465,000909,075953,075909,075943,075
2018年8月28日
(注)4
93,0002,558,000181,8151,134,890181,8151,124,890
2019年2月1日~
2019年4月30日
(注)2
10,6002,568,6001,5681,136,4581,5681,126,458
2019年6月12日
(注)5
2,568,6005,137,200-1,136,458-1,126,458
2019年8月1日~
2019年12月31日
(注)2
91,2005,228,4006,2101,142,6686,2101,132,668
2020年1月11日
(注)5
5,228,40010,456,800-1,142,668-1,132,668
2020年1月12日~
2020年10月31日
(注)2
712,80011,169,600882,3722,025,041882,3722,015,041

(注)1.株式分割(1:1,000)によるものであります。
2.新株予約権の行使によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 4,250円
引受価額 3,910円
資本組入額 1,955円
払込金総額 1,818,150千円
4.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 3,910円
資本組入額 1,955円
払込金総額 363,630千円
5.株式分割(1:2)によるものであります。
6.2020年11月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,400株、資
本金および資本準備金がそれぞれ829千円増加しております。
7.2018年6月22日付「有価証券届出書」、2018年7月9日付及び2018年7月18日付「有価証券届出書の訂正届
出書」並びに2018年8月23日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」にて公表いたしました「手取金
の使途」について、2019年11月19日に変更が生じております。
変更理由
当社は、2019年11月19日に開示した「上場調達資金の資金使途変更に関するお知らせ」(以下、「資金使途変更に関するお知らせ」といいます。)に記載のとおり、足元のオフィス賃料相場が高止まりしている状況を受け、オフィス移転時期を延期することといたしました。また、国内事業の更なる拡大に注力することを優先するため、海外進出につきましては資金使途の変更を行っております。
変更の内容
「資金使途変更に関するお知らせ」にて記載いたしました変更内容は以下のとおりであります。
(変更前)
①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る資金(設備資金334,447千円、賃料増加分の運転資金
232,945千円)として、567,392千円
(2019年10月期:374,037千円、2020年10月期:193,355千円)
②コンサルティング・サービスのさらなる自動化、品質向上を目的としたシステム及び新規コンサルティン
グ・サービスの開発を目的としたシステムの構築に係る資金として、850,000千円
(2019年10月期:200,000千円、2020年10月期:650,000千円)
③海外進出のための調査費として、42,540千円
(2020年10月期:42,540千円)
④事業拡大のための運転資金としてコンサルタント等の人件費及び人材採用費として、711,848千円
(2018年10月期:14,429千円、2019年10月期:127,624千円、2020年10月期:569,795千円)
(充当状況及び変更後の内容)
変更前に計画しておりました資金使途につきましては、①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る資金として58,003千円、②コンサルティング・サービスのさらなる自動化、品質向上を目的としたシステム及び新規コンサルティング・サービスの開発を目的としたシステムの構築に係る資金として10,453千円、④事業拡大のための運転資金としてコンサルタント等の人件費及び人材採用費として133,423千円をこれまでに充当しております。
未充当の1,969,902千円は、国内事業の更なる拡大に注力するため、①本社オフィス移転、②既存サービスの自動化・品質向上及び新規サービスの開発を目的としたシステムの構築、③コンサルタント等の人件費及び人材採用費に充当いたします。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2020年10月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式100--
完全議決権株式(その他)普通株式11,167,500111,675完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式普通株式2,000--
発行済株式総数11,169,600--
総株主の議決権-111,675-

(注)2020年1月11日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数
は5,228,400株増加し、10,456,800株となっております。

自己株式等

②【自己株式等】
該当事項はありません。