当社は、2019年5月27日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社が子会社を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同項第16号の2の規定に基づき、本報告書を提出いたします。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)子会社取得の決定に関する事項
2019年5月27日開催の当社の取締役会において当社連結子会社による取得対象会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 サムシングホールディングス株式会社
②住所 東京都江東区木場一丁目5番25号
③代表者の氏名 代表取締役社長 前 俊守
(3)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(平成30年3月31日現在)

商号	株式会社アースプライム
本店の所在地	東京都東村山市本町二丁目7番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 星野 久
資本金の額	4,900万円
純資産の額	596百万円
総資産の額	668百万円
事業の内容	・土木建設事業に関する調査・計画立案・地質調査・現場計測業務 ・ボーリング関連工事・施工管理業務 ・土木・土質・岩石・化学分析等の各種試験業務 ・土木・土質・廃棄物発生土材料の効果的利用を行うための研究実験及び試験業務 ・環境調査に関する土壌・地下水汚染調査・対策の検討業務 ・災害に関する地すべり・斜面崩壊・液状化検討業務 ・土木構造物劣化診断に関する調査業務 ・測量業務

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)
	平成28年8月期	平成29年8月期	平成30年8月期
売上高	663,809	671,766	680,626
営業利益	51,310	58,057	37,680
経常利益	51,982	58,074	37,174
当期純利益	39,364	42,539	30,594

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役2名が当該連結子会社の取締役を兼任しております。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社は、地盤調査改良事業を主軸に、地盤保証、ICT事業(地盤関連)及び海外事業を営み、総合的に地盤事業を展開しております。
今般、同社が、関東地区を中心に地質調査・試験業務を展開する取得対象会社を子会社化することにより、新規の事業展開が図れ、売上増加・収益拡大が見込めるものと判断しました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価格については、契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(6)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記(3)①に記載のとおりであります。
(7)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:71,620個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%
(8)当該特定子会社の異動の理由及び異動年月日
①異動の理由
当該取得対象会社の売上高が当社の売上高の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになります。
②異動年月日
2019年6月10日(予定)

以 上