臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/20 17:03
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提出理由
当社は、2021年4月15日開催の当社取締役会において、株式会社パートナーズ(以下、「パートナーズ社」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年6月1日とする株式交換について、株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年4月16日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)上記は、2021年4月15日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。2020年8月には、経済産業省と東京証券取引所が選定するDX銘柄35社のうちの1社として選出されるなど不動産テックカンパニーとして評価を受けております(※1)。また、Financial Times社、日本経済新聞社とスタティスタ社が共同で実施した、「High-Growth Companies Asia-Pacific 2021(アジア太平洋地域の急成長企業ランキング 2021)」において、2年連続ランクインするなど、グローバルにおいても成長著しい企業として認知を得ております(※2)。
一方、パートナーズ社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社社員を中心としたユーザーを獲得しております。また、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。加えて、国土交通省が行った不動産売買契約時におけるIT重説の社会実験に参加企業59社のうち1社として参画や、不動産クラウドファンディング業界では日本初となる『マイナンバーカードと連携させるeKYC(電子による本人確認)』の導入など、当社同様、積極的に不動産業界のDXを推進しております(※3)。さらに、上記「High-Growth Companies Asia-Pacific 2021(アジア太平洋地域の急成長企業ランキング 2021)」のトップ500企業のうち79位にランキングされ、アジアにおける高成長企業として注目をされています(※2)。
当社とパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス(レント・セル・バイ等)人員の増員によるグループ人員強化などにより、さらなる事業の拡大を目指します。そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現します。
日本において、個人の金融資産残高は1,948兆円あり、そのうち1,056兆円が現預金といわれています(※4)。この度のパートナーズ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
(※1)経済産業省・東京証券取引所が選ぶ「DX銘柄2020」に初選出
https://resources.ga-tech.co.jp/Release/20200825_DX%E9%8A%98%E6%9F%84_FF.pdf
(※2)フィナンシャル・タイムズ、日本経済新聞、スタティスタ社が共同で、調査を行い発表したアジア太平洋地域の高成長企業のランキング。2021年度はシンガポール、インドネシア、オーストラリア、香港、インド、日本、マレーシア、ニュージーランド、フィリピン、ベトナム、タイ、韓国、台湾と全13ヵ国、数百万の企業を調査対象で、その中のトップ500企業のランキングを発表。
https://www.ft.com/high-growth-asia-pacific-ranking-2021
(※3)国土交通省による「ITを活用した重要事項説明に係る社会実験 登録事業者一覧」
https://www.mlit.go.jp/common/001304231.pdf
パートナーズとxID、不動産クラウドファンディング領域のDXで業務提携
https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000024.000037505.html
(※4)資金循環統計(速報)(2020年第4四半期)
https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf
(3)本株式交換の方法、株式交換にかかる割当の内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のパートナーズ社の株主名簿に記載又は記録されたパートナーズ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに普通株式415,600株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。
本株式交換については、2021年4月15日に開催されたパートナーズ社の株主総会において承認されております。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のパートナーズ社の株主名簿に記載又は記録されたパートナーズ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに普通株式415,600株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるパートナーズ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
④本株式交換に係る割当の内容の根拠等
(a) 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年1月14日(同日含む)から同年4月14日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価(取引が行われなかった日を除く当社普通株式1株当たりの終値の平均値、小数点以下切り捨て)を使用して算定を行い、2,423円となりました。非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人令和会計社に算定を依頼し、その算定書に記載された算定結果のレンジ(8,050,000円～19,005,000円)を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、パートナーズ社株式1株当たり、当社株式を4,198株割り当てることと決定いたしました。
なお、税理士法人令和会計社は、パートナーズ社の株式価値の算定に際し、将来の事業活動を評価に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」)及び類似企業比較法を採用して算定を行っております。当社がパートナーズ社からのヒアリングを元に作成した、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、株式交換完了後の事業合理化等により、2022年6月期の営業利益については2021年6月期比100百万円以上成長することを見込み、その後の事業年度においても毎期一定割合の営業利益成長を見込んでおります。
(b) 算定機関との関係
税理士法人令和会計社は、当社及びパートナーズ社の関連当事者に該当せず、本株式交換において記載すべき利害関係を有しておりません。
(c) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社であるパートナーズ社は非上場会社であるため、該当事項はありません。
(d) 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭等の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、パートナーズ社株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は税理士法人令和会計社から本株式交換における交換対価の公平性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
(e) 利益相反を回避するための措置
2021年4月15日時点では、当社とパートナーズ社とは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
⑤その他本株式交換契約の内容
当社が、パートナーズ社との間で2021年4月15日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社GA technologies(以下「甲」という。)及び株式会社パートナーズ(以下「乙」という。)は、2021年4月15日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社GA technologies
登記上の本店所在地:東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー40階
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社パートナーズ
登記上の本店所在地:東京都品川区東五反田二丁目8番8号FLEZIO五反田7階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、2021年4月15日における乙の株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙株式に変わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式を交付する(但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合にはその端数に基準時における甲株式の直近3ヶ月間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。)。
交付される甲株式の数=
1,007,138,880円/基準時における甲株式の直近3ヶ月間の株価の終値の平均株価
上記において、「基準時」とは、2021年4月14日午後3時時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所における甲の普通株式の終値をいう。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日及び停止条件)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2. 乙は、2021年5月10日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求める。
第7条(剰余金の配当)
乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第8条(会社の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第9条(本契約の変更及び解除等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1) 甲において会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合
(2) 第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合
(3) 第9条の規定に従い本契約が解除された場合
(4) 本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合
(5) 2021年6月1日までの間に本株式交換が実行されない場合
第11条(準拠法)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年4月15日
甲 東京都港区六本木三丁目2番1号
住友不動産六本木グランドタワー40階
株式会社GA technologies
代表取締役社長 樋口 龍
乙 東京都品川区東五反田二丁目8番8号
FLEZIO五反田7階
株式会社パートナーズ
代表取締役 吉村 拓
⑥ 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更はありませんが、資本金につきましては以下のとおりとなります。
以 上
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年4月16日現在)
| 商号 | 株式会社パートナーズ |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東五反田2丁目8番8号 FLEZIO五反田7階 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 吉村 拓 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 351百万円 |
| 総資産の額 | 712百万円 |
| 事業の内容 | 資産運用総合アドバイス事業(宅地建物取引業、不動産特定共同事業その他関連事業) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年6月期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 |
| 売上高 | 1,388 | 2,489 | 4,394 |
| 営業利益 | 118 | 139 | 126 |
| 経常利益 | 117 | 139 | 172 |
| 当期純利益 | 81 | 93 | 107 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 吉村 拓 | 100 |
(注)上記は、2021年4月15日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社はパートナーズ社より不動産を取得しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。2020年8月には、経済産業省と東京証券取引所が選定するDX銘柄35社のうちの1社として選出されるなど不動産テックカンパニーとして評価を受けております(※1)。また、Financial Times社、日本経済新聞社とスタティスタ社が共同で実施した、「High-Growth Companies Asia-Pacific 2021(アジア太平洋地域の急成長企業ランキング 2021)」において、2年連続ランクインするなど、グローバルにおいても成長著しい企業として認知を得ております(※2)。
一方、パートナーズ社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社社員を中心としたユーザーを獲得しております。また、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。加えて、国土交通省が行った不動産売買契約時におけるIT重説の社会実験に参加企業59社のうち1社として参画や、不動産クラウドファンディング業界では日本初となる『マイナンバーカードと連携させるeKYC(電子による本人確認)』の導入など、当社同様、積極的に不動産業界のDXを推進しております(※3)。さらに、上記「High-Growth Companies Asia-Pacific 2021(アジア太平洋地域の急成長企業ランキング 2021)」のトップ500企業のうち79位にランキングされ、アジアにおける高成長企業として注目をされています(※2)。
当社とパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス(レント・セル・バイ等)人員の増員によるグループ人員強化などにより、さらなる事業の拡大を目指します。そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現します。
日本において、個人の金融資産残高は1,948兆円あり、そのうち1,056兆円が現預金といわれています(※4)。この度のパートナーズ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
(※1)経済産業省・東京証券取引所が選ぶ「DX銘柄2020」に初選出
https://resources.ga-tech.co.jp/Release/20200825_DX%E9%8A%98%E6%9F%84_FF.pdf
(※2)フィナンシャル・タイムズ、日本経済新聞、スタティスタ社が共同で、調査を行い発表したアジア太平洋地域の高成長企業のランキング。2021年度はシンガポール、インドネシア、オーストラリア、香港、インド、日本、マレーシア、ニュージーランド、フィリピン、ベトナム、タイ、韓国、台湾と全13ヵ国、数百万の企業を調査対象で、その中のトップ500企業のランキングを発表。
https://www.ft.com/high-growth-asia-pacific-ranking-2021
(※3)国土交通省による「ITを活用した重要事項説明に係る社会実験 登録事業者一覧」
https://www.mlit.go.jp/common/001304231.pdf
パートナーズとxID、不動産クラウドファンディング領域のDXで業務提携
https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000024.000037505.html
(※4)資金循環統計(速報)(2020年第4四半期)
https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf
(3)本株式交換の方法、株式交換にかかる割当の内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のパートナーズ社の株主名簿に記載又は記録されたパートナーズ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに普通株式415,600株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。
本株式交換については、2021年4月15日に開催されたパートナーズ社の株主総会において承認されております。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のパートナーズ社の株主名簿に記載又は記録されたパートナーズ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに普通株式415,600株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるパートナーズ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
④本株式交換に係る割当の内容の根拠等
(a) 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年1月14日(同日含む)から同年4月14日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価(取引が行われなかった日を除く当社普通株式1株当たりの終値の平均値、小数点以下切り捨て)を使用して算定を行い、2,423円となりました。非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人令和会計社に算定を依頼し、その算定書に記載された算定結果のレンジ(8,050,000円～19,005,000円)を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、パートナーズ社株式1株当たり、当社株式を4,198株割り当てることと決定いたしました。
なお、税理士法人令和会計社は、パートナーズ社の株式価値の算定に際し、将来の事業活動を評価に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」)及び類似企業比較法を採用して算定を行っております。当社がパートナーズ社からのヒアリングを元に作成した、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、株式交換完了後の事業合理化等により、2022年6月期の営業利益については2021年6月期比100百万円以上成長することを見込み、その後の事業年度においても毎期一定割合の営業利益成長を見込んでおります。
(b) 算定機関との関係
税理士法人令和会計社は、当社及びパートナーズ社の関連当事者に該当せず、本株式交換において記載すべき利害関係を有しておりません。
(c) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社であるパートナーズ社は非上場会社であるため、該当事項はありません。
(d) 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭等の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、パートナーズ社株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は税理士法人令和会計社から本株式交換における交換対価の公平性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
(e) 利益相反を回避するための措置
2021年4月15日時点では、当社とパートナーズ社とは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
⑤その他本株式交換契約の内容
当社が、パートナーズ社との間で2021年4月15日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社GA technologies(以下「甲」という。)及び株式会社パートナーズ(以下「乙」という。)は、2021年4月15日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社GA technologies
登記上の本店所在地:東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー40階
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社パートナーズ
登記上の本店所在地:東京都品川区東五反田二丁目8番8号FLEZIO五反田7階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、2021年4月15日における乙の株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙株式に変わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式を交付する(但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合にはその端数に基準時における甲株式の直近3ヶ月間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。)。
交付される甲株式の数=
1,007,138,880円/基準時における甲株式の直近3ヶ月間の株価の終値の平均株価
上記において、「基準時」とは、2021年4月14日午後3時時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所における甲の普通株式の終値をいう。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日及び停止条件)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2. 乙は、2021年5月10日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求める。
第7条(剰余金の配当)
乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第8条(会社の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第9条(本契約の変更及び解除等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1) 甲において会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合
(2) 第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合
(3) 第9条の規定に従い本契約が解除された場合
(4) 本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合
(5) 2021年6月1日までの間に本株式交換が実行されない場合
第11条(準拠法)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年4月15日
甲 東京都港区六本木三丁目2番1号
住友不動産六本木グランドタワー40階
株式会社GA technologies
代表取締役社長 樋口 龍
乙 東京都品川区東五反田二丁目8番8号
FLEZIO五反田7階
株式会社パートナーズ
代表取締役 吉村 拓
⑥ 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更はありませんが、資本金につきましては以下のとおりとなります。
| 本株式交換前 | 本株式交換後 | |
| 資本金 | 72億859万9,831円 (2021年3月末日現在) | 77億1,209万9,231円 |
以 上