臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/14 16:02
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提出理由
株式会社ロコガイド(以下「ロコガイド」といいます。)と株式会社くふうカンパニー(以下「くふうカンパニー」といいます。)は、2021年6月24日開催予定のロコガイド定時株主総会及び2021年7月7日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下、「共同持ち株会社」)を設立すること(以下、「本株式移転」)に合意し、2021年5月14日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画」)を共同で作成しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転における他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
(2021年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式移転の目的
ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス社」)との資本業務提携(以下、「資本業務提携の件」)等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。なお、ハイアス社との資本業務提携の件につきましては、公開買付期間中のため、確定事項ではございません。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下、「統合グループ」)となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏(以下、「穐田氏」)は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
② 家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③ 地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④ グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤ 投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
(3)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ロコガイドの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、ロコガイド又はくふうカンパニーの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記は、ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及びくふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点でロコガイド及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ 本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ロコガイドは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーに株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン」)を、法務アドバイザーとしてAZX総合法律事務所を選任しました。また、ロコガイド取締役会は、後記(4)⑤(a)(ⅱ)に記載の通り、①本株式移転の目的の正当性・合理性、②本株式移転の手続きの公正性、③本株式移転の移転比率等の経済的条件の妥当性それぞれを踏まえ、④本株式移転に係る決定が、ロコガイドの少数株主にとって不利益でないかを確保するため、穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏(早稲田大学大学院 経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会(以下、「ロコガイド特別委員会」)を設置し、ロコガイド特別委員会は、ロコガイド特別委員会の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下、「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」)を選任しました。
一方、くふうカンパニー取締役会は、後記(4)⑤(b)(ⅱ)に記載の通り、本株式移転の公正性を担保するため、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)である西村淸彦氏及び飯田耕一郎氏の3名から構成される特別委員会(以下、「くふうカンパニー特別委員会」)を設置し、くふうカンパニー特別委員会は、取締役会の委任に基づき、独立した第三者算定機関としてくふうカンパニーの財務アドバイザーに株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」)を、くふうカンパニーの法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を指名しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率に関する算定書を取得すると共に、各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーから助言を受けました。
また、両社は、本株式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しましたが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は発見されませんでした。
併せて、ロコガイドは、後記(4)⑤(a)(ⅱ)の通り、独立性を有する特別委員会から、ロコガイドの取締役会が、上記(3)①「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を取得しました。
また、くふうカンパニーは、後記(4)⑤(b)(ⅱ)の通り、独立性を有する特別委員会から、くふうカンパニーの取締役会が、上記(3)①本株式移転に係る割当ての内容に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、くふうカンパニーの少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を取得しました。
このように、ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、かかる株式移転比率により本株式移転を行うことにつき、本日開催されたロコガイド及びくふうカンパニーの取締役会決議に基づき、共同で本株式移転計画を作成することといたしました。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称並びにロコガイド及びくふうカンパニーとの関係
ロコガイドは本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてエイゾンを選任し、エイゾンに株式移転比率の算定を依頼し、2021年5月13日付で株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。
一方、くふうカンパニー特別委員会は、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてStand by Cを選任し、Stand by Cに株式移転比率の算定を依頼し、2021年5月13日付で株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、ロコガイドの算定機関であるエイゾン及びくふうカンパニーの算定機関であるStand by Cは、いずれもロコガイド及びくふうカンパニーの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b) 算定の概要
エイゾンは、ロコガイド及びくふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」)による算定を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式移転比率の分析を行っております。
各手法における株式移転比率の評価レンジは以下の通りです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2021年5月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業価値に対するEBITDAの倍率等を用いて、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社の株式価値を分析しております。
DCF法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として作成した2022年3月期から2023年3月期の中期経営計画に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費(のれん償却費を含む)、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びトクバイのメディアの価値向上による広告ビジネス拡大を通じたインターネットメディア事業の大幅な成長、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、また、新規事業としての投資事業の加速等により、2021年度3月期から2023年度3月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は含めておりません。
一方、くふうカンパニーについては、くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として作成した3ヶ年中期経営計画(2021年9月期から2023年9月期)に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費(のれん償却費を含む)、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。なお、ロコガイドは、くふうカンパニーから受領した中期経営計画を参考に、直近までの動向やロコガイドが、くふうカンパニーに対して行ったデュー・デリジェンスの結果、当該中期経営計画の財務予測数値に影響し得ると判断した事項を加味した上で、くふうカンパニーの将来フリー・キャッシュフロー値として採用しております。当該中期経営計画は、くふうカンパニーが2020年8月12日に公表した2023年9月期にEBITDA 20億円達成を目指す中期経営定量目標の基となる財務予測数値であり、2021年9月期から2023年9月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、利益計画の変動要因としては対象期間を通じて、くふうカンパニーのグループ会社である株式会社おうちのくふうが手掛ける不動産買取再販事業ユーザー数の増加による不動産関連事業の伸長、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、くふうカンパニーのグループ会社である株式会社Zaimが手掛けるオンライン家計簿サービスの拡大による金融関連事業の拡大を見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、2021年4月14日に、くふうカンパニーが公表したハイアス社との資本業務提携の件については、ハイアス社の市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
エイゾンは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でエイゾンに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社(共に関連会社を含む)の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。エイゾンの株式移転比率の算定は、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含む)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、エイゾンが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。ロコガイドは、エイゾンより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、エイゾンによる上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、Stand by Cは、ロコガイド及びくふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF法も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の算定結果は以下の通りです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2021年5月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業価値に対するEBITDAの倍率等を用いて、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社の株式価値を分析しております。
DCF法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として作成しております2022年3月期から2023年3月期の中期経営計画に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、運転資本の増減、設備投資額、及び投資事業支出を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びトクバイメディアの価値向上によるインターネットメディア事業の大幅な成長、また、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、新規事業としての投資事業の加速等により、2021年度3月期から2023年度3月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。
くふうカンパニーについては、くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として作成した2020年8月12日に公表しております2023年9月期のEBITDA 20億円の中期経営定量目標数値(コロナ禍に伴う戦略変更により、従来の中期経営企画を2年先送りとしております)に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、運転資本の増減、及び設備投資額を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該目標数値は、2021年9月期から2023年9月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、対象期間を通じて、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、生活者向けの買取再販サービスの事業拡大が牽引する不動産関連事業の伸長、オンライン家計簿サービス「Zaim」の収益基盤拡大に伴う金融関連事業の伸長、豊富なユーザー基盤を活かした新たな収益源の獲得によるメディア事業の拡大、社会体験アプリ「ごっこランド」を軸としたファミリー向けデジタルコンテンツ事業の拡大による子ども関連事業の伸長など、各事業領域の継続的な成長による利益創出を計画しております。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、2021年4月14日に、くふうカンパニーが公表したハイアス社との資本業務提携の件については、ハイアス社の市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社(共に関連会社を含む)の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの株式移転比率の算定は、2021年5月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by Cが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。くふうカンパニーは、Stand by Cより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、Stand by Cによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、両社は上記①及び②に記載の通り、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、ロコガイドはAZX総合法律事務所を、くふうカンパニーは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。さらに、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
なお、AZX総合法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもロコガイド及びくふうカンパニーの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、穐田氏が、ロコガイドの発行済株式総数の69.98%(2021年3月31日現在)の株式を保有し、かつ、くふうカンパニーの発行済株式総数の56.70%(2021年3月31日現在)の株式を保有し、両社いずれとの関係においても支配株主に該当することから、両社は利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(a) ロコガイド
(i)ロコガイドにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
ロコガイドの取締役のうち、ロコガイドの支配株主であり、かつ、くふうカンパニーの取締役を兼任している穐田氏、及びくふうカンパニーの子会社である株式会社Zaimの監査役である熊坂氏については、利益相反回避の観点から、ロコガイドの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、本日開催のロコガイドの取締役会においては、穐田氏・熊坂氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021年4月23日から2021年5月13日までの間に合計4回行われ、当該交渉を担当したロコガイドの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏・熊坂氏)は含まれておりません。
(ii)ロコガイドにおける独立した社外取締役(監査等委員)及び有識者から構成される特別委員会からの答申書の取得
ロコガイドの取締役会は、穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏(早稲田大学大学院経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性・合理性、②本経営統合の手続の公正性、③本経営統合の経済的条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、④本経営統合を実施する旨の取締役会決議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問しました。また、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
ロコガイド特別委員会は、2021年3月17日から2021年5月13日までに、会合を合計6回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。ロコガイド特別委員会は、かかる検討にあたり、その法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、ロコガイドが選任した第三者算定機関であるエイゾンによる株式移転比率の算定結果を入手すると共に、ロコガイドより、本経営統合の背景・目的、本経営統合により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本経営統合後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本経営統合の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を受けています。また、ロコガイド特別委員会は、くふうカンパニーに対しても質疑応答を実施し、くふうカンパニーから本経営統合の背景・目的等、事業計画等についての説明を受けています。
さらに、ロコガイド特別委員会は、エイゾンによる株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明も受け、これらに関する質疑応答を行っております。加えて、ロコガイド特別委員会は、くふうカンパニーが2021年4月14日に公表しました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアスアンドカンパニー株式会社株券(証券コード:6192)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」に関して、くふうカンパニーから、当該資本業務提携の件についての背景及び合理性等の説明を受け、ロコガイドからも、当該資本業務提携が本経営統合の推進に影響を及ぼすような懸念はないと考えている旨の説明を受けています。ロコガイド特別委員会は、かかる経緯の下、2021年5月14日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本経営統合が、ロコガイドの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本経営統合の目的が、正当性・合理性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅱ)上記②に関しては、本経営統合の条件を検討、交渉する体制、本経営統合の株式移転比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実施に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続が、公正性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅲ)上記③に関しては、独立した第三者算定期間であるエイゾンによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえると、本経営統合における株式移転比率である上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率について、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅳ)上記④に関しては、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本経営統合がロコガイドの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本経営統合を実施する旨の取締役会決議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられること、(ⅴ)くふうカンパニーによるハイアス社との資本業務提携の件に関するロコガイド及びくふうカンパニーの説明を踏まえると、くふうカンパニーが当該資本業務提携の件を実施中であることが、本委員会の意見に特段の影響を与えるものではないと考える旨を内容とする答申書を、ロコガイド取締役会に対して提出しております。
(b) くふうカンパニー
(i)くふうカンパニーにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
くふうカンパニーの取締役のうち、くふうカンパニーの支配株主であり、かつ、ロコガイドの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、くふうカンパニーの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、本日開催のくふうカンパニーの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021年4月23日から2021年5月13日までの間に合計4回行われ、当該交渉を担当したくふうカンパニーの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(ii)くふうカンパニーにおける独立した社外取締役(監査等委員)3名から構成される特別委員会からの答申書の取得
くふうカンパニーの取締役会は、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)である西村淸彦氏及びくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)飯田耕一郎氏の3名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性、②本経営統合の手続の適正性、③本経営統合に係る移転比率等の妥当性を踏まえた上で、(a)くふうカンパニーの取締役会において本株式移転の承認をすべきか否かについて検討し、くふうカンパニーの取締役会に勧告を行うこと、及び(b)くふうカンパニーの取締役会における本経営統合についての決定が、くふうカンパニーの少数株主にとって不利益でないかについて検討し、くふうカンパニーの取締役会に意見を述べることについて諮問しました。
また、くふうカンパニーの取締役会は、くふうカンパニー特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式移転に関する意思決定を行うこと、及びくふうカンパニー特別委員会が本株式移転の取引条件が妥当でないと判断した場合には、くふうカンパニーの取締役会は当該取引条件による本株式移転の承認をしないこととすることを決議しております。さらに、くふうカンパニーの取締役会は、くふうカンパニー特別委員会に対し、ロコガイドとの間で取引条件等についての交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、上記諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、くふうカンパニー特別委員会の財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーをくふうカンパニーの費用負担で選任又は指名すること、並びにくふうカンパニーの役職員から本株式移転に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
なお、くふうカンパニー特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされています。
くふうカンパニー特別委員会は、2021年3月19日から2021年5月14日までに、会合を合計6回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。くふうカンパニー特別委員会は、かかる検討にあたり、くふうカンパニーの独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーであるStand by C及び法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認し、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けました。その上で、くふうカンパニー特別委員会は、第三者算定機関であるStand by Cによる株式移転比率の算定結果を入手すると共に、くふうカンパニーより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画等についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率の交渉方針及び決定過程並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程等についての説明を受け、事業計画等の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認すると共に、ロコガイドとの株式移転比率の交渉方針について承認しています。また、くふうカンパニー特別委員会は、ロコガイドに対しても質疑応答を実施し、ロコガイドからロコガイドの事業に関する今後の計画及び成長性、本経営統合に係るシナジー等についての説明を受けています。さらに、くふうカンパニー特別委員会は、Stand by Cから株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。くふうカンパニー特別委員会は、かかる経緯の下、2021年5月14日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本経営統合によるシナジーの実現を目指し、これにより統合グループの企業価値向上を目指すという本経営統合の目的には合理性が認められ、本経営統合によるシナジーは実現可能性が合理的に見込めるものであり、本経営統合にはディスシナジーが特に想定されないため、本経営統合の目的は正当であること、(ⅱ)上記②に関しては、本経営統合においては、独立した特別委員会の設置、くふうカンパニーにおける独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの算定書の取得、くふうカンパニーにおける独立した法務アドバイザーからの助言の取得、利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議及び本経営統合に係る検討・交渉への不参加という各手続が実施されていること、適切な開示により、くふうカンパニーの少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること、くふうカンパニーがロコガイドより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことから、くふうカンパニーの少数株主の利益を図る観点から適正な手続が実施されているものと認められること、(ⅲ)上記③に関しては、(a)本株式移転の方法をとることは合理性を有すること、(b)くふうカンパニーがStand by Cから2021年5月13日付で取得した株式移転比率に関する算定書におけるDCF法による算定の基礎とされているくふうカンパニー事業計画の策定手続及び内容並びにロコガイド事業計画の内容について特に不合理な点は認められないこと、(c)当該算定書の算定方法及び算定内容(ハイアス社の株式に関する算定内容及び算定方法を含む。)について、特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本経営統合に係る移転比率は、当該算定書における市場株価法による評価レンジ、類似会社比較法による評価レンジ及びDCF法による評価レンジの範囲内であることからすれば、本経営統合に係る移転比率等の条件は妥当であると認められること等を考慮し、くふうカンパニー取締役会は、本経営統合の承認をするべきであると考える旨、及び、くふうカンパニー取締役会における本経営統合についての決定は、くふうカンパニーの少数株主によって不利益なものではないと考えるを内容とする答申書を、くふうカンパニー取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(添付資料)
株式移転計画書(写し)
株式会社ロコガイド(以下、「甲」)及び株式会社くふうカンパニー(以下、「乙」)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下の通り共同して株式移転計画(以下、「本計画」)を作成する。
第1条 株式移転
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下、「丙」)の成立の日(第7条に定義する。以下、同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を丙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」)を行うものとする。
第2条 丙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1. 丙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下の通りとする。
(1) 目的
丙の目的は、別紙1の定款第2条記載の通りとする。
(2) 商号
丙の商号は、「株式会社くふうカンパニー」とし、英文では「Kufu Company Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
丙の本店の所在地は東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区三田一丁目4番28号とする。
(4) 発行可能株式総数
丙の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、丙の定款で定める事項は、別紙1の定款に記載の通りとする。
第3条 丙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称
1. 丙の設立時取締役の氏名は、次の通りとする。
取締役 穐田 誉輝
取締役 菅間 淳
取締役 西村 淸彦
取締役 熊坂 賢次
取締役 橋岡 宏成
2. 丙の設立時会計監査人の名称は、次の通りとする。
誠栄監査法人
第4条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1. 丙は、本株式移転に際して、丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)の甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、それぞれの有する株式に代わり、以下の各号に定める数の合計に相当する数の丙の株式を交付する。
(1) 甲が丙の成立の日の前日現在発行している株式数に4.10を乗じた数
(2) 乙が丙の成立の日の前日現在発行している株式数に1を乗じた数
2. 丙は、本株式移転に際し、基準時の甲及び乙の株主名簿にそれぞれ記載又は記録された甲及び乙の各株主に対し、その有する甲又は乙の株式につき、次の割合にて丙の株式を割り当てる。
(1) 甲の株主については、その有する甲の株式1株につき、丙の株式4.1株
(2) 乙の株主については、その有する乙の株式1株につき、丙の株式1株
第5条 丙の資本金及び準備金の額に関する事項
丙の成立の日における丙の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
(1) 資本金の額
金10,000,000円
(2)資本準備金の額
金10,000,000円
(3) 利益準備金の額
金0円
第6条 株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て
1. 丙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から②までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権と同数の、第2欄に掲げる丙の新株予約権をそれぞれ交付する。
2. 丙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑤までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権と同数の、第2欄に掲げる丙の新株予約権をそれぞれ交付する。
3. 丙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する第1項の表①から②までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
4. 丙は、本株式移転に際し、基準時における乙の新株予約権者に対して、その所有する第2項の表①から⑤までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条 丙の成立の日
丙の設立の登記をすべき日(以下、「丙の成立の日」)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 株式移転計画承認株主総会
甲及び乙は、甲については2021年6月24日を開催日として、乙については2021年7月7日を開催日として、それぞれ株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議の上、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 株式上場及び株主名簿管理人
1. 甲及び乙は、丙の発行する普通株式が、丙の成立の日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
2. 丙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条 剰余金の配当
甲及び乙は、本計画の作成後、丙の成立の日までの間、丙の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 自己株式の消却
甲及び乙は、丙の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する実務上消却可能な範囲の自己株式(本株式移転につき会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含む)の全部を消却するものとする。
第12条善管注意義務
甲及び乙は、本計画の作成日から丙の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙は協議し合意の上、これを行う。
第13条 本計画の効力
本計画は、第8条に定める甲及び乙のいずれかの株主総会の承認が得られない場合又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条 株式移転条件の変更及び本株式移転の中止
本計画の作成日から丙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 協議事項
本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、合意により定める。
本計画作成の証として、本書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年5月14日
甲 : 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社ロコガイド
代表取締役 穐田誉輝
乙 : 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くふうカンパニー
代表取締役 堀口育代
別紙1 : 丙の定款全文
別紙2-①-1～2-②-1 : 甲の発行済新株予約権の内容
別紙2-①-2～2-②-2 : 甲の新株予約権に代えて代替交付する丙の新株予約権の内容
別紙3-①-1～3-⑤-1 : 乙の発行済新株予約権の内容
別紙3-①-2～2-⑤-2 : 乙の新株予約権に代えて代替交付する丙の新株予約権の内容
別紙1 新会社定款
株式会社くふうカンパニー
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社くふうカンパニーと称し、英文ではKufu Company Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及び外国会社その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支援、管理することを目的とする。
(1)インターネットを利用した各種情報収集、情報処理、情報提供、市場調査、その他情報サービスに係る事業
(2)システム、ソフトウェア及びハードウェアの企画、開発、設計、製造、販売、使用許諾、保守、管理及びこれらの仲介、代理業
(3)コンテンツ(文章、音声、画像、動画、コンピュータソフトウェア等)の企画、開発、制作、編集、販売及び配信及びこれらの仲介、代理業
(4)広告事業及びその仲介、代理業
(5)出版事業
(6)不動産の売買、賃貸借、管理、鑑定及びこれらの仲介、代理業
(7)リフォーム住宅の設計、施工、請負、管理並びにこれら事業の企画及び仲介、代理業
(8)飲食店業
(9)宴会、展覧会及び各種イベント等の運営に係る事業
(10)金融業、投資業、貸金業、貸金代理業、集金の代行業、資金決済に係る事業
(11)生命保険及び損害保険の募集、締結の媒介に関する事業及び損害保険代理店業
(12)各種物品及びサービスの企画、開発、販売、リース、レンタル、輸出入及びこれらの仲介、代理業
(13)無体財産権(著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、管理、使用許諾、譲渡及びこれらの仲介、代理業
(14)古物営業法による古物商
(15)旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業
(16)労働者派遣事業及び職業紹介事業
(17)電気通信事業法に基づく電気通信事業
(18)写真、録画、録音物の企画、制作、編集、販売及びこれらの仲介、代理業
(19)フランチャイズチェーンへの経営及び技術指導
(20)農業及び農業サービス業
(21)医薬品の販売
(22)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
(23)前各号に付帯関連する一切の事業
2. 当会社は、前項各号の事業及び以下の事業を営むこととする。
(1)グループ会社等の管理に係る業務
(2)金融商品、不動産、その他投資商品等への投資及び運用
(3)起業家支援、ベンチャー企業支援に係る事業
(4)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
(5)前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
(機関)
第5条 当会社には、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(3)執行役
(4)会計監査人
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第13条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 株主総会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半教をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 取締役会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益である報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。
第5章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(各委員の選定方法)
第31条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
(各委員会規程)
第32条 各委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規程による。
第6章 執行役
(執行役の選任)
第33条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
(執行役の任期)
第34条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
(代表執行役及び役付執行役)
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を選任する。
2. 取締役会は、その決議によって役付執行役を定めることができる。
(執行役の責任免除)
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第7章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。
第8章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年間とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3. 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2022年9月30日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
別紙2-①-1
株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ロコガイド 第1回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2,700円とする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、125円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2018年4月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2018年3月31日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年3月31日
9.申込期日
2018年3月30日
以上
別紙2-①-2
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないとする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、31円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙2-②-1
株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ロコガイド 第2回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、16,270円とする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、457円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2019年3月29日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年3月29日
以上
別紙2-②-2
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないとする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、112円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-①-1
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3.本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以上
別紙3-①-2
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3.本新株予約権の割当日 2021年10月1日
以上
別紙3-②-1
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
② 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権の割当日
2018年10月1日
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-②-2
株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
② 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふうとし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権の割当日
2021年10月1日
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-③-1
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年1月1日から2021年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(エ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-③-2
株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第5回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2021年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)新株予約権者が、当社または当社の結婚関連事業領域に属する関連会社(以下「結婚関連子会社等」という。)の取締役、執行役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(イ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、執行役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-④-1
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権
(2)申込期間
2020年2月15日から3月1日まで
(3)割当日
2020年3月2日
(4)払込期日
2020年3月2日
(5)募集の方法
第三者割当の方法により割り当てる。
(6)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第10項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7)本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金76円
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第10項に定める調整に服する。
(9)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第12項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第12項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第12項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第9項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第14項に準じて決定する。
(12)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2023年12月31日までとする。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(14)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(16)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-④-2
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権
(2)割当日
2021年10月1日
(3)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第7項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4)本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第7項に定める調整に服する。
(6)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第9項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふうカンパニー(なお、2021年9月30日をもって「株式会社くふう中間持株会社」に商号変更する。以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(但し、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2021年9月期の旧株式会社くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第3項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第6項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第9項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第6項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2023年12月31日までとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-⑤-1
株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第8回新株予約権
(2)申込期間
2020年11月13日から12月22日まで
(3)割当日
2020年12月23日
(4)払込期日
2020年12月23日
(5)募集の方法
第三者割当の方法により割当てる。
(6)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第10項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7)本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金73円
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第10項に定める調整に服する。
(9)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第12項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2023年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)払込金額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第12項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第12項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第9項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第14項に準じて決定する。
(12)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(14)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(16)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-⑤-2
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第7回新株予約権
(2)割当日
2021年10月1日
(3)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第7項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4)本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第7項に定める調整に服する。
(6)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第9項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふうカンパニー(なお、2021年9月30日をもって「株式会社くふう中間持株会社」に商号変更する。以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(但し、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお、対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2023年9月期の旧くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)払込金額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第3項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第5項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第9項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第6項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 : | 株式会社ロコガイド |
| 本店の所在地 : | 東京都港区三田一丁目4番28号 |
| 代表者の氏名 : | 代表取締役 穐田 誉輝 |
| 資本金の額 : | 2,259百万円(2021年3月31日現在) |
| 純資産の額 : | 5,788百万円(2021年3月31日現在) |
| 総資産の額 : | 6,525百万円(2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 : | チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高(百万円) | 1,008 | 1,424 | 2,023 |
| 営業利益(百万円) | 146 | 342 | 480 |
| 経常利益(百万円) | 145 | 340 | 475 |
| 当期純利益(百万円) | 156 | 221 | 354 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
(2021年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持ち株数の割合(%) |
| 穐田 誉輝 | 69.98 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 6.38 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (常任代理人 野村證券株式会社) | 3.49 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1.56 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 (常任代理人 野村証券株式会社) | 0.99 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 穐田氏が両社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 |
(2)当該株式移転の目的
ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス社」)との資本業務提携(以下、「資本業務提携の件」)等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。なお、ハイアス社との資本業務提携の件につきましては、公開買付期間中のため、確定事項ではございません。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下、「統合グループ」)となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏(以下、「穐田氏」)は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
② 家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③ 地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④ グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤ 投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
(3)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| ロコガイド | くふうカンパニー | |
| 株式移転比率 | 4.10 | 1 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ロコガイドの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、ロコガイド又はくふうカンパニーの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記は、ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及びくふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点でロコガイド及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ 本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 2021年5月14日(金) |
| 臨時株主総会基準日公告(くふうカンパニー) | 2021年5月15日(土)(予定) |
| 臨時株主総会基準日(くふうカンパニー) | 2021年5月29日(土)(予定) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(ロコガイド) | 2021年6月24日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(くふうカンパニー) | 2021年7月7日(水)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 2021年9月29日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年10月1日(金)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2021年10月1日(金)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ロコガイドは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーに株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン」)を、法務アドバイザーとしてAZX総合法律事務所を選任しました。また、ロコガイド取締役会は、後記(4)⑤(a)(ⅱ)に記載の通り、①本株式移転の目的の正当性・合理性、②本株式移転の手続きの公正性、③本株式移転の移転比率等の経済的条件の妥当性それぞれを踏まえ、④本株式移転に係る決定が、ロコガイドの少数株主にとって不利益でないかを確保するため、穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏(早稲田大学大学院 経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会(以下、「ロコガイド特別委員会」)を設置し、ロコガイド特別委員会は、ロコガイド特別委員会の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下、「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」)を選任しました。
一方、くふうカンパニー取締役会は、後記(4)⑤(b)(ⅱ)に記載の通り、本株式移転の公正性を担保するため、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)である西村淸彦氏及び飯田耕一郎氏の3名から構成される特別委員会(以下、「くふうカンパニー特別委員会」)を設置し、くふうカンパニー特別委員会は、取締役会の委任に基づき、独立した第三者算定機関としてくふうカンパニーの財務アドバイザーに株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」)を、くふうカンパニーの法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を指名しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率に関する算定書を取得すると共に、各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーから助言を受けました。
また、両社は、本株式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しましたが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は発見されませんでした。
併せて、ロコガイドは、後記(4)⑤(a)(ⅱ)の通り、独立性を有する特別委員会から、ロコガイドの取締役会が、上記(3)①「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を取得しました。
また、くふうカンパニーは、後記(4)⑤(b)(ⅱ)の通り、独立性を有する特別委員会から、くふうカンパニーの取締役会が、上記(3)①本株式移転に係る割当ての内容に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、くふうカンパニーの少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を取得しました。
このように、ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、かかる株式移転比率により本株式移転を行うことにつき、本日開催されたロコガイド及びくふうカンパニーの取締役会決議に基づき、共同で本株式移転計画を作成することといたしました。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称並びにロコガイド及びくふうカンパニーとの関係
ロコガイドは本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてエイゾンを選任し、エイゾンに株式移転比率の算定を依頼し、2021年5月13日付で株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。
一方、くふうカンパニー特別委員会は、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてStand by Cを選任し、Stand by Cに株式移転比率の算定を依頼し、2021年5月13日付で株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、ロコガイドの算定機関であるエイゾン及びくふうカンパニーの算定機関であるStand by Cは、いずれもロコガイド及びくふうカンパニーの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b) 算定の概要
エイゾンは、ロコガイド及びくふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」)による算定を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式移転比率の分析を行っております。
各手法における株式移転比率の評価レンジは以下の通りです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 3.28～4.24 |
| 類似会社比較法 | 2.63～5.71 |
| DCF法 | 2.80～5.47 |
市場株価法では、2021年5月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業価値に対するEBITDAの倍率等を用いて、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社の株式価値を分析しております。
DCF法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として作成した2022年3月期から2023年3月期の中期経営計画に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費(のれん償却費を含む)、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びトクバイのメディアの価値向上による広告ビジネス拡大を通じたインターネットメディア事業の大幅な成長、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、また、新規事業としての投資事業の加速等により、2021年度3月期から2023年度3月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は含めておりません。
一方、くふうカンパニーについては、くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として作成した3ヶ年中期経営計画(2021年9月期から2023年9月期)に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費(のれん償却費を含む)、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。なお、ロコガイドは、くふうカンパニーから受領した中期経営計画を参考に、直近までの動向やロコガイドが、くふうカンパニーに対して行ったデュー・デリジェンスの結果、当該中期経営計画の財務予測数値に影響し得ると判断した事項を加味した上で、くふうカンパニーの将来フリー・キャッシュフロー値として採用しております。当該中期経営計画は、くふうカンパニーが2020年8月12日に公表した2023年9月期にEBITDA 20億円達成を目指す中期経営定量目標の基となる財務予測数値であり、2021年9月期から2023年9月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、利益計画の変動要因としては対象期間を通じて、くふうカンパニーのグループ会社である株式会社おうちのくふうが手掛ける不動産買取再販事業ユーザー数の増加による不動産関連事業の伸長、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、くふうカンパニーのグループ会社である株式会社Zaimが手掛けるオンライン家計簿サービスの拡大による金融関連事業の拡大を見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、2021年4月14日に、くふうカンパニーが公表したハイアス社との資本業務提携の件については、ハイアス社の市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
エイゾンは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でエイゾンに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社(共に関連会社を含む)の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。エイゾンの株式移転比率の算定は、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含む)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、エイゾンが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。ロコガイドは、エイゾンより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、エイゾンによる上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、Stand by Cは、ロコガイド及びくふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF法も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の算定結果は以下の通りです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 3.28～4.24 |
| 類似会社比較法 | 3.01～4.76 |
| DCF法 | 3.14～5.74 |
市場株価法では、2021年5月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業価値に対するEBITDAの倍率等を用いて、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社の株式価値を分析しております。
DCF法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として作成しております2022年3月期から2023年3月期の中期経営計画に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、運転資本の増減、設備投資額、及び投資事業支出を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びトクバイメディアの価値向上によるインターネットメディア事業の大幅な成長、また、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、新規事業としての投資事業の加速等により、2021年度3月期から2023年度3月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。
くふうカンパニーについては、くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として作成した2020年8月12日に公表しております2023年9月期のEBITDA 20億円の中期経営定量目標数値(コロナ禍に伴う戦略変更により、従来の中期経営企画を2年先送りとしております)に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、運転資本の増減、及び設備投資額を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該目標数値は、2021年9月期から2023年9月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、対象期間を通じて、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、生活者向けの買取再販サービスの事業拡大が牽引する不動産関連事業の伸長、オンライン家計簿サービス「Zaim」の収益基盤拡大に伴う金融関連事業の伸長、豊富なユーザー基盤を活かした新たな収益源の獲得によるメディア事業の拡大、社会体験アプリ「ごっこランド」を軸としたファミリー向けデジタルコンテンツ事業の拡大による子ども関連事業の伸長など、各事業領域の継続的な成長による利益創出を計画しております。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、2021年4月14日に、くふうカンパニーが公表したハイアス社との資本業務提携の件については、ハイアス社の市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社(共に関連会社を含む)の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの株式移転比率の算定は、2021年5月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by Cが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。くふうカンパニーは、Stand by Cより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、Stand by Cによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、両社は上記①及び②に記載の通り、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、ロコガイドはAZX総合法律事務所を、くふうカンパニーは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。さらに、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
なお、AZX総合法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもロコガイド及びくふうカンパニーの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、穐田氏が、ロコガイドの発行済株式総数の69.98%(2021年3月31日現在)の株式を保有し、かつ、くふうカンパニーの発行済株式総数の56.70%(2021年3月31日現在)の株式を保有し、両社いずれとの関係においても支配株主に該当することから、両社は利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(a) ロコガイド
(i)ロコガイドにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
ロコガイドの取締役のうち、ロコガイドの支配株主であり、かつ、くふうカンパニーの取締役を兼任している穐田氏、及びくふうカンパニーの子会社である株式会社Zaimの監査役である熊坂氏については、利益相反回避の観点から、ロコガイドの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、本日開催のロコガイドの取締役会においては、穐田氏・熊坂氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021年4月23日から2021年5月13日までの間に合計4回行われ、当該交渉を担当したロコガイドの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏・熊坂氏)は含まれておりません。
(ii)ロコガイドにおける独立した社外取締役(監査等委員)及び有識者から構成される特別委員会からの答申書の取得
ロコガイドの取締役会は、穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏(早稲田大学大学院経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性・合理性、②本経営統合の手続の公正性、③本経営統合の経済的条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、④本経営統合を実施する旨の取締役会決議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問しました。また、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
ロコガイド特別委員会は、2021年3月17日から2021年5月13日までに、会合を合計6回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。ロコガイド特別委員会は、かかる検討にあたり、その法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、ロコガイドが選任した第三者算定機関であるエイゾンによる株式移転比率の算定結果を入手すると共に、ロコガイドより、本経営統合の背景・目的、本経営統合により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本経営統合後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本経営統合の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を受けています。また、ロコガイド特別委員会は、くふうカンパニーに対しても質疑応答を実施し、くふうカンパニーから本経営統合の背景・目的等、事業計画等についての説明を受けています。
さらに、ロコガイド特別委員会は、エイゾンによる株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明も受け、これらに関する質疑応答を行っております。加えて、ロコガイド特別委員会は、くふうカンパニーが2021年4月14日に公表しました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアスアンドカンパニー株式会社株券(証券コード:6192)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」に関して、くふうカンパニーから、当該資本業務提携の件についての背景及び合理性等の説明を受け、ロコガイドからも、当該資本業務提携が本経営統合の推進に影響を及ぼすような懸念はないと考えている旨の説明を受けています。ロコガイド特別委員会は、かかる経緯の下、2021年5月14日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本経営統合が、ロコガイドの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本経営統合の目的が、正当性・合理性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅱ)上記②に関しては、本経営統合の条件を検討、交渉する体制、本経営統合の株式移転比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実施に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続が、公正性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅲ)上記③に関しては、独立した第三者算定期間であるエイゾンによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえると、本経営統合における株式移転比率である上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率について、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅳ)上記④に関しては、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本経営統合がロコガイドの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本経営統合を実施する旨の取締役会決議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられること、(ⅴ)くふうカンパニーによるハイアス社との資本業務提携の件に関するロコガイド及びくふうカンパニーの説明を踏まえると、くふうカンパニーが当該資本業務提携の件を実施中であることが、本委員会の意見に特段の影響を与えるものではないと考える旨を内容とする答申書を、ロコガイド取締役会に対して提出しております。
(b) くふうカンパニー
(i)くふうカンパニーにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
くふうカンパニーの取締役のうち、くふうカンパニーの支配株主であり、かつ、ロコガイドの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、くふうカンパニーの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、本日開催のくふうカンパニーの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021年4月23日から2021年5月13日までの間に合計4回行われ、当該交渉を担当したくふうカンパニーの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(ii)くふうカンパニーにおける独立した社外取締役(監査等委員)3名から構成される特別委員会からの答申書の取得
くふうカンパニーの取締役会は、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)である西村淸彦氏及びくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)飯田耕一郎氏の3名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性、②本経営統合の手続の適正性、③本経営統合に係る移転比率等の妥当性を踏まえた上で、(a)くふうカンパニーの取締役会において本株式移転の承認をすべきか否かについて検討し、くふうカンパニーの取締役会に勧告を行うこと、及び(b)くふうカンパニーの取締役会における本経営統合についての決定が、くふうカンパニーの少数株主にとって不利益でないかについて検討し、くふうカンパニーの取締役会に意見を述べることについて諮問しました。
また、くふうカンパニーの取締役会は、くふうカンパニー特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式移転に関する意思決定を行うこと、及びくふうカンパニー特別委員会が本株式移転の取引条件が妥当でないと判断した場合には、くふうカンパニーの取締役会は当該取引条件による本株式移転の承認をしないこととすることを決議しております。さらに、くふうカンパニーの取締役会は、くふうカンパニー特別委員会に対し、ロコガイドとの間で取引条件等についての交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、上記諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、くふうカンパニー特別委員会の財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーをくふうカンパニーの費用負担で選任又は指名すること、並びにくふうカンパニーの役職員から本株式移転に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
なお、くふうカンパニー特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされています。
くふうカンパニー特別委員会は、2021年3月19日から2021年5月14日までに、会合を合計6回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。くふうカンパニー特別委員会は、かかる検討にあたり、くふうカンパニーの独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーであるStand by C及び法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認し、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けました。その上で、くふうカンパニー特別委員会は、第三者算定機関であるStand by Cによる株式移転比率の算定結果を入手すると共に、くふうカンパニーより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画等についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率の交渉方針及び決定過程並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程等についての説明を受け、事業計画等の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認すると共に、ロコガイドとの株式移転比率の交渉方針について承認しています。また、くふうカンパニー特別委員会は、ロコガイドに対しても質疑応答を実施し、ロコガイドからロコガイドの事業に関する今後の計画及び成長性、本経営統合に係るシナジー等についての説明を受けています。さらに、くふうカンパニー特別委員会は、Stand by Cから株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。くふうカンパニー特別委員会は、かかる経緯の下、2021年5月14日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本経営統合によるシナジーの実現を目指し、これにより統合グループの企業価値向上を目指すという本経営統合の目的には合理性が認められ、本経営統合によるシナジーは実現可能性が合理的に見込めるものであり、本経営統合にはディスシナジーが特に想定されないため、本経営統合の目的は正当であること、(ⅱ)上記②に関しては、本経営統合においては、独立した特別委員会の設置、くふうカンパニーにおける独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの算定書の取得、くふうカンパニーにおける独立した法務アドバイザーからの助言の取得、利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議及び本経営統合に係る検討・交渉への不参加という各手続が実施されていること、適切な開示により、くふうカンパニーの少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること、くふうカンパニーがロコガイドより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことから、くふうカンパニーの少数株主の利益を図る観点から適正な手続が実施されているものと認められること、(ⅲ)上記③に関しては、(a)本株式移転の方法をとることは合理性を有すること、(b)くふうカンパニーがStand by Cから2021年5月13日付で取得した株式移転比率に関する算定書におけるDCF法による算定の基礎とされているくふうカンパニー事業計画の策定手続及び内容並びにロコガイド事業計画の内容について特に不合理な点は認められないこと、(c)当該算定書の算定方法及び算定内容(ハイアス社の株式に関する算定内容及び算定方法を含む。)について、特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本経営統合に係る移転比率は、当該算定書における市場株価法による評価レンジ、類似会社比較法による評価レンジ及びDCF法による評価レンジの範囲内であることからすれば、本経営統合に係る移転比率等の条件は妥当であると認められること等を考慮し、くふうカンパニー取締役会は、本経営統合の承認をするべきであると考える旨、及び、くふうカンパニー取締役会における本経営統合についての決定は、くふうカンパニーの少数株主によって不利益なものではないと考えるを内容とする答申書を、くふうカンパニー取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社くふうカンパニー |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田一丁目4番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役 穐田誉輝 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理及びこれに附帯又は関連する一切の事業 |
以上
(添付資料)
株式移転計画書(写し)
株式会社ロコガイド(以下、「甲」)及び株式会社くふうカンパニー(以下、「乙」)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下の通り共同して株式移転計画(以下、「本計画」)を作成する。
第1条 株式移転
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下、「丙」)の成立の日(第7条に定義する。以下、同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を丙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」)を行うものとする。
第2条 丙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1. 丙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下の通りとする。
(1) 目的
丙の目的は、別紙1の定款第2条記載の通りとする。
(2) 商号
丙の商号は、「株式会社くふうカンパニー」とし、英文では「Kufu Company Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
丙の本店の所在地は東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区三田一丁目4番28号とする。
(4) 発行可能株式総数
丙の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、丙の定款で定める事項は、別紙1の定款に記載の通りとする。
第3条 丙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称
1. 丙の設立時取締役の氏名は、次の通りとする。
取締役 穐田 誉輝
取締役 菅間 淳
取締役 西村 淸彦
取締役 熊坂 賢次
取締役 橋岡 宏成
2. 丙の設立時会計監査人の名称は、次の通りとする。
誠栄監査法人
第4条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1. 丙は、本株式移転に際して、丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)の甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、それぞれの有する株式に代わり、以下の各号に定める数の合計に相当する数の丙の株式を交付する。
(1) 甲が丙の成立の日の前日現在発行している株式数に4.10を乗じた数
(2) 乙が丙の成立の日の前日現在発行している株式数に1を乗じた数
2. 丙は、本株式移転に際し、基準時の甲及び乙の株主名簿にそれぞれ記載又は記録された甲及び乙の各株主に対し、その有する甲又は乙の株式につき、次の割合にて丙の株式を割り当てる。
(1) 甲の株主については、その有する甲の株式1株につき、丙の株式4.1株
(2) 乙の株主については、その有する乙の株式1株につき、丙の株式1株
第5条 丙の資本金及び準備金の額に関する事項
丙の成立の日における丙の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
(1) 資本金の額
金10,000,000円
(2)資本準備金の額
金10,000,000円
(3) 利益準備金の額
金0円
第6条 株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て
1. 丙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から②までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権と同数の、第2欄に掲げる丙の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 第1回新株予約権 | 別紙2-①-1 | 第1回新株予約権 | 別紙2-①-2 |
| ② | 第2回新株予約権 | 別紙2-②-1 | 第2回新株予約権 | 別紙2-②-2 |
2. 丙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑤までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権と同数の、第2欄に掲げる丙の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 第1回新株予約権 | 別紙3-①-1 | 第3回新株予約権 | 別紙3-①-2 |
| ② | 第3回新株予約権 | 別紙3-②-1 | 第4回新株予約権 | 別紙3-②-2 |
| ③ | 第6回新株予約権 | 別紙3-③-1 | 第5回新株予約権 | 別紙3-③-2 |
| ④ | 第7回新株予約権 | 別紙3-④-1 | 第6回新株予約権 | 別紙3-④-2 |
| ⑤ | 第8回新株予約権 | 別紙3-⑤-1 | 第7回新株予約権 | 別紙3-⑤-2 |
3. 丙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する第1項の表①から②までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
4. 丙は、本株式移転に際し、基準時における乙の新株予約権者に対して、その所有する第2項の表①から⑤までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条 丙の成立の日
丙の設立の登記をすべき日(以下、「丙の成立の日」)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 株式移転計画承認株主総会
甲及び乙は、甲については2021年6月24日を開催日として、乙については2021年7月7日を開催日として、それぞれ株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議の上、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 株式上場及び株主名簿管理人
1. 甲及び乙は、丙の発行する普通株式が、丙の成立の日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
2. 丙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条 剰余金の配当
甲及び乙は、本計画の作成後、丙の成立の日までの間、丙の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 自己株式の消却
甲及び乙は、丙の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する実務上消却可能な範囲の自己株式(本株式移転につき会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含む)の全部を消却するものとする。
第12条善管注意義務
甲及び乙は、本計画の作成日から丙の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙は協議し合意の上、これを行う。
第13条 本計画の効力
本計画は、第8条に定める甲及び乙のいずれかの株主総会の承認が得られない場合又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条 株式移転条件の変更及び本株式移転の中止
本計画の作成日から丙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 協議事項
本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、合意により定める。
本計画作成の証として、本書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年5月14日
甲 : 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社ロコガイド
代表取締役 穐田誉輝
乙 : 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くふうカンパニー
代表取締役 堀口育代
別紙1 : 丙の定款全文
別紙2-①-1～2-②-1 : 甲の発行済新株予約権の内容
別紙2-①-2～2-②-2 : 甲の新株予約権に代えて代替交付する丙の新株予約権の内容
別紙3-①-1～3-⑤-1 : 乙の発行済新株予約権の内容
別紙3-①-2～2-⑤-2 : 乙の新株予約権に代えて代替交付する丙の新株予約権の内容
別紙1 新会社定款
株式会社くふうカンパニー
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社くふうカンパニーと称し、英文ではKufu Company Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及び外国会社その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支援、管理することを目的とする。
(1)インターネットを利用した各種情報収集、情報処理、情報提供、市場調査、その他情報サービスに係る事業
(2)システム、ソフトウェア及びハードウェアの企画、開発、設計、製造、販売、使用許諾、保守、管理及びこれらの仲介、代理業
(3)コンテンツ(文章、音声、画像、動画、コンピュータソフトウェア等)の企画、開発、制作、編集、販売及び配信及びこれらの仲介、代理業
(4)広告事業及びその仲介、代理業
(5)出版事業
(6)不動産の売買、賃貸借、管理、鑑定及びこれらの仲介、代理業
(7)リフォーム住宅の設計、施工、請負、管理並びにこれら事業の企画及び仲介、代理業
(8)飲食店業
(9)宴会、展覧会及び各種イベント等の運営に係る事業
(10)金融業、投資業、貸金業、貸金代理業、集金の代行業、資金決済に係る事業
(11)生命保険及び損害保険の募集、締結の媒介に関する事業及び損害保険代理店業
(12)各種物品及びサービスの企画、開発、販売、リース、レンタル、輸出入及びこれらの仲介、代理業
(13)無体財産権(著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、管理、使用許諾、譲渡及びこれらの仲介、代理業
(14)古物営業法による古物商
(15)旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業
(16)労働者派遣事業及び職業紹介事業
(17)電気通信事業法に基づく電気通信事業
(18)写真、録画、録音物の企画、制作、編集、販売及びこれらの仲介、代理業
(19)フランチャイズチェーンへの経営及び技術指導
(20)農業及び農業サービス業
(21)医薬品の販売
(22)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
(23)前各号に付帯関連する一切の事業
2. 当会社は、前項各号の事業及び以下の事業を営むこととする。
(1)グループ会社等の管理に係る業務
(2)金融商品、不動産、その他投資商品等への投資及び運用
(3)起業家支援、ベンチャー企業支援に係る事業
(4)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
(5)前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
(機関)
第5条 当会社には、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(3)執行役
(4)会計監査人
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第13条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 株主総会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半教をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 取締役会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益である報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。
第5章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(各委員の選定方法)
第31条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
(各委員会規程)
第32条 各委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規程による。
第6章 執行役
(執行役の選任)
第33条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
(執行役の任期)
第34条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
(代表執行役及び役付執行役)
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を選任する。
2. 取締役会は、その決議によって役付執行役を定めることができる。
(執行役の責任免除)
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第7章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。
第8章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年間とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3. 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2022年9月30日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
別紙2-①-1
株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ロコガイド 第1回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2,700円とする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、125円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2018年4月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2018年3月31日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年3月31日
9.申込期日
2018年3月30日
以上
別紙2-①-2
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないとする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、31円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙2-②-1
株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ロコガイド 第2回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、16,270円とする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、457円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2019年3月29日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年3月29日
以上
別紙2-②-2
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないとする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、112円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2024年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-①-1
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3.本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以上
別紙3-①-2
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3.本新株予約権の割当日 2021年10月1日
以上
別紙3-②-1
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
② 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権の割当日
2018年10月1日
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-②-2
株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
② 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふうとし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権の割当日
2021年10月1日
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-③-1
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年1月1日から2021年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(エ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-③-2
株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第5回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2021年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)新株予約権者が、当社または当社の結婚関連事業領域に属する関連会社(以下「結婚関連子会社等」という。)の取締役、執行役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(イ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、執行役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-④-1
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権
(2)申込期間
2020年2月15日から3月1日まで
(3)割当日
2020年3月2日
(4)払込期日
2020年3月2日
(5)募集の方法
第三者割当の方法により割り当てる。
(6)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第10項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7)本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金76円
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第10項に定める調整に服する。
(9)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第12項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式の分割・株式併合の比率 |
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第12項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第12項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第9項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第14項に準じて決定する。
(12)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2023年12月31日までとする。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(14)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(16)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-④-2
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権
(2)割当日
2021年10月1日
(3)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第7項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4)本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第7項に定める調整に服する。
(6)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第9項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふうカンパニー(なお、2021年9月30日をもって「株式会社くふう中間持株会社」に商号変更する。以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(但し、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2021年9月期の旧株式会社くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式の分割・株式併合の比率 |
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第3項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第6項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第9項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第6項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2023年12月31日までとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-⑤-1
株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第8回新株予約権
(2)申込期間
2020年11月13日から12月22日まで
(3)割当日
2020年12月23日
(4)払込期日
2020年12月23日
(5)募集の方法
第三者割当の方法により割当てる。
(6)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第10項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7)本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金73円
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第10項に定める調整に服する。
(9)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第12項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2023年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)払込金額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前払込金額 | - | 調整後払込金額) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後払込金額 | ||||||
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第12項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第12項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第9項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第14項に準じて決定する。
(12)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(14)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(16)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-⑤-2
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第7回新株予約権
(2)割当日
2021年10月1日
(3)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第7項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4)本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第7項に定める調整に服する。
(6)新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第9項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふうカンパニー(なお、2021年9月30日をもって「株式会社くふう中間持株会社」に商号変更する。以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(但し、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお、対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2023年9月期の旧くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)払込金額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前払込金額 | - | 調整後払込金額) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後払込金額 | ||||||
本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第3項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第5項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第9項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第6項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上