有価証券報告書-第4期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)

【提出】
2018/11/29 16:31
【資料】
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【項目】
74項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
2018年8月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数(人)11112
所有株式数
(単元)
2,10539,99742,102320
所有株式数
の割合(%)
5.095.0100

(注) 1.2018年6月5日開催の臨時株主総会決議により、2018年6月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2018年5月15日開催の取締役会決議により、2018年6月5日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより株式数は4,105,257株増加し、発行済株式総数は4,210,520株となっております。

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式16,000,000
16,000,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(2018年8月31日)
提出日現在
発行数(株)
(2018年11月29日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式4,210,5204,718,760東京証券取引所
(マザーズ)
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,210,5204,718,760

(注) 1.当社株式は2018年9月6日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い2018年9月5日付を払込期日とする有償一般募集増資により、発行済株式総数が430,000株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2018年11月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[1]第1回新株予約権(2015年1月31日臨時株主総会決議)
決議年月日2015年1月31日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 5
新株予約権の数(個) ※5,789 [3,833](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 231,560[153,320]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1 (注)1、2
新株予約権の行使期間 ※自 2017年2月1日
至 2025年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 1
資本組入額 1
(注)1
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2018年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新発行株式数×1株あたり払込金額
時価
既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
[2]第2回新株予約権(2015年6月30日臨時株主総会決議)
決議年月日2015年6月30日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※730 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 29,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※318 (注)1、2
新株予約権の行使期間 ※自 2017年7月1日
至 2025年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 318
資本組入額 159
(注)1
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新発行株式数×1株あたり払込金額
時価
既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
[3]第3回新株予約権(2016年8月30日臨時株主総会決議及び2016年8月30日取締役会決議)
決議年月日2016年8月30日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2、当社監査役 1、当社従業員 23
新株予約権の数(個) ※705 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 28,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※318 (注)1、2
新株予約権の行使期間 ※自 2018年8月1日
至 2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 318
資本組入額 159
(注)1
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額=調整前払込金額×既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2014年9月16日
(注)1
1001001,0001,000
2014年10月1日
(注)2
99,900100,0001,000
2015年4月30日
(注)3
5,263105,26333,42034,42033,42033,420
2018年6月5日
(注)4
4,105,2574,210,52034,42033,420

(注) 1.会社設立
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
2.2014年10月1日付の株式分割(1:1,000)による増加であります。
3.有償第三者割当増資
割当先 株式会社イグニス
発行価格 12,700円
資本組入額 6,350円
4.2018年6月5日付の株式分割(1:40)による増加であります。
5.2018年9月5日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。
6.2018年9月1日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が78,240株、資本金が78千円増加しております。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2018年8月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)普通株式42,102完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。
4,210,200
単元未満株式普通株式 320
発行済株式総数4,210,520
総株主の議決権42,102

(注) 2018年5月15日開催の取締役会決議により、2018年6月5日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより株式数は4,105,257株増加し、発行済株式総数は4,210,520株となっております。