有価証券届出書(新規公開時)
経営上の重要な契約等
(1)商標ライセンス契約
(注)上記のそれぞれの契約において、ロイヤリティとして売上高の一定率を契約の相手先に支払っております。
(2)株式会社三井住友銀行との借入契約
当社は平成29年7月27日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。当該契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行
② 借入金額
トランシェA:2,300,000千円
トランシェB:3,100,000千円
③ 借入枠
トランシェC(コミットメントライン):1,500,000千円
④ 返済期間
トランシェA:平成30年1月31日より6か月ごとに返済(最終返済日平成34年7月31日)
トランシェB:平成34年7月31日に一括返済
⑤ 利率
トランシェA:6か月TIBOR + 0.50%
トランシェB:6か月TIBOR + 0.75%
トランシェC:TIBOR + 0.50%
⑥ コミットメントフィー
トランシェC:0.20%
⑦ 主な借入人の義務
a.借入人の決算書類・報告書等を定期的に提出すること
b.本契約において書面による事前承諾がない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わないこと(但し、資産取得を目的とする借入金につき当該資産に担保権が設定される場合、並びに既に担保権が設定された資産を新たに取得する場合を除く)
c.エージェント及び多数貸付人により書面による事前承諾がない限り、一部の貸付人に対する債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供は行わないこと
d.本契約において主たる業務を営むのに必要な許可等を維持し、すべての法令等を遵守して事業を継続すること
e.主たる事業内容を変更しないこと
f.法令等による場合を除き、本契約に基づく一切の債務の支払いについて他の無担保債務の支払に劣後させることなく、少なくとも同順位に取り扱うこと
g.エージェント及び多数貸付人の承諾がない限り、本件関連契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、若しくは及ぼす可能性のある、組織変更、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転、その事業若しくは資産の全部若しくは一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)、資本金の額の減少又は第三者の事業若しくは資産の全部若しくは一部の譲受のいずれも行わないこと
h.財務制限条項を遵守すること
なお、財務制限条項における当社の主な遵守事項は次のとおりであります。
① 平成30年2月期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計額を18億円以上に維持すること、及び平成31年2月期以降の各決算期末の貸借対照表上の純資産の部の合計額を直前の決算期比75%以上且つ18億円以上に維持すること
② 平成30年2月期以降の各決算期末の損益計算書上の当期純利益が2期連続で赤字にならないようにすること
(3)当社の子会社である旧ナルミヤ②との吸収合併契約
当社及び当社の子会社である旧ナルミヤ②は、当社の平成30年1月19日の取締役会決議、平成30年2月8日の臨時株主総会決議並びに旧ナルミヤ②の平成30年1月19日の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧ナルミヤ②を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成30年3月1日付で旧ナルミヤ②を吸収合併いたしました。
① 合併の目的
旧ナルミヤ②の持株会社としての当社は、事業会社としての株式上場を目指す方針を固め、上場プロセスの一環として、傘下にある事業運営会社としての旧ナルミヤ②を吸収合併いたしました。
② 合併の方法
当社を存続会社とし、旧ナルミヤ②を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併の期日
平成30年3月1日
④ 合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠
合併に際して、合併の効力が生じる直前の時点の旧ナルミヤ②の株主(当社を除く)に対して、保有数に1を乗じた数の当社株式を交付し、1対1の割合をもって割当てております。
なお、第三者機関による算定等は実施しておりません。
⑤ 引継資産・負債の状況
当社は、旧ナルミヤ②の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
⑥ 合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本準備金が、47,964千円増加しております。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金 10百万円
事業内容 旧ナルミヤ①の全株式の譲受を目的として設立されたSPC(特定目的会社)
| 締結年月 | 平成29年4月 | 平成28年9月 | 平成27年7月 |
| 契約の名称 | ANNA SUI mini再実施契約書 | 契約書 | 商標ライセンス契約書 |
| 相手先 | 株式会社三越伊勢丹 | 株式会社ビーズインターナショナル | 株式会社ケイト・スペード・ジャパン |
| 契約の概要 | 自平成29年4月 至平成32年3月 | 自平成28年9月 至平成32年2月 | 自平成27年7月 至平成32年2月 |
| 「ANNA SUI」商標を使用した商品の製造及び販売にかかる独占的及び非独占的再使用契約 | 商標等を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 | 商標を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 |
(注)上記のそれぞれの契約において、ロイヤリティとして売上高の一定率を契約の相手先に支払っております。
(2)株式会社三井住友銀行との借入契約
当社は平成29年7月27日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。当該契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行
② 借入金額
トランシェA:2,300,000千円
トランシェB:3,100,000千円
③ 借入枠
トランシェC(コミットメントライン):1,500,000千円
④ 返済期間
トランシェA:平成30年1月31日より6か月ごとに返済(最終返済日平成34年7月31日)
トランシェB:平成34年7月31日に一括返済
⑤ 利率
トランシェA:6か月TIBOR + 0.50%
トランシェB:6か月TIBOR + 0.75%
トランシェC:TIBOR + 0.50%
⑥ コミットメントフィー
トランシェC:0.20%
⑦ 主な借入人の義務
a.借入人の決算書類・報告書等を定期的に提出すること
b.本契約において書面による事前承諾がない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わないこと(但し、資産取得を目的とする借入金につき当該資産に担保権が設定される場合、並びに既に担保権が設定された資産を新たに取得する場合を除く)
c.エージェント及び多数貸付人により書面による事前承諾がない限り、一部の貸付人に対する債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供は行わないこと
d.本契約において主たる業務を営むのに必要な許可等を維持し、すべての法令等を遵守して事業を継続すること
e.主たる事業内容を変更しないこと
f.法令等による場合を除き、本契約に基づく一切の債務の支払いについて他の無担保債務の支払に劣後させることなく、少なくとも同順位に取り扱うこと
g.エージェント及び多数貸付人の承諾がない限り、本件関連契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、若しくは及ぼす可能性のある、組織変更、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転、その事業若しくは資産の全部若しくは一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)、資本金の額の減少又は第三者の事業若しくは資産の全部若しくは一部の譲受のいずれも行わないこと
h.財務制限条項を遵守すること
なお、財務制限条項における当社の主な遵守事項は次のとおりであります。
① 平成30年2月期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計額を18億円以上に維持すること、及び平成31年2月期以降の各決算期末の貸借対照表上の純資産の部の合計額を直前の決算期比75%以上且つ18億円以上に維持すること
② 平成30年2月期以降の各決算期末の損益計算書上の当期純利益が2期連続で赤字にならないようにすること
(3)当社の子会社である旧ナルミヤ②との吸収合併契約
当社及び当社の子会社である旧ナルミヤ②は、当社の平成30年1月19日の取締役会決議、平成30年2月8日の臨時株主総会決議並びに旧ナルミヤ②の平成30年1月19日の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧ナルミヤ②を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成30年3月1日付で旧ナルミヤ②を吸収合併いたしました。
① 合併の目的
旧ナルミヤ②の持株会社としての当社は、事業会社としての株式上場を目指す方針を固め、上場プロセスの一環として、傘下にある事業運営会社としての旧ナルミヤ②を吸収合併いたしました。
② 合併の方法
当社を存続会社とし、旧ナルミヤ②を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併の期日
平成30年3月1日
④ 合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠
合併に際して、合併の効力が生じる直前の時点の旧ナルミヤ②の株主(当社を除く)に対して、保有数に1を乗じた数の当社株式を交付し、1対1の割合をもって割当てております。
なお、第三者機関による算定等は実施しておりません。
⑤ 引継資産・負債の状況
当社は、旧ナルミヤ②の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
⑥ 合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本準備金が、47,964千円増加しております。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金 10百万円
事業内容 旧ナルミヤ①の全株式の譲受を目的として設立されたSPC(特定目的会社)