当社は、平成31年3月5日開催の取締役会において、株式会社ハートフィールの全株式を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ハートフィール
本店の所在地	東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目4番14号
代表者の氏名	代表取締役 齋藤 貴史
資本金の額	10百万円(平成30年12月31日現在)
純資産の額	185百万円(平成30年12月31日現在)
総資産の額	795百万円(平成30年12月31日現在)
事業の内容	子供服の製造販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成28年12月期	平成29年12月期	平成30年12月期
売上高	831百万円	980百万円	998百万円
営業利益	88百万円	110百万円	49百万円
経常利益	82百万円	103百万円	45百万円
当期純利益	57百万円	68百万円	18百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
④ 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、世代をこえて愛される企業を目指し、国内の百貨店・ショッピングセンター・eコマースを通じて、多種多彩な子供服を企画販売する事業を推進しております。
株式会社ハートフィールは、小中学生の男児向けアパレルブランド「GLAZOS(グラソス)」を自社のeコマースを中心に事業展開しております。
当社ブランドの主要な顧客は、女児であります。そのため男児向けブランドの育成は経営目標の一つでありました。今
回の株式会社ハートフィールの男児ブランド「GLAZOS(グラソス)」を当社事業と融合させることにより、更なる事業拡大を目指すべく株式取得を決定いたしました。
⑤ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式(発行済株式数1,000株)を700百万円で取得する契約となっております。
株式会社ハートフィールの普通株式 700百万円
アドバイザリー費用等(概算) 9百万円
合計(概算額) 709百万円
以 上