有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
簿価純資産に保有有価証券及び固定資産の時価を勘案して修正純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
6.平成29年8月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行い、また、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」はこれらの株式分割前の実際の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.移動価格算定方式は次の通りです。
移動価格は、直近取引事例を参考にし、当事者間の協議により決定しております。
8.当社は、平成30年5月14日付で、A種優先株主であるSBIホールディングス株式会社に対して、A種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議に基づき、同日付で全て消却しております。また、平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年5月30日付でA種優先株式を発行する旨の定款の定めを削除しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 平成28年3月10日 | 福田 敬司 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 株式会社フレンドステージ 代表取締役 安野清 | 埼玉県上尾市富士見2丁目1番25号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社取引先 (注)5 | 200 (注)6 | 170,000,000(850,000) (注)4、6 | 移動前所有者の売却意向による |
| 平成29年10月31日 | 小宮山 勇二 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 高橋 憲司 | 神奈川県平塚市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 100 (注)6 | 850,000 (8,500) (注)6、7 | 移動前所有者の売却意向による |
| 平成30年5月14日 | - | - | - | SBIホールディングス株式会社 代表取締役 北尾吉孝 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名、金融商品取引業者の人的及び資本的関係会社) | A種優先株式 △48,000 普通株式 96,000 (注)6 | - | (注)8 |
(注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
簿価純資産に保有有価証券及び固定資産の時価を勘案して修正純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
6.平成29年8月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行い、また、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」はこれらの株式分割前の実際の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.移動価格算定方式は次の通りです。
移動価格は、直近取引事例を参考にし、当事者間の協議により決定しております。
8.当社は、平成30年5月14日付で、A種優先株主であるSBIホールディングス株式会社に対して、A種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議に基づき、同日付で全て消却しております。また、平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年5月30日付でA種優先株式を発行する旨の定款の定めを削除しております。