有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式20,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
| 平成30年7月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 7 | 1 | 21 | 1 | - | 43 | 73 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 4,733 | 100 | 1,330 | 15,144 | - | 13,153 | 34,460 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 13.73 | 0.29 | 3.86 | 43.95 | - | 38.17 | 100.00 | - |
(注)自己株式20,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成30年7月9日開催の臨時株主総会決議により、平成30年7月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は9,940,000株増加し、10,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
(注)平成30年7月9日開催の臨時株主総会決議により、平成30年7月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は9,940,000株増加し、10,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.当社は平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済株式総数は3,411,540株増加し、3,446,000株となっております。
2.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,446,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,446,000 | - | - |
(注)1.当社は平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済株式総数は3,411,540株増加し、3,446,000株となっております。
2.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年7月13日開催の取締役会決議(第7回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株となります。
2.(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は最近事業年度末現在は金83,000円、提出日の前月末現在は金830円とする。
なお、新株予約権の発行決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③新株予約権の行使条件①に該当し、新株予約権を行使する場合は、行使価額の90%の価額を行使価額とするものとする。
④当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(2)①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において、以下に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、2.(1)において定められた行使価額の90%に相当する価格にて、行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。
a. 2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格を払込金額とする当社普通株式にかかる募集株式の発行が行われた場合(ただし、払込金額が会社法第199条第3項もしくは同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除くものとする。)
b. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格による当社普通株式の売買その他の対価を必要とする取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除くものとする。)
c. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
d. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されている場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
3.組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記(イ)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(ニ)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
下記(ホ)に準じて決定する。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記2.(2)に準じて決定する。
(イ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
なお、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、発行決議日後、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に新株予約権の目的である株式の数を調整することができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(ロ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、上記2.(1)のとおりであります。
(ハ)新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月15日から平成34年8月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(ニ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ホ)会社が新株予約権を取得することができる事由
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書承認の議案もしくは新設分割計画書承認の議案が株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会)で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ヘ)新株予約権の行使条件については、上記2.(2)のとおりであります。
4.当社は、平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月15日取締役会決議及び平成27年10月30日臨時株主総会決議
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
(注)1.(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、その価額は、当該本社債の額面(金100,000,000円)と同額とする。本新株予約権の行使があった場合には、本社債の元利金は、期限の利益を喪失し弁済期が到来するものとする。
(2)本新株予約権の行使により交付する株式の数を算定するにあたり用いられる1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、金100,000円とする。但し、転換価額は本号(イ)または(注)2の規定に従って修正または調整されることがある。
転換価額の修正
(イ)平成31年6月期の監査済決算書が当社の株主総会で承認された時点をもって、転換価額は、累積営業利益(以下に定義する。)の額に応じて下記の価額に修正されたものとする。
(ⅰ)累積営業利益の額が19億円以上の場合、転換価額は金105,000円とする。
(ⅱ)累積営業利益の額が18億円以上19億円未満の場合、転換価額は金100,000円とする。
(ⅲ)累積営業利益の額が17億円以上18億円未満の場合、転換価額は金95,000円とする。
(ⅳ)累積営業利益の額が16億円以上17億円未満の場合、転換価額は金90,000円とする。
(ⅴ)累積営業利益の額が15億円以上16億円未満の場合、転換価額は金85,000円とする。
(ⅵ)累積営業利益の額が14億円以上15億円未満の場合、転換価額は金80,000円とする。
(ⅶ)累積営業利益の額が13億円以上14億円未満の場合、転換価額は金75,000円とする。
(ⅷ)累積営業利益の額が12億円以上13億円未満の場合、転換価額は金70,000円とする。
(ⅸ)累積営業利益の額が11億円以上12億円未満の場合、転換価額は金65,000円とする。
(ⅹ)累積営業利益の額が10億円以上11億円未満の場合、転換価額は金60,000円とする。
(ⅺ)累積営業利益の額が9億円以上10億円未満の場合、転換価額は金55,000円とする。
(ⅻ)累積営業利益の額が9億円未満の場合、転換価額は金50,000円とする。
本項において「累積営業利益」とは、当社の平成28年6月期、平成29年6月期、平成30年6月期及び平成31年6月期の監査済財務諸表(当社の定時株主総会において承認されたものであることを要する。)に記載された各営業利益の合計額をいう。合計額の算出にあたっては、各期における営業利益が負数の場合、当該金額を差し引くものとする。
(ロ)転換価額の修正が行われる場合には、当社は、関連事項の決定後、本新株予約権付社債権者に対して、直ちにその旨ならびにその事由、修正後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
2.転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(ⅰ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。
但し、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社が保有する自己株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。
調整後転換価額は、株式分割のための割当基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当社が保有する自己株式数の数は含まないものとする。
(ⅲ)調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合、当該株式の1株当たりの払込金額をもって調整後の転換価額とする。なお、調整後の転換価額は、発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合には同号に定める期間の末日)の翌日以降、また、募集または割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の普通株式を取得し得る株式を発行または保有する当該株式を処分する場合、かかる株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合には同号に定める期間の末日)の翌日以降、また、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により発行される普通株式(当社の普通株式を取得できる権利内容を有する株式を含む。)1株当たりの払込金額(普通株式1株を取得するために当該新株予約権の取得及び新株予約権の行使の際に負担すべき金額として会社が定める金額を意味する。以下「行使価額」という。)が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合、かかる新株予約権の発行の効力発生日に、また、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ロ)上記(イ)に掲げた事由によるほか、以下に掲げる事由に該当する場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を取締役会の決議をもって適切に行うものとする。
(ⅰ)合併、株式交換、株式移転、会社分割、または資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)前(ⅰ)のほか、当社の発行済普通株式数(但し、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)本号(イ)または(ロ)に基づき転換価額の調整が行われる場合、(注)1(2)(イ)(ⅰ)から(ⅻ)にそれぞれ掲げる各累積営業利益の額に係る転換価額(以下それぞれ「利益連動転換価額」という。)についても調整を行うものとし、この場合、各利益連動転換価額の額は、かかる調整が行われるごとに、以下の算定により調整されるものとする。
(ニ)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ホ)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
(ヘ)転換価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項の決定後、本新株予約権付社債権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
3.組織再編に際して新株予約権を交付する旨及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本社債に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本社債に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)または株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対して、当該新株予約権者の保有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本号(イ)から(ト)に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、当該新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債権者と当社の間で締結する発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。但し、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約または新設分割計画に定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数:残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類:再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数:組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算定方法に準じて決定する。
(ニ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額に準じる。
(ホ)承継新株予約権を行使することができる期間:平成27年11月5日から平成31年11月5日まで
(ヘ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項:
(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から同(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ト)承継新株予約権の行使の条件:
(ⅰ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅱ)本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者と当社の間で締結する新株予約権付社債引受契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(チ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限:
(ⅰ)本新株予約権付社債は会社法第254条第2項及び第3項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
(ⅱ)本新株予約権を譲渡するには、発行会社による取締役会の承認を要する。
4.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債について、平成30年5月31日に5,000株の権利行使が行われたため本書提出日現在残高はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年7月13日開催の取締役会決議(第7回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000(注)1 | 200,000(注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 83,000(注)2(1) | 830(注)2(1)、4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月15日 至 平成34年8月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 83,827 資本組入額 41,914 | 発行価格 839(注)4 資本組入額 420(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2(2) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株となります。
2.(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は最近事業年度末現在は金83,000円、提出日の前月末現在は金830円とする。
なお、新株予約権の発行決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 | |
| 分割・併合の比率 | ||
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③新株予約権の行使条件①に該当し、新株予約権を行使する場合は、行使価額の90%の価額を行使価額とするものとする。
④当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(2)①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において、以下に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、2.(1)において定められた行使価額の90%に相当する価格にて、行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。
a. 2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格を払込金額とする当社普通株式にかかる募集株式の発行が行われた場合(ただし、払込金額が会社法第199条第3項もしくは同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除くものとする。)
b. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格による当社普通株式の売買その他の対価を必要とする取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除くものとする。)
c. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
d. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されている場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
3.組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記(イ)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(ニ)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
下記(ホ)に準じて決定する。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記2.(2)に準じて決定する。
(イ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
なお、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、発行決議日後、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に新株予約権の目的である株式の数を調整することができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(ロ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、上記2.(1)のとおりであります。
(ハ)新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月15日から平成34年8月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(ニ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ホ)会社が新株予約権を取得することができる事由
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書承認の議案もしくは新設分割計画書承認の議案が株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会)で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ヘ)新株予約権の行使条件については、上記2.(2)のとおりであります。
4.当社は、平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月15日取締役会決議及び平成27年10月30日臨時株主総会決議
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 5 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100,000(注)1、2 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年11月5日 至 平成31年11月5日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100,000(注)1、2 資本組入額 50,000 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | ・各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ・本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者と当会社の間で締結する新株予約権付社債引受契約に違反した場合、本新株予約権は行使できないものとする。 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | - |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 500,000 | - |
(注)1.(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、その価額は、当該本社債の額面(金100,000,000円)と同額とする。本新株予約権の行使があった場合には、本社債の元利金は、期限の利益を喪失し弁済期が到来するものとする。
(2)本新株予約権の行使により交付する株式の数を算定するにあたり用いられる1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、金100,000円とする。但し、転換価額は本号(イ)または(注)2の規定に従って修正または調整されることがある。
転換価額の修正
(イ)平成31年6月期の監査済決算書が当社の株主総会で承認された時点をもって、転換価額は、累積営業利益(以下に定義する。)の額に応じて下記の価額に修正されたものとする。
(ⅰ)累積営業利益の額が19億円以上の場合、転換価額は金105,000円とする。
(ⅱ)累積営業利益の額が18億円以上19億円未満の場合、転換価額は金100,000円とする。
(ⅲ)累積営業利益の額が17億円以上18億円未満の場合、転換価額は金95,000円とする。
(ⅳ)累積営業利益の額が16億円以上17億円未満の場合、転換価額は金90,000円とする。
(ⅴ)累積営業利益の額が15億円以上16億円未満の場合、転換価額は金85,000円とする。
(ⅵ)累積営業利益の額が14億円以上15億円未満の場合、転換価額は金80,000円とする。
(ⅶ)累積営業利益の額が13億円以上14億円未満の場合、転換価額は金75,000円とする。
(ⅷ)累積営業利益の額が12億円以上13億円未満の場合、転換価額は金70,000円とする。
(ⅸ)累積営業利益の額が11億円以上12億円未満の場合、転換価額は金65,000円とする。
(ⅹ)累積営業利益の額が10億円以上11億円未満の場合、転換価額は金60,000円とする。
(ⅺ)累積営業利益の額が9億円以上10億円未満の場合、転換価額は金55,000円とする。
(ⅻ)累積営業利益の額が9億円未満の場合、転換価額は金50,000円とする。
本項において「累積営業利益」とは、当社の平成28年6月期、平成29年6月期、平成30年6月期及び平成31年6月期の監査済財務諸表(当社の定時株主総会において承認されたものであることを要する。)に記載された各営業利益の合計額をいう。合計額の算出にあたっては、各期における営業利益が負数の場合、当該金額を差し引くものとする。
(ロ)転換価額の修正が行われる場合には、当社は、関連事項の決定後、本新株予約権付社債権者に対して、直ちにその旨ならびにその事由、修正後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
2.転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(ⅰ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。
但し、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社が保有する自己株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。
調整後転換価額は、株式分割のための割当基準日の翌日以降これを適用する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
(ⅱ)当社普通株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当社が保有する自己株式数の数は含まないものとする。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(ⅲ)調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合、当該株式の1株当たりの払込金額をもって調整後の転換価額とする。なお、調整後の転換価額は、発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合には同号に定める期間の末日)の翌日以降、また、募集または割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の普通株式を取得し得る株式を発行または保有する当該株式を処分する場合、かかる株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合には同号に定める期間の末日)の翌日以降、また、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により発行される普通株式(当社の普通株式を取得できる権利内容を有する株式を含む。)1株当たりの払込金額(普通株式1株を取得するために当該新株予約権の取得及び新株予約権の行使の際に負担すべき金額として会社が定める金額を意味する。以下「行使価額」という。)が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合、かかる新株予約権の発行の効力発生日に、また、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ロ)上記(イ)に掲げた事由によるほか、以下に掲げる事由に該当する場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を取締役会の決議をもって適切に行うものとする。
(ⅰ)合併、株式交換、株式移転、会社分割、または資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)前(ⅰ)のほか、当社の発行済普通株式数(但し、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)本号(イ)または(ロ)に基づき転換価額の調整が行われる場合、(注)1(2)(イ)(ⅰ)から(ⅻ)にそれぞれ掲げる各累積営業利益の額に係る転換価額(以下それぞれ「利益連動転換価額」という。)についても調整を行うものとし、この場合、各利益連動転換価額の額は、かかる調整が行われるごとに、以下の算定により調整されるものとする。
| 調整後 利益連動 転換価額 | = | 調整前 利益連動 転換価額 | × | 調整後転換価額 |
| 調整前転換価額 |
(ニ)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ホ)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
(ヘ)転換価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項の決定後、本新株予約権付社債権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
3.組織再編に際して新株予約権を交付する旨及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本社債に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本社債に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)または株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対して、当該新株予約権者の保有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本号(イ)から(ト)に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、当該新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債権者と当社の間で締結する発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。但し、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約または新設分割計画に定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数:残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類:再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数:組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算定方法に準じて決定する。
(ニ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額に準じる。
(ホ)承継新株予約権を行使することができる期間:平成27年11月5日から平成31年11月5日まで
(ヘ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項:
(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から同(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ト)承継新株予約権の行使の条件:
(ⅰ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅱ)本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者と当社の間で締結する新株予約権付社債引受契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(チ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限:
(ⅰ)本新株予約権付社債は会社法第254条第2項及び第3項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
(ⅱ)本新株予約権を譲渡するには、発行会社による取締役会の承認を要する。
4.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債について、平成30年5月31日に5,000株の権利行使が行われたため本書提出日現在残高はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.平成30年5月31日に新株予約権の行使があり、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,000千円増加しております。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成30年5月31日 (注)1 | 5,000 | 34,460 | 250,000 | 694,500 | 250,000 | 502,708 |
| 平成30年7月10日 (注)2 | 3,411,540 | 3,446,000 | - | 694,500 | - | 502,708 |
(注)1.平成30年5月31日に新株予約権の行使があり、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,000千円増加しております。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年7月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 20,000 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,426,000 | 34,260 | 同上 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,446,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 34,260 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成30年7月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社アイリックコーポレーション | 東京都文京区本郷二丁目27番20号 | 20,000 | - | 20,000 | 0.58 |
| 計 | - | 20,000 | - | 20,000 | 0.58 |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成24年7月13日開催の取締役会決議
(注)1.取締役4名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の取締役は平成24年8月31日開催の株主総会終結の時をもって辞任しております。
2.監査役3名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の監査役は平成26年9月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
3.上記のうち当社従業員1名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。
4.本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役4名、当社社外取締役1名、当社監査役2名、当社従業員1名、当社元監査役1名であります。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成24年7月13日開催の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成24年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社社外取締役 1 当社監査役 3 当社従業員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.取締役4名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の取締役は平成24年8月31日開催の株主総会終結の時をもって辞任しております。
2.監査役3名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の監査役は平成26年9月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
3.上記のうち当社従業員1名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。
4.本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役4名、当社社外取締役1名、当社監査役2名、当社従業員1名、当社元監査役1名であります。