有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適性・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び監査役2名(社外監査役)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当者からの報告収受等を行っております。
ハ.内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者2名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンスに係る課題及びリスクの識別・評価・対応を行っており、少なくとも半期に一回開催しております。
ホ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ヘ.外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しておりますが、当該方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、以下の内容を定めております。
1 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(2) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
(4) 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして内部通報制度を構築する。
(5) 取締役の職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役会規程に基づく監査役監査の実施により確認する。
(6) 代表取締役直轄の内部監査担当者は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 自然災害や企業不祥事等、会社、使用人、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(3) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
5 当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2) 内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
6 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
(2) 内部監査担当者が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行う。
(3) 財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行う。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、本部長等の指揮命令を受けないものとする。
(2) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の、監査役の職務の補助における指揮命令権は監査役が有するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役の通常の職務執行の範囲で生ずる費用に関し、会社の事業計画および監査役の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。
(2) 監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当な要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(2) 管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(3) 反社会的勢力による不当な要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスク発生の防止及び被害損失の最小化に努めております。社内のリスクだけでなく、社会・経済状況や業界の動向など社外のリスクも含め、リスクを適切に把握、評価、軽減、回避するための取組みとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に必要な対応を行っております。
④ 内部監査及び監査役監査
当社では、代表取締役の承認により指名された2名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。
また、当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、月1回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、常勤監査役は監査法人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は坂井知倫氏、井上智由氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。
なお、業務執行社員の継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外取締役2名及び社外監査役2名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している取締役2名を社外取締役として、監査役2名を社外監査役とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。
当社の社外取締役は櫟木一男氏、小久保崇氏の2名であります。
櫟木一男氏は、上場企業の役員を歴任しており、幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、櫟木一男氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
小久保崇氏は、上場企業の役員を歴任しており、弁護士として高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、小久保崇氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
当社の社外監査役は島村和也氏、吉川朋弥氏の2名であります。
島村和也氏は公認会計士、弁護士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、島村和也氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
吉川朋弥氏は公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、吉川朋弥氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
⑦ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 役員区分において、社外役員は社外取締役2名、社外監査役2名であります。
2 取締役の報酬限度額は、平成28年10月3日開催の臨時株主総会において年額120,000千円以内(ただし、使
用人部分は含まない。)と決議しております。
3 監査役の報酬限度額は、平成28年10月3日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されて
おります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。
⑭ 取締役、監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適性・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び監査役2名(社外監査役)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当者からの報告収受等を行っております。
ハ.内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者2名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンスに係る課題及びリスクの識別・評価・対応を行っており、少なくとも半期に一回開催しております。
ホ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ヘ.外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しておりますが、当該方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、以下の内容を定めております。
1 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(2) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
(4) 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして内部通報制度を構築する。
(5) 取締役の職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役会規程に基づく監査役監査の実施により確認する。
(6) 代表取締役直轄の内部監査担当者は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 自然災害や企業不祥事等、会社、使用人、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(3) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
5 当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2) 内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
6 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
(2) 内部監査担当者が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行う。
(3) 財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行う。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、本部長等の指揮命令を受けないものとする。
(2) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の、監査役の職務の補助における指揮命令権は監査役が有するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役の通常の職務執行の範囲で生ずる費用に関し、会社の事業計画および監査役の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。
(2) 監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当な要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(2) 管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(3) 反社会的勢力による不当な要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスク発生の防止及び被害損失の最小化に努めております。社内のリスクだけでなく、社会・経済状況や業界の動向など社外のリスクも含め、リスクを適切に把握、評価、軽減、回避するための取組みとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に必要な対応を行っております。
④ 内部監査及び監査役監査
当社では、代表取締役の承認により指名された2名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。
また、当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、月1回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、常勤監査役は監査法人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は坂井知倫氏、井上智由氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。
なお、業務執行社員の継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外取締役2名及び社外監査役2名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している取締役2名を社外取締役として、監査役2名を社外監査役とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。
当社の社外取締役は櫟木一男氏、小久保崇氏の2名であります。
櫟木一男氏は、上場企業の役員を歴任しており、幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、櫟木一男氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
小久保崇氏は、上場企業の役員を歴任しており、弁護士として高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、小久保崇氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
当社の社外監査役は島村和也氏、吉川朋弥氏の2名であります。
島村和也氏は公認会計士、弁護士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、島村和也氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
吉川朋弥氏は公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、吉川朋弥氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
⑦ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 79,200 | 79,200 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,040 | 5,040 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 | 2,700 | 2,700 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外監査役 | 2,700 | 2,700 | ― | ― | ― | 2 |
(注) 1 役員区分において、社外役員は社外取締役2名、社外監査役2名であります。
2 取締役の報酬限度額は、平成28年10月3日開催の臨時株主総会において年額120,000千円以内(ただし、使
用人部分は含まない。)と決議しております。
3 監査役の報酬限度額は、平成28年10月3日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されて
おります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。
⑭ 取締役、監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。