有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
平成30年7月31日現在 |
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | - | - | 1 | 1 | - | 3 | 5 | - |
所有株式数 (単元) | - | - | - | 600 | 8,000 | - | 100 | 8,700 | - |
所有株式数の割合(%) | - | - | - | 6.90 | 91.95 | - | 1.15 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 平成30年5月16日開催の取締役会決議により、平成30年6月4日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は995,000株増加し、1,000,000株となり、平成30年6月4日開催の臨時株主総会により定款変更を行い、発行可能株式総数は2,400,000株増加し、3,400,000株となっております。
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 3,400,000 |
計 | 3,400,000 |
(注) 平成30年5月16日開催の取締役会決議により、平成30年6月4日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は995,000株増加し、1,000,000株となり、平成30年6月4日開催の臨時株主総会により定款変更を行い、発行可能株式総数は2,400,000株増加し、3,400,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.平成30年5月16日開催の取締役会決議により、平成30年6月4日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は865,650株増加し、870,000株となっております。
2.平成30年6月4日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 870,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
計 | 870,000 | - | - |
(注)1.平成30年5月16日開催の取締役会決議により、平成30年6月4日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は865,650株増加し、870,000株となっております。
2.平成30年6月4日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株となります。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3)その他の条件については、新株予約権者と締結した「第1回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.平成30年5月16日開催の取締役会決議により、平成30年6月4日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議
最近事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) | |
新株予約権の数(個) | 335(注)1 | 335(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 335(注)1 | 67,000(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150,000(注)2 | 750(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年12月14日 至 平成39年12月13日 | 自 平成31年12月14日 至 平成39年12月13日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150,000 資本組入額 75,000 | 発行価格 750 資本組入額 375 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は行ってはならない。 | 新株予約権の譲渡は行ってはならない。 |
代用払込みに関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株となります。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
既発行株式数+新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3)その他の条件については、新株予約権者と締結した「第1回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.平成30年5月16日開催の取締役会決議により、平成30年6月4日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.設立によるものであります。
発行価格 100,000円
資本組入額 100,000円
割当先 EMNET INC.
2.以下の有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 49,962.49円
資本組入額 24,981.25円
割当先 EMNET INC.
3.資本準備金の資本金への組み入れであります。
4.以下の有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁
5.株式分割(1:200)によるものであります。
年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
平成25年4月22日 (注)1 | 1 | 1 | 100 | 100 | - | - |
平成25年5月24日 (注)2 | 3,999 | 4,000 | 99,900 | 100,000 | 99,900 | 99,900 |
平成25年11月20日 (注)3 | - | 4,000 | 99,900 | 199,900 | △99,900 | - |
平成30年1月11日 (注)4 | 350 | 4,350 | 26,250 | 226,150 | 26,250 | 26,250 |
平成30年6月4日 (注)5 | 865,650 | 870,000 | - | 226,150 | - | 26,250 |
(注)1.設立によるものであります。
発行価格 100,000円
資本組入額 100,000円
割当先 EMNET INC.
2.以下の有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 49,962.49円
資本組入額 24,981.25円
割当先 EMNET INC.
3.資本準備金の資本金への組み入れであります。
4.以下の有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁
5.株式分割(1:200)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
平成30年7月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | - | - | - |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
議決権制限株式(その他) | - | - | - |
完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 870,000 | 8,700 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
単元未満株式 | - | - | - |
発行済株式総数 | 870,000 | - | - |
総株主の議決権 | - | 8,700 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき下記表の決議日の株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
第1回新株予約権(平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議)
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき下記表の決議日の株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
第1回新株予約権(平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議)
決議年月日 | 平成29年12月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 3 当社従業員 17 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |