有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOL Spirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。
「コンプライアンス基本方針」
基本方針
法令、内部規定、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。よって当社で業務に従事するすべての従業員は、『eSOL Spirit』、イーソル行動規範を理解し、それに従います。
イーソル行動規範
(1)法令遵守・規律遵守 - 法令や規範を遵守し、公明正大な意思決定に基づく公正な企業活動を行います。
(2)顧客満足(CS) - お客様と社会の期待に応える高い技術と品質を提供します。
(3)従業員満足(ES) - 従業員を知的事業活動の中心として尊重し、健康に配慮した快適な職場環境を提供します。
(4)株主・利害関係者満足(SS) - 公正かつ透明な経営により、事業を発展させ、株主、取引先、従業員及び広く社会への還元に努めます。
(5)共生 - ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、取引先との共生を目指します。
(6)環境保護 - 企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。
(7)志向 - 技術的探求心を重んじ、ソフトウエア産業をリードする独自の地位を目指します。
組織的取り組み
取締役会を意思決定機関、社長を統括責任者、コンプライアンス主務役員を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。
公益通報者保護制度への対応
当社の従業員が社内の法令違反行為を社内又は社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会決議をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査部門であるガバナンス室を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
<取締役会>取締役会は全取締役10名(うち監査等委員4名)で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定時取締役会は毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が社外取締役であり、常勤の監査等委員が選任されております。監査等委員会は、毎月1回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。
<経営会議>当社の経営会議は常勤取締役、執行役員及び管理部長等で構成され、原則月1回開催されております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告などを行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。
<ガバナンス室>当社グループのコーポレート・ガバナンス並びに監査体制を強化するために、社長直轄のガバナンス室が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。体制は執行役員1名と従業員1名であります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、常勤取締役、執行役員及び管理部長等で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっています。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口としてガバナンス室に「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をいたしています。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の内部監査部門及び監査等委員会が直接監査を実施することができる体制としております。
さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
②内部監査及び監査等委員会の状況
イ.内部監査
当社の内部監査については、社長直轄のガバナンス室に専任の担当者を1名置き、室長とともに年間計画に従って、内部監査を行っております。監査結果は監査報告書等の書面によって社長及び監査等委員会に報告し、指摘事項に関しては被監査部門に対して計画的に改善するよう指示を行っています。また、改善結果に関しては被監査部門より報告させ、確認を行っています。なお、ガバナンス室自体の内部監査は同じく社長直轄の経営企画室が実施しております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、年度ごとに策定する監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程のもと遵法経営が定着しているか、リスク予防のための施策がなされているかといった重点項目を中心に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役あるいは部門責任者・担当者からのヒヤリングを行い、ガバナンス室や会計監査人とも相互に連携して、取締役の業務執行を充分に監査できる体制を整えております。
ハ.監査等委員会監査、会計監査、内部監査の相互連携
監査等委員会と内部監査部門と会計監査人は3者合同で定期的に会合を開催して、それぞれ、適宜、情報の共有をはかっております。
③会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木一宏及び南山智昭であり、いずれもEY新日本有限責任監査法人に所属しております。同業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他13名であり、同監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
(注)継続監査年数については、全員7年未満であるため記載を省略しております。
④社外取締役
当社では、監査等委員会設置会社における監査等委員として、社外取締役3名を選任しております。各人の当社株式の所有株式数につきましては、「5 役員の状況」に記載しており、これ以外に社外取締役と当社との間に人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上前勉の選任理由は、長年にわたる証券業界での業務経験による資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくためであります。
奥谷弘和の選任理由は、税理士等としての専門的知識・経験等を活かして、監査体制のさらなる強化をはかっていただくためであります。
高橋廣司の選任理由は、公認会計士としての経験と幅広い見解を活かして、当社経営体制のさらなる強化をはかっていただくためであります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、平成30年3月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしましたので、上記報酬等は、監査等委員会設置会社移行前の監査役設置会社の区分により記載しております。
2.上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、当社業績並びに各取締役の役位、職務内容及び業績等をもとにして株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査等委員の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会にて決定しております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 274,714千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めています。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役の選任決議
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑫剰余金の配当
当社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。
⑬自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等のため取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOL Spirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。
「コンプライアンス基本方針」
基本方針
法令、内部規定、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。よって当社で業務に従事するすべての従業員は、『eSOL Spirit』、イーソル行動規範を理解し、それに従います。
イーソル行動規範
(1)法令遵守・規律遵守 - 法令や規範を遵守し、公明正大な意思決定に基づく公正な企業活動を行います。
(2)顧客満足(CS) - お客様と社会の期待に応える高い技術と品質を提供します。
(3)従業員満足(ES) - 従業員を知的事業活動の中心として尊重し、健康に配慮した快適な職場環境を提供します。
(4)株主・利害関係者満足(SS) - 公正かつ透明な経営により、事業を発展させ、株主、取引先、従業員及び広く社会への還元に努めます。
(5)共生 - ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、取引先との共生を目指します。
(6)環境保護 - 企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。
(7)志向 - 技術的探求心を重んじ、ソフトウエア産業をリードする独自の地位を目指します。
組織的取り組み
取締役会を意思決定機関、社長を統括責任者、コンプライアンス主務役員を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。
公益通報者保護制度への対応
当社の従業員が社内の法令違反行為を社内又は社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会決議をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査部門であるガバナンス室を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
<取締役会>取締役会は全取締役10名(うち監査等委員4名)で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定時取締役会は毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が社外取締役であり、常勤の監査等委員が選任されております。監査等委員会は、毎月1回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。
<経営会議>当社の経営会議は常勤取締役、執行役員及び管理部長等で構成され、原則月1回開催されております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告などを行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。
<ガバナンス室>当社グループのコーポレート・ガバナンス並びに監査体制を強化するために、社長直轄のガバナンス室が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。体制は執行役員1名と従業員1名であります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、常勤取締役、執行役員及び管理部長等で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっています。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口としてガバナンス室に「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をいたしています。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の内部監査部門及び監査等委員会が直接監査を実施することができる体制としております。
さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
②内部監査及び監査等委員会の状況
イ.内部監査
当社の内部監査については、社長直轄のガバナンス室に専任の担当者を1名置き、室長とともに年間計画に従って、内部監査を行っております。監査結果は監査報告書等の書面によって社長及び監査等委員会に報告し、指摘事項に関しては被監査部門に対して計画的に改善するよう指示を行っています。また、改善結果に関しては被監査部門より報告させ、確認を行っています。なお、ガバナンス室自体の内部監査は同じく社長直轄の経営企画室が実施しております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、年度ごとに策定する監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程のもと遵法経営が定着しているか、リスク予防のための施策がなされているかといった重点項目を中心に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役あるいは部門責任者・担当者からのヒヤリングを行い、ガバナンス室や会計監査人とも相互に連携して、取締役の業務執行を充分に監査できる体制を整えております。
ハ.監査等委員会監査、会計監査、内部監査の相互連携
監査等委員会と内部監査部門と会計監査人は3者合同で定期的に会合を開催して、それぞれ、適宜、情報の共有をはかっております。
③会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木一宏及び南山智昭であり、いずれもEY新日本有限責任監査法人に所属しております。同業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他13名であり、同監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
(注)継続監査年数については、全員7年未満であるため記載を省略しております。
④社外取締役
当社では、監査等委員会設置会社における監査等委員として、社外取締役3名を選任しております。各人の当社株式の所有株式数につきましては、「5 役員の状況」に記載しており、これ以外に社外取締役と当社との間に人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上前勉の選任理由は、長年にわたる証券業界での業務経験による資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくためであります。
奥谷弘和の選任理由は、税理士等としての専門的知識・経験等を活かして、監査体制のさらなる強化をはかっていただくためであります。
高橋廣司の選任理由は、公認会計士としての経験と幅広い見解を活かして、当社経営体制のさらなる強化をはかっていただくためであります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 81,176 | 63,768 | - | 8,708 | 8,700 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6,000 | 6,000 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 900 | 900 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 3,000 | 3,000 | - | - | - | 2 |
(注)1.当社は、平成30年3月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしましたので、上記報酬等は、監査等委員会設置会社移行前の監査役設置会社の区分により記載しております。
2.上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、当社業績並びに各取締役の役位、職務内容及び業績等をもとにして株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査等委員の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会にて決定しております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 274,714千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱アバールデータ | 107,000 | 141,133 | 資本提携による新たな分野の開拓、発展等 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,000 | 3,601 | 企業・地域情報入手 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱アバールデータ | 107,000 | 269,640 | 資本提携による新たな分野の開拓、発展等 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,000 | 4,132 | 企業・地域情報入手 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めています。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役の選任決議
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑫剰余金の配当
当社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。
⑬自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等のため取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。