訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/22 17:00
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提出理由
当社は、2022年6月28日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2022年7月25日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、A種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の発行に必要な承認及び本種類株式に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更を含みます。)に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファンド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年5月7日組成。以下「本ファンド」といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100%出資する株式会社エルティー(以下「本割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により本種類株式を発行すること(以下「本種類株式第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。また、本取締役会においては、本割当予定先を割当先とする第三者割当による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)についても決議しており、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 募集によらないで発行される有価証券の発行
a 有価証券の種類及び銘柄
株式会社LeTech A種種類株式
b 発行数
2,000株
c 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
d 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
e 株式の内容
① 剰余金の配当
(ア)優先配当金
当会社(株式会社LeTechをいい、以下同様。)は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、下記①(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種種類株式を取得した場合、当該A種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(イ)優先配当の金額
A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、3.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が令和4年7月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(ウ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日(同日を含む。)以降に累積する。累積した不足額(A種種類株式1株当たりの累積未払金の額を、以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主等に対して配当する。
(エ)非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、優先配当金及びA種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
② 残余財産の分配
(ア)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記②(イ)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(イ)日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①(イ)に従い計算される優先配当金相当額とする。
(ウ)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記②(ア)のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(ア)償還請求権の内容
A種種類株主は、下記④(イ)に定める期間において、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社はA種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、下記④(ウ)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式の数は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じて比例按分した数とする。
(イ)償還請求権行使期間
償還請求は、令和4年7月31日以降、いつでも行使可能とする。
(ウ)償還価額
A種種類株式1株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額(以下「基本償還価額算式」という。)、又は償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を用いて以下(b)の算式によって計算される額(以下「株価連動償還価額算式」という。)のいずれか高い方の金額とする。
(a) (基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.10)m+n/365-(配当済の金額)
(b) (株価連動償還価額算式)
株価連動償還価額=1,000,000円×(VWAP90%÷転換価額)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(エ)償還請求受付場所
大阪府大阪市北区堂山町3番3号 日本生命梅田ビル 10階
株式会社LeTech
(オ)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(ア)転換請求権の内容
A種種類株主は、下記⑤(イ)に定める期間において、いつでも、法令上可能な範囲で、当会社に対して、下記⑤(ウ)に定める数の普通株式(以下「転換対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「転換請求」という。)できるものとし、当会社は、当該転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、転換対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(イ)転換請求権行使期間
転換請求は、令和4年7月31日以降、いつでも行使可能とする。
(ウ)転換請求により交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記⑤(エ)乃至⑤(オ)で定める転換価額で除して得られる数とする。なお、本⑤(ウ)においては、上記②(イ)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、転換請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(エ)転換価額
転換価額は400円とする。
(オ)転換価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
ⅰ. 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
ⅱ. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整する。
ⅲ. 下記(④)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(オ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額
ⅳ. 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ⅴ. 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記(①)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
ⅰ. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
ⅱ. 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ. その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
⑤ 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
(カ)転換請求受付場所
大阪府大阪市北区堂山町3番3号 日本生命梅田ビル 10階
株式会社LeTech
(キ)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
(ク)普通株式の交付方法
当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、令和6年3月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による同意を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。)(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、前記④(ウ)の「償還請求日」を「金銭対価償還日」と読み替えて計算される額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。
また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
⑦ 譲渡制限
なし
⑧ 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
f 発行方法
第三者割当の方法により、本割当予定先にすべての本種類株式を割り当てます。
g 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注) 1.発行諸費用の概算額の内訳は、山田コンサルティンググループ株式会社(所在地:東京都千代田区丸の内1丁目8番1号、代表者:増田 慶作)、及び東海東京証券株式会社(所在地:愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号、代表者:佐藤 昌孝)に対するフィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額1,000,000,512円と本種類株式第三者割当増資の払込金額の総額2,000,000,000円の合計額(3,000,000,512円)であります。
4.本普通株式第三者割当増資及び本種類株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
② 手取金の使途
(注) 1.調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
2. 資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
2022年7月期第3四半期における当社の売上高の9割を占める不動産ソリューション事業では、住宅開発から商業開発、土地有効活用、ホテルや民泊、中古バリューアップ等の多様な案件に対応するほか、自社ブランド物件である「LEGALAND」を東京エリア中心に開発を進めております。特に「LEGALAND」は富裕層及び資産管理会社に一棟販売を行っている単身者・少人数世帯向けコンパクト低層賃貸マンションであり、敷地面積が30～200坪程度、販売単価3～5億円程度の投資商品となっております。また、当社の企画開発ノウハウを詰め込んだ設計構造を特徴としており、高さ制限のある地域や狭小な土地でも開発が可能で、地下フロアを設置、エレベーターや梁・柱をなくすなどにより、保守コストを低減させつつ最大限の部屋数と床面積を確保することで賃料収入の最大化を図っております。高級感のある外観と立地に拘り、高い資産価値を有する投資物件として国内外の投資家様から高い評価を頂いております。
2022年7月期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の新規感染者の減少に伴う行動制限の緩和や海外からの新規入国者の拡大に向けた実証実験の開始等、徐々に正常化に向けた動きがみられております。当社の属する不動産業界におきましても、東京都におけるオフィスの平均空室率は東京オリンピックを見据えた需要拡大により、2020年2月に1.49%となっておりましたが、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大以降、平均空室率は徐々に拡大し、2021年10月には平均空室率は6.47%となる一方、建築価額の高騰に伴いオフィス向け不動産価額は高止まりする等の不安定要素も見受けられます。他方で、リモートワークの拡大、住宅ローン金利が歴史的な低水準にあることを背景に、居住用物件の不動産価格指数(国土交通省)はコロナ禍前の2020年2月の113.6から、2022年2月に128.2と上昇傾向にあり、需要は根強い状況にあります。
このような状況を受けて、当社はコロナ禍においても堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を進めており、2022年2月4日開示の「販売用不動産の売却に関するお知らせ」に記載のとおり複数件の物件の引き合いも頂いている状況です。しかしながら、当社が保有するホテル・民泊物件については新型コロナウイルス感染症(COVID-19)によるインバウンドの減少の影響を大きく受け、販売時期の見送りを行っており、厳しい状況にあります。特に、2019年5月に旺盛なインバウンド需要を受けて取得を行った大型開発案件について、2022年2月16日開示の「棚卸資産の評価減の計上に関するお知らせ」のとおり、インバウンド需要の回復を見据えて当該物件の売却に注力してまいりましたが、変異株の拡大等により未だ新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の収束が見えない状況にありました。そのような状況を鑑み、当該物件を保有し続けることは今後の事業運営の大きな足かせとなり、当該物件について損失を生じさせてでも早期に売却処分を進めることが、経営基盤を身軽にすることで他の物件の開発を加速させ、会社利益の最大化を図ることができると判断いたしました。当初想定の強い引き合い価格では無いものの、購入の意向を頂いた相手先と協議を進め、2022年2月16日に信託受益権譲渡による売買契約の合意に至りました。
上記の結果、2022年7月期第2四半期で計上した当該物件に対する棚卸資産の評価損2,836百万円により、2022年第3四半期末においては、純資産770百万円、自己資本比率も3.6%となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在する状況であり、財務状態が著しく悪化しております。
したがって、当社は、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。
上記の差引手取概算額2,940百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
① 物件の取得及び開発費用
当社は、「LEGALAND」のヒットがけん引役となり、2015年7月期から2020年7月期にかけて売上高が8,008百万円から26,703百万円に成長しております。その後、2021年7月期には新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響を受けて、売上高は19,057百万円に減収したものの、同期の「LEGALAND」の販売実績は15件と、2020年7月期の販売実績9件を上回っており、好調な販売実績を上げており、2022年7月期第3四半期も8件の販売を実現しております。さらに、2022年2月に「LEGALAND」10棟のバルク販売契約を締結するなど2022年7月期においても、堅調な販売実績を上げている状況となっております。そこで、不動産ソリューション事業において「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させるために、開発用地の取得及び用地開発を実施する予定です。
2022年8月から2023年4月において、「LEGALAND」を中心とした物件における用地の取得及び用地開発費用10,514百万円の投資を計画しております。
上記のうち、東京における用地の取得及び用地開発費用は、計7,407百万円の投資を予定しており、大阪における用地の取得及び用地開発費用は、計3,106百万円の投資を予定しております。
なお、上記のとおり「LEGALAND」は好調な販売実績を上げていることから、2021年12月14日に開示しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の3ヶ年計画における最大50棟の「LEGALAND」の開発及び2024年7月期における計130棟の開発実績という目標に変更はなく、引き続き達成に向けて進めております。
これらの投資に対し、調達資金から合計1,940百万円を充当し、残額は金融機関からの借入により充当する予定です。
② 既存の借入金の返済
当社は、資金調達までのつなぎ運転資金の目的で、2022年3月31日、日本国内の事業会社から一時的に1,000百万円の借入れ(以下「本借入金」と言います。)を行っております(借入期間:1年間、利率:6%)。
また、本借入金について、当社役員が直接又は間接保有する当社株式のうち一部を担保として提供を受けております。
なお、上記の取引以外に当該事業会社と当社との間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はございません。
本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実行後直ちに本借入金の返済を行うこととされておりますので、2022年7月に期限前返済する予定です。
h 新規発行年月日(払込期日)
2022年7月29日
i 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
j 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
k 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内該当事項はありません。
l 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
m 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本割当予定先の本種類株式の保有方針については、後記「n 第三者割当の場合の特記事項.1 割当予定先の状況 e株券等の保有方針」をご参照ください。
n 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
a 割当予定先の概況
b 提出者と割当予定先との間の関係
c 割当予定先の選定理由
(1) 本第三者割当増資及び本資本業務提携の経緯
当社は、「2 報告内容 g 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含めた物件の開発においては、物件開発に係る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払原資とすることを前提としておりましたが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税等の諸経費については自己資金で賄う必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購入代金や諸経費、通常の営業活動のための運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動に大きな影響を与えております。また、物件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年7月期第3四半期時点で有利子負債合計18,689百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を打破し、物件取得を正常化するためには、資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関に対する与信向上が必要と判断し、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、(3)新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(4)行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、(5)新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。また種類株式を活用することにより、①種類株式については、一時的な議決権の希薄化を抑えることができること、②投資家のニーズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるため、資金調達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮し、普通株式と種類株式による資金調達を行うことといたしました。なお、種類株式の内容については、2 報告内容 (1)募集によらないで発行される有価証券の発行 e 株式の内容を参照ください。
当該資金需要に基づき、当社は、2021年9月より、当社に対して出資を行い、ともに事業を拡大していくための複数のパートナー候補とコンタクトし、様々な協議・検討を行ってまいりました。そのような中で、2022年1月、EVOLUTION JAPAN証券(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長: ショーン・ローソン)(以下、関連会社と総称して、「EVO社」といいます。)から、EVO社が管理運用するEVO FUNDを割当予定先とした資金調達の提案を受け、かかる資金調達のアレンジャーとしてEVO社を任命しました。EVO社とは、2019年4月に初回面談を行い、そこから独自のソリューションの提案や、迅速な課題解決等に関するアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを実施して頂いており、友好的な関係を維持しております。EVO社からは、上記のアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを受けており、当社の資金調達についてもご協力いただき、当社に友好的な様々な提案をいただきましたが、最終的な合意には至りませんでした。
その後、当社は、キーストーン・パートナースと2022年3月より、当社の経営上の選択肢についての協議を開始いたしました。
当社は、キーストーン・パートナースと事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と本資本業務提携について協議してまいりました。具体的には、不動産開発プロジェクトにおける資金調達支援や金融機関からの支援が得られにくい開発初期段階でのシードマネー支援、キーストーン・パートナースが投資している、又は将来投資を行う先が有する不動産アセットに対する共同投資、キーストーン・パートナースのコネクションを活用したデッドサービスの提供による金融取引の安定化等が挙げられます。また、当社は、キーストーン・パートナースからの本資本業務提携の打診以前から、不動産案件へのファイナンスに強みを持つファンドとして当社役員から紹介され、不動産開発資金の借入を実施していたため、キーストーン・パートナースからは、当社の開発する不動産の商品性に対し高く評価頂いておりました。このように当社事業及び財務状況に関する理解が他社に比べて高く、2022年7月29日を払込日とする本第三者割当増資のスケジュールにも対応可能であることを確認いたしました。
キーストーン・パートナースは、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻く産業社会のすべてが経済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保する。企業再生による「雇用の創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。』という理念を持っており、当社のビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、キーストーン・パートナースは、エクイティ出資を伴う事業再生に関し経験が豊富であることが明らかになりました。
これらの協議・検討の結果、当社といたしましては、他の候補先の提案や協議内容等と比較し、キーストーン・パートナースが当社のビジネスを再拡大していくだけの知見・ノウハウを有していること、当社の資金需要に合わせた、迅速な資金調達が可能であったこと(具体的には、2022年7月中に資金払込みが可能であったこと)から、同社を選定するという結論に達しました。
本資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、キーストーン・パートナースは当社の状況について財務・税務・法務ビジネス面等において各種の精査(いわゆるデュー・ディリジェンス)を進め、詳細な分析を行ってまいりました。その結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及びキーストーン・パートナースの果たす役割等について合意に達し、本日、本資本業務提携契約の締結に至ったものであります。なお、今回の割当予定先は、キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている倒産隔離された特別目的会社である合同会社エメラルドが100%出資する株式会社エルティーであり、本割当予定先は本ファンドから本第三者割当増資に必要な資金の借入を無担保で行う予定とのことです。
なお、合同会社エメラルドは、本ファンド以外に出資者は存在せず、本ファンドはキーストーン・パートナースが管理・運営していることから、合同会社エメラルド及び本割当予定先はキーストーン・パートナースが実質的に管理・運営していることとなります。
(2) 業務提携の内容
当社とキーストーン・パートナースは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、当社及びキーストーン・パートナースの間で今後協議のうえ、個別契約を取り交わす予定です。
i. 投資案件情報の紹介、共有、優先交渉権の付与等
ⅱ. キーストーン・パートナース又は当社による当社又はキーストーン・パートナースへの共同投資の機会の付与
ⅲ. 当社の組成する投資案件へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
ⅳ. 投資家・金融機関の紹介
(3) 資本提携の内容
キーストーン・パートナースは、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式1,322,752株(本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合29.01%)及び本種類株式2,000株を引き受ける予定です。なお、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数50,000個の普通株式が交付されることになり、本種類株式の普通株式転換後の議決権保有割合については、66.14%となる予定です。
※本資本業務提携契約において、①金銭を対価とする取得請求権は、払込期日から1年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨②普通株式を対価とする転換請求権は、払込期日から1年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨が定められております。なお、一定の転換制限解除事由とは、当社の借入金、社債その他の金融債務について、期限の利益を喪失した場合、本契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)及び当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合としております。
また、本割当予定先は、2023年7月31日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認を必要としております。
(注)議決権保有割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に、本普通株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数13,227個を加算した総株主の議決権の数45,602個に基づき計算しております。
(4) 役員等の派遣
i. 取締役の派遣
当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが当社の取締役3名を指名する権利を有することを合意しております(以下、キーストーン・パートナースが当社の取締役として指名した者を「キーストーン・パートナース指名取締役」といいます。)。また、当社は、2022年10月開催予定の定時株主総会又は当社とキーストーン・パートナースで別途合意する時期において、キーストーン・パートナース指名取締役3名を取締役候補者とする議案を上程することに合意しています。
ⅱ. オブザーバーの派遣
当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別途指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に最大2名出席させることができるとともに、オブザーバーは当該会議において意見陳述することができ、オブザーバーが当社の取締役会等で得た情報はキーストーン・パートナースに共有できる旨の合意をしております。
ⅲ. 指名委員会等設置会社への移行
当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社が実務上可能な限り速やかに指名委員会等設置会社に移行するものとし、必要な手続を実施することを合意しております。
(5) 当社の事業の運営等
ⅰ.モニタリング会議
当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別途指名する者を構成員として、当社の業績、事業計画の進捗状況等を確認し、討議するモニタリング会議を1ヶ月に1度開催することができる旨の合意をしております。
ⅱ アクセス権
当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社の通常の営業を妨げない範囲で、キーストーン・パートナースが当社の役職員との面談、書類等の閲覧等及び資産の状況の確認をできることを合意しております。
ⅲ.事前承諾事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款又は重要な内部規則(取締役会規則を含む。)の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)株式又は新株予約権の無償割当て、(ⅳ)自己株式の買受その他の一切の取得、株式分割又は株式併合(ⅴ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅵ)剰余金の配当その他の処分、(ⅶ)資本金又は剰余金の額の増加又は減少、(ⅷ)事業計画及び予算の作成又は変更(但し、軽微なものを除く。)、(ⅸ)重要な不動産について、時価と乖離した金額で取引すること、(ⅹ)上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請、(ⅺ)解散若しくは清算、又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅻ)その他法令等及び当社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、キーストーン・パートナースの事前の書面による承諾を得ることとされています。なお、本資本業務提携における協議の中で、事前承諾事項の記載は当社の決定又は実施を不合理に妨げる趣旨ではない旨を確認しております。
ⅳ.事前協議事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)重要な資産の取得、処分若しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ) 重要な契約の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ⅳ)第三者の債務の引受け、保証その他これらに類似する債務負担行為、(ⅴ)業務上の提携、提携内容の変更等、重要契約の取引条件の大幅な変更、又はその解消、(ⅵ)新たな事業の開始又は既存の事業の中止若しくは終了、(ⅶ)子会社又は関連会社の異動を生じさせる行為、(ⅷ)役員及び重要な職員の選解任、雇用又は解雇、(ⅸ)会計監査人の選任若しくは解任又は会計期間若しくは会計方針の変更を実施する場合には、キーストーン・パートナースとの事前の協議が必要とされています。
ⅴ.事前報告事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)支払停止若しくは支払不能、手形若しくは小切手の不渡り又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅱ)差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立て、(ⅲ)当社に対する訴訟等(軽微なものを除く。)の提起、申立て又は終結、(ⅳ)重要なクレーム等の受領、(ⅴ)司法・行政機関等による営業停止、事業に係る許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査(ⅵ)司法・行政機関等による重要な行政指導、通知、命令、勧告又は調査、(ⅶ)重要な法令等又は司法・行政機関等の判断等の違反、(ⅷ)災害又は業務に起因する重大な損害・損失の発生、(ⅸ)重要な取引先との取引停止又はそのおそれ、(ⅹ)重要な契約等(借入れに係る契約等を含む。)上の義務違反(但し、軽微なものを除く。)、(ⅺ)労働紛議(但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)又は労働災害の発生(但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)、(ⅻ)その他財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を実施した場合には、キーストーン・パートナースに対する事後の書面による報告が必要とされています。
(6) 当社の株式に関する合意
本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースグループは、直接又は間接に、キーストーン・パートナースグループの当社に対する議決権保有割合が合計して3分の1以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。なお、転換請求権の行使による当社の普通株式の取得は、本合意の対象ではありません。
株式会社キーストーン・パートナースの概要(2022年3月31日現在)
d 割り当てようとする株式の数
A種種類株式 2,000株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確認し、また、原則として、本種類株式を当社の企業価値を向上するため一定期間保有する方針である旨の説明を受けております。なお、本資本業務提携契約において、払込期日から1年を経過するまでの間は取得請求権を行使できない旨の制限があります。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式及び本種類株式(本種類株式の普通株式への転換後に交付される普通株式を含む。)の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は本割当予定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議のうえ定める具体的条件(利率・期間等)により、払込みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社は当該証明書を確認しております。さらに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増資の金額が調達できる状況を確認しております。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチに調査を依頼いたしました。その結果、キーストーン・パートナース、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先その役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告(2022年6月13日受領)を受けております。
加えて、キーストーン・パートナースとの間で締結した本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースから、同社、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。
加えて、キーストーン・パートナースはSBIホールディングス株式会社の子会社のSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社と2020年10月2日に資本業務提携を行っており、金融機関の持分法適用会社となっていること、及びキーストーン・パートナースは適格機関投資家等特例業者であることをウェブページやプレスリリース等の公開情報により確認しております。
上記手続を実施し、特段の検出事項はございませんでした。
以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
2 株券等の譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約上、本割当予定先は、2023年7月31日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認が必要とされております。
3 発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2022年3月以降、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2022年6月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至ったことを受け、本種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(住所:東京都千代田区丸の内1丁目8番1号、代表者:増田 慶作)(以下「山田コンサル」といいます。)に対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本種類株式算定書」といいます。)を取得しております。山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる評価手法を採用し、一定の前提(本種類株式の転換価額400円(当該転換価額は、当社と本割当予定先との協議・交渉により決定したものであり、2022年6月27日の当社普通株式の終値905円の44.20%に相当する金額になります。)、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株価905円(2022年6月27日現在)、株価変動性(ボラティリティ)29.695%、普通株式にかかる配当利回り0.0%、本種類株式にかかる優先配当利回り3.0%、無リスク利子率△0.0115%等)の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本種類株式算定書において2022年6月27日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、1株あたり1,444,285円とされております。
当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を2,000株発行することにより、総額20億円を調達いたしますが、上記本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数50,000個の普通株式が交付されることになり、2022年1月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(32,375個)に対して154.44%となります(なお、本種類株式第三者割当増資と同時に、本普通株式第三者割当増資が行われる予定であり、後記「4.大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本普通株式第三者割当増資に係る希薄化率は40.86%です。)。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本種類株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)本種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本種類株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
4 大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し、希薄化の影響が生じる可能性があります。
本普通株式第三者割当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本普通株式第三者割当増資の目的である株式の総数1,322,752株に係る割当議決権数は13,227個となります。これが、2022年1月31日時点の当社の総株主の議決権数32,375個に占める割合は40.86%(小数点第三位四捨五入)となります。また、本種類株式第三者割当増資により本割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式の全部について、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価額にてすべて行使された場合には、最大5,000,000株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は6,322,752株、議決権の個数は63,227個となり、2022年1月31日時点の当社の総株主の議決権数32,375個に占める割合は195.30%(小数点第三位四捨五入)となり、希薄化が25%以上となります。
したがって、本種類株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
5 第三者割当後の大株主の状況
a 普通株式
(注) 1.本普通株式第三者割当増資前の大株主の構成(上位10社)は、2022年1年31日現在の株主名簿を基準としております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数に係る総議決権数32,375個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数13,227個を加えた45,602個を基準として算出しております。
b 本種類株式
6 大規模な第三者割当の必要性
本種類株式には客観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
大規模な第三者割当の必要性については、「2 報告内容 g 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。
o 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
p その他
① 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 3,295,138株
資本金の額 851,517,133円
② 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(i)本定款変更及び(ii)本種類株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されることを条件としております。
a 有価証券の種類及び銘柄
株式会社LeTech A種種類株式
b 発行数
2,000株
c 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
d 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
e 株式の内容
① 剰余金の配当
(ア)優先配当金
当会社(株式会社LeTechをいい、以下同様。)は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、下記①(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種種類株式を取得した場合、当該A種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各A種種類株主等の保有に係るA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(イ)優先配当の金額
A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、3.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が令和4年7月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(ウ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日(同日を含む。)以降に累積する。累積した不足額(A種種類株式1株当たりの累積未払金の額を、以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主等に対して配当する。
(エ)非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、優先配当金及びA種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
② 残余財産の分配
(ア)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記②(イ)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(イ)日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①(イ)に従い計算される優先配当金相当額とする。
(ウ)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記②(ア)のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(ア)償還請求権の内容
A種種類株主は、下記④(イ)に定める期間において、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社はA種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、下記④(ウ)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式の数は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じて比例按分した数とする。
(イ)償還請求権行使期間
償還請求は、令和4年7月31日以降、いつでも行使可能とする。
(ウ)償還価額
A種種類株式1株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額(以下「基本償還価額算式」という。)、又は償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を用いて以下(b)の算式によって計算される額(以下「株価連動償還価額算式」という。)のいずれか高い方の金額とする。
(a) (基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.10)m+n/365-(配当済の金額)
(b) (株価連動償還価額算式)
株価連動償還価額=1,000,000円×(VWAP90%÷転換価額)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(エ)償還請求受付場所
大阪府大阪市北区堂山町3番3号 日本生命梅田ビル 10階
株式会社LeTech
(オ)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(ア)転換請求権の内容
A種種類株主は、下記⑤(イ)に定める期間において、いつでも、法令上可能な範囲で、当会社に対して、下記⑤(ウ)に定める数の普通株式(以下「転換対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「転換請求」という。)できるものとし、当会社は、当該転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、転換対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(イ)転換請求権行使期間
転換請求は、令和4年7月31日以降、いつでも行使可能とする。
(ウ)転換請求により交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記⑤(エ)乃至⑤(オ)で定める転換価額で除して得られる数とする。なお、本⑤(ウ)においては、上記②(イ)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、転換請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(エ)転換価額
転換価額は400円とする。
(オ)転換価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
ⅰ. 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える
| 調整後転換価額 = 調整前転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
ⅱ. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 = 調整前転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
ⅲ. 下記(④)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(オ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額
| (発行済普通株式数 - 当会社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |
| = 調整前転換価額 × | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数 - 当会社が保有する普通株式の数 + 新たに発行する普通株式の数) | |||||
ⅳ. 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ⅴ. 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記(①)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
ⅰ. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
ⅱ. 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ. その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
⑤ 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
(カ)転換請求受付場所
大阪府大阪市北区堂山町3番3号 日本生命梅田ビル 10階
株式会社LeTech
(キ)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
(ク)普通株式の交付方法
当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、令和6年3月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による同意を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。)(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、前記④(ウ)の「償還請求日」を「金銭対価償還日」と読み替えて計算される額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。
また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
⑦ 譲渡制限
なし
⑧ 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
f 発行方法
第三者割当の方法により、本割当予定先にすべての本種類株式を割り当てます。
g 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,000,000,512 | 60,000,000 | 2,940,000,512 |
(注) 1.発行諸費用の概算額の内訳は、山田コンサルティンググループ株式会社(所在地:東京都千代田区丸の内1丁目8番1号、代表者:増田 慶作)、及び東海東京証券株式会社(所在地:愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号、代表者:佐藤 昌孝)に対するフィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額1,000,000,512円と本種類株式第三者割当増資の払込金額の総額2,000,000,000円の合計額(3,000,000,512円)であります。
4.本普通株式第三者割当増資及び本種類株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
| 資金調達の内訳 | 割当先 | 株数 | 金額(円) |
| ① 普通株式 | 本割当予定先 | 1,322,752株 | 1,000,000,512 |
| ② A種種類株式 | 本割当予定先 | 2,000株 | 2,000,000,000 |
| 合計 | 3,000,000,512 | ||
② 手取金の使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
| ① | 物件の取得及び開発費用 | 1,940百万円 | 2022年8月～ 2023年4月 |
| ② | 既存の借入金の返済 | 1,000百万円 | 2022年7月 |
(注) 1.調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
2. 資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
2022年7月期第3四半期における当社の売上高の9割を占める不動産ソリューション事業では、住宅開発から商業開発、土地有効活用、ホテルや民泊、中古バリューアップ等の多様な案件に対応するほか、自社ブランド物件である「LEGALAND」を東京エリア中心に開発を進めております。特に「LEGALAND」は富裕層及び資産管理会社に一棟販売を行っている単身者・少人数世帯向けコンパクト低層賃貸マンションであり、敷地面積が30～200坪程度、販売単価3～5億円程度の投資商品となっております。また、当社の企画開発ノウハウを詰め込んだ設計構造を特徴としており、高さ制限のある地域や狭小な土地でも開発が可能で、地下フロアを設置、エレベーターや梁・柱をなくすなどにより、保守コストを低減させつつ最大限の部屋数と床面積を確保することで賃料収入の最大化を図っております。高級感のある外観と立地に拘り、高い資産価値を有する投資物件として国内外の投資家様から高い評価を頂いております。
2022年7月期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の新規感染者の減少に伴う行動制限の緩和や海外からの新規入国者の拡大に向けた実証実験の開始等、徐々に正常化に向けた動きがみられております。当社の属する不動産業界におきましても、東京都におけるオフィスの平均空室率は東京オリンピックを見据えた需要拡大により、2020年2月に1.49%となっておりましたが、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大以降、平均空室率は徐々に拡大し、2021年10月には平均空室率は6.47%となる一方、建築価額の高騰に伴いオフィス向け不動産価額は高止まりする等の不安定要素も見受けられます。他方で、リモートワークの拡大、住宅ローン金利が歴史的な低水準にあることを背景に、居住用物件の不動産価格指数(国土交通省)はコロナ禍前の2020年2月の113.6から、2022年2月に128.2と上昇傾向にあり、需要は根強い状況にあります。
このような状況を受けて、当社はコロナ禍においても堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を進めており、2022年2月4日開示の「販売用不動産の売却に関するお知らせ」に記載のとおり複数件の物件の引き合いも頂いている状況です。しかしながら、当社が保有するホテル・民泊物件については新型コロナウイルス感染症(COVID-19)によるインバウンドの減少の影響を大きく受け、販売時期の見送りを行っており、厳しい状況にあります。特に、2019年5月に旺盛なインバウンド需要を受けて取得を行った大型開発案件について、2022年2月16日開示の「棚卸資産の評価減の計上に関するお知らせ」のとおり、インバウンド需要の回復を見据えて当該物件の売却に注力してまいりましたが、変異株の拡大等により未だ新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の収束が見えない状況にありました。そのような状況を鑑み、当該物件を保有し続けることは今後の事業運営の大きな足かせとなり、当該物件について損失を生じさせてでも早期に売却処分を進めることが、経営基盤を身軽にすることで他の物件の開発を加速させ、会社利益の最大化を図ることができると判断いたしました。当初想定の強い引き合い価格では無いものの、購入の意向を頂いた相手先と協議を進め、2022年2月16日に信託受益権譲渡による売買契約の合意に至りました。
上記の結果、2022年7月期第2四半期で計上した当該物件に対する棚卸資産の評価損2,836百万円により、2022年第3四半期末においては、純資産770百万円、自己資本比率も3.6%となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在する状況であり、財務状態が著しく悪化しております。
したがって、当社は、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。
上記の差引手取概算額2,940百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
① 物件の取得及び開発費用
当社は、「LEGALAND」のヒットがけん引役となり、2015年7月期から2020年7月期にかけて売上高が8,008百万円から26,703百万円に成長しております。その後、2021年7月期には新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響を受けて、売上高は19,057百万円に減収したものの、同期の「LEGALAND」の販売実績は15件と、2020年7月期の販売実績9件を上回っており、好調な販売実績を上げており、2022年7月期第3四半期も8件の販売を実現しております。さらに、2022年2月に「LEGALAND」10棟のバルク販売契約を締結するなど2022年7月期においても、堅調な販売実績を上げている状況となっております。そこで、不動産ソリューション事業において「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させるために、開発用地の取得及び用地開発を実施する予定です。
2022年8月から2023年4月において、「LEGALAND」を中心とした物件における用地の取得及び用地開発費用10,514百万円の投資を計画しております。
上記のうち、東京における用地の取得及び用地開発費用は、計7,407百万円の投資を予定しており、大阪における用地の取得及び用地開発費用は、計3,106百万円の投資を予定しております。
なお、上記のとおり「LEGALAND」は好調な販売実績を上げていることから、2021年12月14日に開示しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の3ヶ年計画における最大50棟の「LEGALAND」の開発及び2024年7月期における計130棟の開発実績という目標に変更はなく、引き続き達成に向けて進めております。
これらの投資に対し、調達資金から合計1,940百万円を充当し、残額は金融機関からの借入により充当する予定です。
② 既存の借入金の返済
当社は、資金調達までのつなぎ運転資金の目的で、2022年3月31日、日本国内の事業会社から一時的に1,000百万円の借入れ(以下「本借入金」と言います。)を行っております(借入期間:1年間、利率:6%)。
また、本借入金について、当社役員が直接又は間接保有する当社株式のうち一部を担保として提供を受けております。
なお、上記の取引以外に当該事業会社と当社との間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はございません。
本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実行後直ちに本借入金の返済を行うこととされておりますので、2022年7月に期限前返済する予定です。
h 新規発行年月日(払込期日)
2022年7月29日
i 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
j 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
k 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内該当事項はありません。
l 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
m 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本割当予定先の本種類株式の保有方針については、後記「n 第三者割当の場合の特記事項.1 割当予定先の状況 e株券等の保有方針」をご参照ください。
n 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
a 割当予定先の概況
| 名称 | 株式会社エルティー |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号Otemachi Oneタワー27階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 加藤 光生 |
| 資本金 | 10,000,000円(2022年6月17日現在) |
| 事業の内容 | (1) 不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理ならびに販売代理業 (2) 分譲、賃貸マンション、事務所、店舗ビルの総合管理 (3) 駐車場の管理 (4) 戸建、マンションのリフォーム及びインテリアコーディネイト業務 (5) 住宅地、別荘地の開発造成 (6) 戸建、マンションの建設ならびに分譲 (7) 土木、建築工事の設計、施工請負ならびに管理 (8) 広告代理店業 (9) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 (10)労働者派遣事業 (11)国家戦略特別区域外国人滞在施設経営事業 (12)第二種金融商品取引業 (13)建築物の設計及び工事管理 (14)建築工事契約に関する事務、建築工事の指導監督、建築物に関する調査又は鑑定、建築に関する法令又は条例に基づく手続き等の代理 (15)不動産特定共同事業法に基づく事業 (16)株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務 (17)M&Aの仲介及び各種アドバイザリー業務 (18)各種マーケティングリサーチ業務 (19)前各号に附帯、または関連する一切の業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 合同会社エメラルド 100% |
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
c 割当予定先の選定理由
(1) 本第三者割当増資及び本資本業務提携の経緯
当社は、「2 報告内容 g 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含めた物件の開発においては、物件開発に係る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払原資とすることを前提としておりましたが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税等の諸経費については自己資金で賄う必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購入代金や諸経費、通常の営業活動のための運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動に大きな影響を与えております。また、物件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年7月期第3四半期時点で有利子負債合計18,689百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を打破し、物件取得を正常化するためには、資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関に対する与信向上が必要と判断し、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、(3)新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(4)行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、(5)新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。また種類株式を活用することにより、①種類株式については、一時的な議決権の希薄化を抑えることができること、②投資家のニーズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるため、資金調達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮し、普通株式と種類株式による資金調達を行うことといたしました。なお、種類株式の内容については、2 報告内容 (1)募集によらないで発行される有価証券の発行 e 株式の内容を参照ください。
当該資金需要に基づき、当社は、2021年9月より、当社に対して出資を行い、ともに事業を拡大していくための複数のパートナー候補とコンタクトし、様々な協議・検討を行ってまいりました。そのような中で、2022年1月、EVOLUTION JAPAN証券(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長: ショーン・ローソン)(以下、関連会社と総称して、「EVO社」といいます。)から、EVO社が管理運用するEVO FUNDを割当予定先とした資金調達の提案を受け、かかる資金調達のアレンジャーとしてEVO社を任命しました。EVO社とは、2019年4月に初回面談を行い、そこから独自のソリューションの提案や、迅速な課題解決等に関するアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを実施して頂いており、友好的な関係を維持しております。EVO社からは、上記のアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを受けており、当社の資金調達についてもご協力いただき、当社に友好的な様々な提案をいただきましたが、最終的な合意には至りませんでした。
その後、当社は、キーストーン・パートナースと2022年3月より、当社の経営上の選択肢についての協議を開始いたしました。
当社は、キーストーン・パートナースと事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と本資本業務提携について協議してまいりました。具体的には、不動産開発プロジェクトにおける資金調達支援や金融機関からの支援が得られにくい開発初期段階でのシードマネー支援、キーストーン・パートナースが投資している、又は将来投資を行う先が有する不動産アセットに対する共同投資、キーストーン・パートナースのコネクションを活用したデッドサービスの提供による金融取引の安定化等が挙げられます。また、当社は、キーストーン・パートナースからの本資本業務提携の打診以前から、不動産案件へのファイナンスに強みを持つファンドとして当社役員から紹介され、不動産開発資金の借入を実施していたため、キーストーン・パートナースからは、当社の開発する不動産の商品性に対し高く評価頂いておりました。このように当社事業及び財務状況に関する理解が他社に比べて高く、2022年7月29日を払込日とする本第三者割当増資のスケジュールにも対応可能であることを確認いたしました。
キーストーン・パートナースは、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻く産業社会のすべてが経済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保する。企業再生による「雇用の創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。』という理念を持っており、当社のビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、キーストーン・パートナースは、エクイティ出資を伴う事業再生に関し経験が豊富であることが明らかになりました。
これらの協議・検討の結果、当社といたしましては、他の候補先の提案や協議内容等と比較し、キーストーン・パートナースが当社のビジネスを再拡大していくだけの知見・ノウハウを有していること、当社の資金需要に合わせた、迅速な資金調達が可能であったこと(具体的には、2022年7月中に資金払込みが可能であったこと)から、同社を選定するという結論に達しました。
本資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、キーストーン・パートナースは当社の状況について財務・税務・法務ビジネス面等において各種の精査(いわゆるデュー・ディリジェンス)を進め、詳細な分析を行ってまいりました。その結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及びキーストーン・パートナースの果たす役割等について合意に達し、本日、本資本業務提携契約の締結に至ったものであります。なお、今回の割当予定先は、キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている倒産隔離された特別目的会社である合同会社エメラルドが100%出資する株式会社エルティーであり、本割当予定先は本ファンドから本第三者割当増資に必要な資金の借入を無担保で行う予定とのことです。
なお、合同会社エメラルドは、本ファンド以外に出資者は存在せず、本ファンドはキーストーン・パートナースが管理・運営していることから、合同会社エメラルド及び本割当予定先はキーストーン・パートナースが実質的に管理・運営していることとなります。
(2) 業務提携の内容
当社とキーストーン・パートナースは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、当社及びキーストーン・パートナースの間で今後協議のうえ、個別契約を取り交わす予定です。
i. 投資案件情報の紹介、共有、優先交渉権の付与等
ⅱ. キーストーン・パートナース又は当社による当社又はキーストーン・パートナースへの共同投資の機会の付与
ⅲ. 当社の組成する投資案件へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
ⅳ. 投資家・金融機関の紹介
(3) 資本提携の内容
キーストーン・パートナースは、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式1,322,752株(本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合29.01%)及び本種類株式2,000株を引き受ける予定です。なお、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数50,000個の普通株式が交付されることになり、本種類株式の普通株式転換後の議決権保有割合については、66.14%となる予定です。
※本資本業務提携契約において、①金銭を対価とする取得請求権は、払込期日から1年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨②普通株式を対価とする転換請求権は、払込期日から1年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨が定められております。なお、一定の転換制限解除事由とは、当社の借入金、社債その他の金融債務について、期限の利益を喪失した場合、本契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)及び当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合としております。
また、本割当予定先は、2023年7月31日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認を必要としております。
(注)議決権保有割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に、本普通株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数13,227個を加算した総株主の議決権の数45,602個に基づき計算しております。
(4) 役員等の派遣
i. 取締役の派遣
当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが当社の取締役3名を指名する権利を有することを合意しております(以下、キーストーン・パートナースが当社の取締役として指名した者を「キーストーン・パートナース指名取締役」といいます。)。また、当社は、2022年10月開催予定の定時株主総会又は当社とキーストーン・パートナースで別途合意する時期において、キーストーン・パートナース指名取締役3名を取締役候補者とする議案を上程することに合意しています。
ⅱ. オブザーバーの派遣
当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別途指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に最大2名出席させることができるとともに、オブザーバーは当該会議において意見陳述することができ、オブザーバーが当社の取締役会等で得た情報はキーストーン・パートナースに共有できる旨の合意をしております。
ⅲ. 指名委員会等設置会社への移行
当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社が実務上可能な限り速やかに指名委員会等設置会社に移行するものとし、必要な手続を実施することを合意しております。
(5) 当社の事業の運営等
ⅰ.モニタリング会議
当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別途指名する者を構成員として、当社の業績、事業計画の進捗状況等を確認し、討議するモニタリング会議を1ヶ月に1度開催することができる旨の合意をしております。
ⅱ アクセス権
当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社の通常の営業を妨げない範囲で、キーストーン・パートナースが当社の役職員との面談、書類等の閲覧等及び資産の状況の確認をできることを合意しております。
ⅲ.事前承諾事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款又は重要な内部規則(取締役会規則を含む。)の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)株式又は新株予約権の無償割当て、(ⅳ)自己株式の買受その他の一切の取得、株式分割又は株式併合(ⅴ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅵ)剰余金の配当その他の処分、(ⅶ)資本金又は剰余金の額の増加又は減少、(ⅷ)事業計画及び予算の作成又は変更(但し、軽微なものを除く。)、(ⅸ)重要な不動産について、時価と乖離した金額で取引すること、(ⅹ)上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請、(ⅺ)解散若しくは清算、又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅻ)その他法令等及び当社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、キーストーン・パートナースの事前の書面による承諾を得ることとされています。なお、本資本業務提携における協議の中で、事前承諾事項の記載は当社の決定又は実施を不合理に妨げる趣旨ではない旨を確認しております。
ⅳ.事前協議事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)重要な資産の取得、処分若しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ) 重要な契約の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ⅳ)第三者の債務の引受け、保証その他これらに類似する債務負担行為、(ⅴ)業務上の提携、提携内容の変更等、重要契約の取引条件の大幅な変更、又はその解消、(ⅵ)新たな事業の開始又は既存の事業の中止若しくは終了、(ⅶ)子会社又は関連会社の異動を生じさせる行為、(ⅷ)役員及び重要な職員の選解任、雇用又は解雇、(ⅸ)会計監査人の選任若しくは解任又は会計期間若しくは会計方針の変更を実施する場合には、キーストーン・パートナースとの事前の協議が必要とされています。
ⅴ.事前報告事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)支払停止若しくは支払不能、手形若しくは小切手の不渡り又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅱ)差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立て、(ⅲ)当社に対する訴訟等(軽微なものを除く。)の提起、申立て又は終結、(ⅳ)重要なクレーム等の受領、(ⅴ)司法・行政機関等による営業停止、事業に係る許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査(ⅵ)司法・行政機関等による重要な行政指導、通知、命令、勧告又は調査、(ⅶ)重要な法令等又は司法・行政機関等の判断等の違反、(ⅷ)災害又は業務に起因する重大な損害・損失の発生、(ⅸ)重要な取引先との取引停止又はそのおそれ、(ⅹ)重要な契約等(借入れに係る契約等を含む。)上の義務違反(但し、軽微なものを除く。)、(ⅺ)労働紛議(但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)又は労働災害の発生(但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)、(ⅻ)その他財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を実施した場合には、キーストーン・パートナースに対する事後の書面による報告が必要とされています。
(6) 当社の株式に関する合意
本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースグループは、直接又は間接に、キーストーン・パートナースグループの当社に対する議決権保有割合が合計して3分の1以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。なお、転換請求権の行使による当社の普通株式の取得は、本合意の対象ではありません。
株式会社キーストーン・パートナースの概要(2022年3月31日現在)
| 名称 | 株式会社キーストーン・パートナース |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号Otemachi Oneタワー27階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 堤 智章 代表取締役 小山 聡 |
| 資本金 | 80,000,000円 |
| 事業の内容 | 1.有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務 2.投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はその媒介に関する業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社TTKパートナース(35.0%) SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(33.4%) 小山聡(16.0%) 吉田茂生(5.0%) 株式会社みのり会計(4.0%) 合田幸憲(4.0%) 鳥羽史郎(2.6%) |
d 割り当てようとする株式の数
A種種類株式 2,000株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確認し、また、原則として、本種類株式を当社の企業価値を向上するため一定期間保有する方針である旨の説明を受けております。なお、本資本業務提携契約において、払込期日から1年を経過するまでの間は取得請求権を行使できない旨の制限があります。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式及び本種類株式(本種類株式の普通株式への転換後に交付される普通株式を含む。)の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は本割当予定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議のうえ定める具体的条件(利率・期間等)により、払込みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社は当該証明書を確認しております。さらに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増資の金額が調達できる状況を確認しております。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチに調査を依頼いたしました。その結果、キーストーン・パートナース、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先その役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告(2022年6月13日受領)を受けております。
加えて、キーストーン・パートナースとの間で締結した本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースから、同社、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。
加えて、キーストーン・パートナースはSBIホールディングス株式会社の子会社のSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社と2020年10月2日に資本業務提携を行っており、金融機関の持分法適用会社となっていること、及びキーストーン・パートナースは適格機関投資家等特例業者であることをウェブページやプレスリリース等の公開情報により確認しております。
上記手続を実施し、特段の検出事項はございませんでした。
以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
2 株券等の譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約上、本割当予定先は、2023年7月31日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認が必要とされております。
3 発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2022年3月以降、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2022年6月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至ったことを受け、本種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(住所:東京都千代田区丸の内1丁目8番1号、代表者:増田 慶作)(以下「山田コンサル」といいます。)に対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本種類株式算定書」といいます。)を取得しております。山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる評価手法を採用し、一定の前提(本種類株式の転換価額400円(当該転換価額は、当社と本割当予定先との協議・交渉により決定したものであり、2022年6月27日の当社普通株式の終値905円の44.20%に相当する金額になります。)、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株価905円(2022年6月27日現在)、株価変動性(ボラティリティ)29.695%、普通株式にかかる配当利回り0.0%、本種類株式にかかる優先配当利回り3.0%、無リスク利子率△0.0115%等)の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本種類株式算定書において2022年6月27日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、1株あたり1,444,285円とされております。
当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を2,000株発行することにより、総額20億円を調達いたしますが、上記本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数50,000個の普通株式が交付されることになり、2022年1月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(32,375個)に対して154.44%となります(なお、本種類株式第三者割当増資と同時に、本普通株式第三者割当増資が行われる予定であり、後記「4.大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本普通株式第三者割当増資に係る希薄化率は40.86%です。)。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本種類株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)本種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本種類株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
4 大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し、希薄化の影響が生じる可能性があります。
本普通株式第三者割当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本普通株式第三者割当増資の目的である株式の総数1,322,752株に係る割当議決権数は13,227個となります。これが、2022年1月31日時点の当社の総株主の議決権数32,375個に占める割合は40.86%(小数点第三位四捨五入)となります。また、本種類株式第三者割当増資により本割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式の全部について、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価額にてすべて行使された場合には、最大5,000,000株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は6,322,752株、議決権の個数は63,227個となり、2022年1月31日時点の当社の総株主の議決権数32,375個に占める割合は195.30%(小数点第三位四捨五入)となり、希薄化が25%以上となります。
したがって、本種類株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
5 第三者割当後の大株主の状況
a 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対 する所有議決権 数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権 数に対する所有議 決権数の割合(%) |
| 株式会社エルティー | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 | - | - | 1,322,752 | 29.01 |
| 株式会社リーガルアセット | 大阪府吹田市山田西1丁目16番9号 | 1,120,000 | 34.59 | 1,120,000 | 24.56 |
| 平野 哲司 | 大阪市北区 | 430,000 | 13.28 | 430,000 | 9.43 |
| 藤原 寛 | 大阪市住之江区 | 206,206 | 6.37 | 206,206 | 4.52 |
| 水向 隆 | 兵庫県川辺郡猪名川町 | 116,206 | 3.59 | 116,206 | 2.55 |
| 冨田 和成 | 東京都目黒区 | 90,000 | 2.78 | 90,000 | 1.97 |
| 山田 隆弘 | 大阪市北区 | 77,900 | 2.41 | 77,900 | 1.71 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 58,340 | 1.80 | 58,340 | 1.28 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 31,900 | 0.99 | 31,900 | 0.70 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目12番32号 | 21,206 | 0.65 | 21,206 | 0.46 |
| 桑原 聡 | 京都府長岡京市 | 20,000 | 0.62 | 20,000 | 0.44 |
| 計 | - | 2,171,758 | 67.08 | 3,494,510 | 76.63 |
(注) 1.本普通株式第三者割当増資前の大株主の構成(上位10社)は、2022年1年31日現在の株主名簿を基準としております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数に係る総議決権数32,375個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数13,227個を加えた45,602個を基準として算出しております。
b 本種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対 する所有議決権 数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権 数に対する所有議 決権数の割合(%) |
| 株式会社エルティー | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 | ― | ― | 2,000 | 100.00 |
6 大規模な第三者割当の必要性
本種類株式には客観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
大規模な第三者割当の必要性については、「2 報告内容 g 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。
o 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
p その他
① 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 3,295,138株
資本金の額 851,517,133円
② 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(i)本定款変更及び(ii)本種類株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されることを条件としております。
主要株主の異動
(2) 主要株主の異動
a 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの 株式会社エルティ―
主要株主でなくなるもの 平野哲司
b 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社エルティ―
平野哲司
(注) 1.異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に基づき計算しております。
2.異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に、本普通株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数13,227個を加算した総株主の議決権の数45,602個に基づき計算しております。
3.総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
c 当該異動の年月日(予定)
2022年7年29日
a 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの 株式会社エルティ―
主要株主でなくなるもの 平野哲司
b 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社エルティ―
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0.00% |
| 異動後 | 13,227個 | 29.01% |
平野哲司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 4,300個 | 13.28% |
| 異動後 | 4,300個 | 9.43% |
(注) 1.異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に基づき計算しております。
2.異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年1年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に、本普通株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数13,227個を加算した総株主の議決権の数45,602個に基づき計算しております。
3.総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
c 当該異動の年月日(予定)
2022年7年29日