有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2023年2月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 3 | 6 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 27,896 | ― | ― | 11,068 | 38,964 | 140 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 71.59 | ― | ― | 28.41 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,500,000 |
| 計 | 15,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,896,540 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,896,540 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
a.第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、子会社取締役1名、子会社従業員87名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の監査役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社監査役1名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d.第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、子会社取締役1名、子会社従業員65名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e.第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役1名、当社従業員2名、子会社従業員14名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f.第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員2名、子会社従業員9名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
a.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 2 子会社従業員 137(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 27,020 [24,920](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 27,020 [249,200](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,000 [500] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年2月15日 至 2030年2月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,000 [500] 資本組入額 2,500 [250] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、子会社取締役1名、子会社従業員87名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,500 [35,000](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,000 [500] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月10日 至 2030年3月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,000 [500] 資本組入額 2,500 [250] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 1(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 80 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 80 [800](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 9,300 [930] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月26日 至 2030年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 9,300 [930] 資本組入額 4,650 [465] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の監査役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社監査役1名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年2月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 子会社取締役 1 当社従業員 1 子会社従業員 115(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,140 [5,360] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,140 [53,600] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 9,300 [930] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年3月1日 至 2031年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 9,300 [930] 資本組入額 4,650 [465] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、子会社取締役1名、子会社従業員65名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 子会社従業員 21(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,140 [1,920] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,140 [19,200] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 9,300 [930] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年6月23日 至 2031年6月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 9,300 [930] 資本組入額 4,650 [465] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役1名、当社従業員2名、子会社従業員14名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f.第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 3 子会社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,070 [1,820] (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,070 [18,200] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 9,300 [930] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年10月1日 至 2031年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 9,300 [930] 資本組入額 4,650 [465] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。
2.株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①上場日から1年が経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30%
②上場日から1年経過した後2年経過するまで
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60%
③上場日から2年経過した後
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100%
(3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当会社が完全子会社になる場合に限る。)、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員2名、子会社従業員9名となっております。
6.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.当社設立
2. 有償第三者割当 89,654株
発行価格 14,500円
資本組入額 7,250円
割当先 ユナイテッド㈱、㈱DGベンチャーズ、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
3.有償第三者割当 5,000,000株
発行価格 100円
資本組入額 50円
割当先 みずほ証券プリンシパルインベストメント㈱
4.2018年11月16日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が829,991千円(減資割合89.2%)減少し、資本準備金が170,008千円(減資 割合18.9%)減少しております。
5.自己株式の消却によるものであります。
6.2021年6月21日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本準備金が629,983千円(減資 割合86.3%)減少しております。
7.A種優先株主による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきA種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について、2022年11月29日開催の取締役会決議により、2022年11月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
8.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年7月18日 (注)1 | 普通株式 300,000 | 普通株式 300,000 | 30,000 | 30,000 | ― | ― |
| 2018年10月25日 (注)2 | A種優先株式 89,654 | 普通株式 300,000 A種優先株式 89,654 | 649,991 | 679,991 | 649,991 | 649,991 |
| 2018年10且30日 (注)3 | 甲種優先株式 5,000,000 | 普通株式 300,000 A種優先株式 89,654 甲種優先株式 5,000,000 | 250,000 | 929,991 | 250,000 | 899,991 |
| 2018年12月19日 (注)4 | ― | 普通株式 300,000 A種優先株式 89,654 甲種優先株式 5,000,000 | △829,991 | 100,000 | △170,008 | 729,983 |
| 2020年3月31日 (注)5 | 甲種優先株式 △5,000,000 | 普通株式 300,000 A種優先株式 89,654 | ― | 100,000 | ― | 729,983 |
| 2021年7月31日 (注)6 | - | 普通株式 300,000 A種優先株式 89,654 | ― | 100,000 | △629,983 | 100,000 |
| 2022年11月29日 (注)7 | 普通株式 89,654 A種優先株式 △89,654 | 普通株式 389,654 | ― | 100,000 | ― | 100,000 |
| 2022年12月9日 (注)8 | 普通株式 3,506,886 | 普通株式 3,896,540 | ― | 100,000 | ― | 100,000 |
(注) 1.当社設立
2. 有償第三者割当 89,654株
発行価格 14,500円
資本組入額 7,250円
割当先 ユナイテッド㈱、㈱DGベンチャーズ、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
3.有償第三者割当 5,000,000株
発行価格 100円
資本組入額 50円
割当先 みずほ証券プリンシパルインベストメント㈱
4.2018年11月16日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が829,991千円(減資割合89.2%)減少し、資本準備金が170,008千円(減資 割合18.9%)減少しております。
5.自己株式の消却によるものであります。
6.2021年6月21日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本準備金が629,983千円(減資 割合86.3%)減少しております。
7.A種優先株主による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきA種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について、2022年11月29日開催の取締役会決議により、2022年11月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
8.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月9日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2023年2月28日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
|
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 |
| ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― |
| ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。