② 社外役員の状況
当社は、社外取締役5名(監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役3名)を選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の加藤道子、澤田直彦、浅利圭佑は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
早川与規は、上場企業の経営者としての豊富な経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた助言及び意見を取締役会に提言いただくため、監査等委員でない社外取締役に選任しております。なお、早川与規は当社の主要株主であるユナイテッド㈱の代表取締役社長を務めており、当社の子会社であるエキサイト㈱はユナイテッド㈱の子会社であるユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱と広告に関する取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であり、直近事業年度において売上1千万円以下であります。また、早川与規は当社との間でその他の利害関係はありません。
加藤道子は、成長企業でのCFO経験をはじめ、金融機関やプライベート・エクイティ・ファンドでの多様な企業への投資や支援の豊富な経験があることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただくため、監査等委員でない社外取締役に選任しております。
坂本里実は、米国公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、経営に対する監督機能を果たすことを目的として、監査等委員である取締役に選任しております。なお、坂本里実は、就任時において当社の親会社であったXTech㈱に2020年10月まで従業員として勤務しておりました。また、坂本里実は当社との間でその他の利害関係はありません。
澤田直彦は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、経営に対する監督機能を果たすことを目的として、監査等委員である取締役に選任しております。
浅利圭佑は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、上場企業における監査役の経験を有していることから、経営に対する監督機能を果たすことを目的として、監査等委員である取締役に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人と連携をとり、また内部統制に係る経営管理室とも必要に応じて連携をとり、内部統制システムの整備・運用評価報告書の閲覧及び担当者との面談を通じて情報交換・意見交換を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤の監査等委員による常勤役員会議等の重要な会議への出席を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。
また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期ごとの監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。
加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができ、監査等委員会と内部監査担当者は、適宜内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。