当社は、2022年6月14日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : ウイーズ・システムズ株式会社
② 本店の所在地 : 東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館10階
③ 代表者の氏名 : 代表取締役 高見 康夫
④ 資本金の額 : 20百万円
⑤ 純資産の額 : 50百万円
⑥ 総資産の額 : 197百万円
⑦ 事業の内容 : ソフトウェア製品開発・販売
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	135	140	205
営業利益	7	10	18
経常利益	7	10	18
当期純利益	7	9	13

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、当社はさらなる事業拡大を目標としており、その目標達成のためには提供サービスを拡大していくことが必要であると認識しております。新サービスの開発及び提供につきましては、当社グループ内のリソースで行うことも想定しておりますが、既に事業実績を持つ企業が当社グループに合流することによって、効率的なサービス拡大及び事業体制の強化が実現できるものと認識しております。当社は、ウイーズ・システムズ株式会社の技術力及び開発力を高く評価しており、特にセキュリティソリューションの開発及び提供においては長年の実績を持つことから、ウイーズ・システムズ株式会社が当社グループに合流することで提供サービスの拡大及び顧客企業の多様化に資すると考え、株式を取得することといたしました。
(5) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
取得株式数	200株 (議決権の数:200個)
取得価額	ウイーズ・システムズ株式会社の普通株式 180百万円 アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円 合計(概算額) 200百万円
異動後の所有株式数	200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100%)

(6) 日程
取締役会決議日 :2022年6月14日
株式譲渡契約締結日 :2022年6月14日
株式譲渡実行日 :2022年7月1日(予定)
以 上