臨時報告書

【提出】
2021/04/15 15:01
【資料】
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提出理由

当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として株式会社GIFT JAPAN(以下「本分割準備会社」といいます。)を設立するとともに、2021年8月1日(予定)を効力発生日として、当社が営む飲食事業に関する権利義務の一部を、吸収分割により、本分割準備会社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社GIFT JAPAN
本店の所在地東京都町田市森野一丁目23番19号
代表者の氏名代表取締役社長 田川翔
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円
総資産の額10百万円
事業の内容飲食事業
(ただし、本件分割の効力発生日までは事業を行いません。)

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社GIFT JAPANは2021年5月上旬に設立予定のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称株式会社ギフト
発行済株式の総数に占める
大株主の持株数の割合
100%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社100%出資の子会社として設立される予定であります。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係事業を開始していないため、取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社グループは、「横浜家系ラーメンを世界への贈り物に!」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直営店の運営、ならびにプロデュース店への食材提供や運営ノウハウ供与等を展開しております。
今後の持続的な成長を実現させつつ、お客様に品質の高いラーメンを安定して提供できるように、より一層の経営効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応出来る体制づくりが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の本分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割は当社100%出資の本分割準備会社との間で行われるため無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
未定です。
イ.日程
分割準備会社設立承認の当社取締役会2021年4月15日
分割準備会社の設立2021年5月上旬(予定)
吸収分割契約承認の当社取締役会2021年5月19日(予定)
吸収分割契約締結2021年5月19日(予定)
吸収分割の効力発生日2021年8月1日(予定)

4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社GIFT JAPAN
本店の所在地東京都町田市森野一丁目23番19号
代表者の氏名代表取締役社長 田川翔
資本金の額未定
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容飲食事業

以 上