有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2018/11/08 15:00
【資料】
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【項目】
105項目

1.東京証券取引所への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成30年12月13日に東京証券取引所へ上場される予定であります。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成30年11月8日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処分」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数当社普通株式 244,200株
募集株式の払込金額未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日平成31年1月16日
払込取扱場所大阪府大阪市中央区久太郎町二丁目1番30号
株式会社三菱UFJ銀行 船場支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年1月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、当社の株主であるオーウエル従業員持株会、日本ペイント株式会社、関西ペイント株式会社、大日本塗料株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、日油株式会社、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、宮本文義、神東塗料株式会社、三菱UFJ信託銀行株式会社、宮本まき子、豊田みどり、片山武宏、オーウエル役員持株会、日本特殊塗料株式会社、川上塗料株式会社、小野靖子、中国塗料株式会社、住友生命保険相互会社、明治安田生命保険相互会社、日本生命保険相互会社、飛戸克治、阿藤敬子、日本パーカライジング株式会社、豊田安昌、尾崎美貴子、田中晋哉、宮崎素伸、内藤勝子、中田和雄、山中克敏、原一裕、手賀誠、カシュー株式会社、萬代機械株式会社、ユシロ化学工業株式会社、株式会社トウペ、株式会社ネオス、竹林塗装工業株式会社、スズカファイン株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社、酉川周平、大津直樹、宮本義敬、宮本敬文、東奈津子、加藤春樹、池田泉州キャピタル株式会社、オキツモ株式会社、鋳物亮一、稲葉譲及び他110名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年3月12日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等及びその売却価格が本募集等における「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成30年11月8日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。