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コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、継続的な成長及び持続的な企業価値の向上のためには、経営の効率化を図るとともに、意思決定の透明性や公正性が確保された経営体制を構築することが必要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題と認識しております。
このような認識のもと、当社は、企業倫理と法令遵守を徹底し、職務分掌や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、適時適切に情報開示を実現できる体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
また、毎月1回の定時取締役会のほか、迅速な意思決定を行うために必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。
(監査役及び監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(3名は社外監査役)で構成されております。監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は定時取締役会、臨時取締役会、コンプライアンス委員会、全グループ部長会に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、委員長、副委員長、委員、事務局長で構成されており、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要事項の調査や、教育・研修の企画、立案を審議するために、原則3ヶ月に1回開催し、審議した内容を取締役会に報告しております。
(全グループ部長会)
全グループ部長会は、当社の専務取締役、取締役、監査役、執行役員、本部長、室長、部長、相談役及び当社子会社の取締役、その他当社の代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則毎月1回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び業務計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。
当社の経営組織及び企業統治体制の概要を図示しますと次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。コーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役1名を選任しております。さらに、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面での豊富な経験と高度な専門知識を有する者3名を社外監査役としております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
<内部統制システムの整備の状況>会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制として、平成28年9月16日の取締役会にて以下の内部統制システム構築の基本方針を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」
1.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制を確保する。
(3) 職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役及び執行役員を含む、全グループ部長会で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。
(2) 「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) 「反社会的勢力対策規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間中は保存する。
(2) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理方針」に基づき管理する。
(2) 新たに生じたリスクについては、代表取締役社長がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。
(3) 内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役及び監査役会に文書で報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理方針」に則りコンプライアンス委員会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当企業集団は、「子会社管理規程」「子会社管理決裁権限基準」により業務の適正確保に努める。
(2) 子会社は、規程に基づく特別の事項については、グループ統括管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。
(3) 子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、グループ統括管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。
(4) 子会社を内部監査による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査室は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
(5) 子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任者及びグループ統括管理本部と協力して当企業集団として管理する。
(6) 内部通報制度(ホットライン)の窓口及びご意見BOXを当社及び子会社の共用のものとして社内に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(7) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社のグループ統括管理本部担当取締役及び内部監査室に報告する体制とする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会が必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査室と定め、その人事については監査役会の同意を得ることとする。
(2) 監査役の業務補助を行う場合、監査役の指示に従って職務を行うこととする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役は取締役会、コンプライアンス委員会等への出席及び全グループ部長会等の議事録を閲覧することで、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。
(2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。
(3) 監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役及び監査役会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役社長、内部監査室及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は返還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
<リスク管理体制の整備の状況>当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理し、損害発生の未然の防止及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。
<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループに属する子会社が定める規程や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取りまとめ、当社への報告を行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求めております。
・子会社における法令遵守、リスク管理を確保するための体制等
当社は、子会社において法令を遵守し、リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言を行い、当社基本方針に基づく法令遵守体制、リスク管理体制を確立しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立したグループ統括内部監査室専任者1名を設置しており、内部監査担当者は年間の内部監査計画書に基づき、子会社を含めた全業務執行部門の内部監査業務を実施しております。また、内部監査担当者は、内部監査の結果調書を作成し、代表取締役社長に報告を行っております。
監査役は、定時取締役会及び臨時取締役会への出席並びに取締役及び従業員等との協議・報告の場を定期的に設け、内部監査の実施内容等の情報も相互連携する事で、コンプライアンスの徹底や業務改善に係る助言を反映させております。監査役会を開催し、監査役相互で連携することで効率的な監査を実施しております。
また、会計上重要と認められる事項については、会計監査人から説明を受け、情報交換、連携を進めることで、それぞれの監査の実効性を高めるよう努力しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤陽子、谷間薫の2名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。EY新日本有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。なお、継続監査年数については2名とも7年以内であるため記載を省略しております。
また当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の德丸博之は当社株式を300株保有しておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の兼職先と当社との間にも特別の関係はありません。同氏は各企業における豊富な営業経験があり、その豊富な経験と知見をもって、当社の体制の整備・強化並びに営業力の強化に貢献頂けるものと判断しております。
社外監査役の平岡正啓と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は上場企業の監査役として得た豊富な知見を有していることから、職務を適正に遂行して頂けると判断しております。
社外監査役の本間拓洋と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の兼職先と当社との間にも特別の関係はありません。同氏は国内のみならず国際的に活躍する弁護士としての経歴も有しており、グローバル展開及び国内事業を発展させていく上で、企業姿勢が法律の視点から問題ないかなど、弁護士の経験を当社で活かして頂けるものと考えております。
社外監査役の宮本文子と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務の専門知識を活かし、社外の独立した立場から財務面での監査に貢献して頂けるものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、社外取締役には、独立した立場からの監督・牽制機能を、社外監査役には、業務執行を客観的に監査することを期待して選任しております。社外取締役は企業経営者又は支配人等の経験者である場合には、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般にわたる的確な助言を頂き、社外監査役は法律的視点から当社の経営全般にわたる的確な助言を頂き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年6月30日開催の臨時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額3億円以内(うち社外取締役分は2千万円以内)監査役の報酬限度額は年額2千万円以内と決議しております。
各取締役の報酬については、株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬は、同じく株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。
⑥ 株式保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、継続的な成長及び持続的な企業価値の向上のためには、経営の効率化を図るとともに、意思決定の透明性や公正性が確保された経営体制を構築することが必要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題と認識しております。
このような認識のもと、当社は、企業倫理と法令遵守を徹底し、職務分掌や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、適時適切に情報開示を実現できる体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
また、毎月1回の定時取締役会のほか、迅速な意思決定を行うために必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。
(監査役及び監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(3名は社外監査役)で構成されております。監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は定時取締役会、臨時取締役会、コンプライアンス委員会、全グループ部長会に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、委員長、副委員長、委員、事務局長で構成されており、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要事項の調査や、教育・研修の企画、立案を審議するために、原則3ヶ月に1回開催し、審議した内容を取締役会に報告しております。
(全グループ部長会)
全グループ部長会は、当社の専務取締役、取締役、監査役、執行役員、本部長、室長、部長、相談役及び当社子会社の取締役、その他当社の代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則毎月1回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び業務計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。
当社の経営組織及び企業統治体制の概要を図示しますと次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。コーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役1名を選任しております。さらに、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面での豊富な経験と高度な専門知識を有する者3名を社外監査役としております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
<内部統制システムの整備の状況>会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制として、平成28年9月16日の取締役会にて以下の内部統制システム構築の基本方針を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」
1.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制を確保する。
(3) 職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役及び執行役員を含む、全グループ部長会で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。
(2) 「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) 「反社会的勢力対策規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間中は保存する。
(2) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理方針」に基づき管理する。
(2) 新たに生じたリスクについては、代表取締役社長がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。
(3) 内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役及び監査役会に文書で報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理方針」に則りコンプライアンス委員会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当企業集団は、「子会社管理規程」「子会社管理決裁権限基準」により業務の適正確保に努める。
(2) 子会社は、規程に基づく特別の事項については、グループ統括管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。
(3) 子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、グループ統括管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。
(4) 子会社を内部監査による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査室は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
(5) 子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任者及びグループ統括管理本部と協力して当企業集団として管理する。
(6) 内部通報制度(ホットライン)の窓口及びご意見BOXを当社及び子会社の共用のものとして社内に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(7) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社のグループ統括管理本部担当取締役及び内部監査室に報告する体制とする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会が必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査室と定め、その人事については監査役会の同意を得ることとする。
(2) 監査役の業務補助を行う場合、監査役の指示に従って職務を行うこととする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役は取締役会、コンプライアンス委員会等への出席及び全グループ部長会等の議事録を閲覧することで、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。
(2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。
(3) 監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役及び監査役会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役社長、内部監査室及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は返還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
<リスク管理体制の整備の状況>当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理し、損害発生の未然の防止及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。
<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループに属する子会社が定める規程や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取りまとめ、当社への報告を行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求めております。
・子会社における法令遵守、リスク管理を確保するための体制等
当社は、子会社において法令を遵守し、リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言を行い、当社基本方針に基づく法令遵守体制、リスク管理体制を確立しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立したグループ統括内部監査室専任者1名を設置しており、内部監査担当者は年間の内部監査計画書に基づき、子会社を含めた全業務執行部門の内部監査業務を実施しております。また、内部監査担当者は、内部監査の結果調書を作成し、代表取締役社長に報告を行っております。
監査役は、定時取締役会及び臨時取締役会への出席並びに取締役及び従業員等との協議・報告の場を定期的に設け、内部監査の実施内容等の情報も相互連携する事で、コンプライアンスの徹底や業務改善に係る助言を反映させております。監査役会を開催し、監査役相互で連携することで効率的な監査を実施しております。
また、会計上重要と認められる事項については、会計監査人から説明を受け、情報交換、連携を進めることで、それぞれの監査の実効性を高めるよう努力しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤陽子、谷間薫の2名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。EY新日本有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。なお、継続監査年数については2名とも7年以内であるため記載を省略しております。
また当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の德丸博之は当社株式を300株保有しておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の兼職先と当社との間にも特別の関係はありません。同氏は各企業における豊富な営業経験があり、その豊富な経験と知見をもって、当社の体制の整備・強化並びに営業力の強化に貢献頂けるものと判断しております。
社外監査役の平岡正啓と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は上場企業の監査役として得た豊富な知見を有していることから、職務を適正に遂行して頂けると判断しております。
社外監査役の本間拓洋と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の兼職先と当社との間にも特別の関係はありません。同氏は国内のみならず国際的に活躍する弁護士としての経歴も有しており、グローバル展開及び国内事業を発展させていく上で、企業姿勢が法律の視点から問題ないかなど、弁護士の経験を当社で活かして頂けるものと考えております。
社外監査役の宮本文子と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務の専門知識を活かし、社外の独立した立場から財務面での監査に貢献して頂けるものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、社外取締役には、独立した立場からの監督・牽制機能を、社外監査役には、業務執行を客観的に監査することを期待して選任しております。社外取締役は企業経営者又は支配人等の経験者である場合には、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般にわたる的確な助言を頂き、社外監査役は法律的視点から当社の経営全般にわたる的確な助言を頂き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 198,870 | 198,870 | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 1,800 | 1,800 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 8,669 | 8,669 | - | - | - | 4 |
(注)取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年6月30日開催の臨時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額3億円以内(うち社外取締役分は2千万円以内)監査役の報酬限度額は年額2千万円以内と決議しております。
各取締役の報酬については、株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬は、同じく株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。
⑥ 株式保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。