有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。
株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
①コーポレート・ガバナンスの体制
a. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、平成30年6月25日開催の第3期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、取締役7名で構成されております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督するとともに、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役は3名)で構成されており、監査等委員である取締役が取締役会で議決権をもつことにより、監査・監督機能の強化と積極的な経営への参画を図ることができます。
社外の視点を持つ委員が大半を占める同委員会では、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が活発に提起され、意思決定プロセスの透明性の向上が期待できます。また、内部統制室及び会計監査人と連携しての監査や、事業所に出向いての往査も行っております。監査上の重要課題等については、代表取締役との意見交換を3ヵ月に1度開催し、公正な意見陳述を行っております。
b. 当該体制を採用する理由
企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
c. 内部統制システムの整備の状況
当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき整備・運用を図っております。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的
要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。
(2)法令遵守の教育研修を実施し、法令及び企業倫理遵守の意識向上を図る。
(3)業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、業務執行の適
法性を監査する。内部統制担当が「内部統制規程」に基づき、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保す
る体制を評価する。
(4)各部門にて業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室内部監査担当が継続的に監視
する。
(5)内部監査や内部統制評価の結果は代表取締役及び監査等委員会に速やかに報告し、対策を講じる。
(6)「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役及び取
締役会、監査等委員会へ報告し対策を講じる。
(7)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」等に従い保存及び管
理を適正に実施する。
(2)監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設
置する。経営上のリスクを識別及び総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。
(2)各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制
を構築する。
(3)財務報告の信頼性にかかわるリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締役
及び監査等委員会へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営
判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2)取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「職務決裁権限規程」において各職位の
責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。
5.当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
・当社は、親会社の定時取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、当社の取締役より定期的に状況の報告を行う。
(2)当社の損失の危険の管理に関する親会社への報告及びその他の体制
・親会社のリスク管理委員会において、当社の取締役よりリスク管理状況の報告を行う。
・必要に応じて親会社の内部統制監査を受け入れ、グループ全体の内部統制の実効性を高める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助する従業員として、必要な人員を配置する。
(2)業務部長は、当該従業員の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得る。
(3)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は
監査等委員会より直接行われるものとする。
7.監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び従業員は、法定事項及び社内規程事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。
・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項
・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項
・その他業務執行に関する重要な事項
(2)上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役及び従業員に報告及び調査を要請できる。
(3)上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告
する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行ってはならない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。
(2)監査等委員は、主な事業所の往査を実施する。
(3)監査等委員は、内部統制室及び会計監査人と連携して、監査の適正性と実効性の向上に努める。
(4)監査等委員は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、3ヵ月に1回代表取締役との意見交換を
行う。
(5)監査等委員は、法令遵守及び内部通報の体制に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策
を求めることができる。
(6)監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払ま
たは債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。
d. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部統制室(人員2名)により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び従業員の職務の執行が、法令、定款、社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員による監査につきましては、毎月1回の定時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有や意見交換を行っております。また、取締役会に監査等委員が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査等委員が出席し、経営に関する監視機能をはたしております。
内部統制室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い連携する体制となっており、連携しての監査や事業所に出向いての往査も行っております。
e. 会計監査の状況
会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
監査法人:有限責任 あずさ監査法人
業務を執行した公認会計士名:指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁
監査業務に係る主な補助者の構成:公認会計士4名、その他5名
(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者及び年金数理人であります。
3.当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は法令が定める額としております。
f. 社外取締役(監査等委員)
当社の社外取締役は3名、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役瀬戸恒彦氏は、公益社団法人かながわ福祉サービス振興会理事長、一般社団法人日本ユニットケア推進センター理事、及び一般社団法人介護福祉指導教育推進機構監事を兼務されておりますが、これらの兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、介護保険制度に関する専門的知見を有しており、また長年の行政勤務を通じて、介護・高齢福祉、障がい福祉、子育て支援等幅広い分野における見識から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、リスク管理ならびに内部監査について必要な発言を行っております。今後も社外取締役として豊富な専門知識・経験等を反映した職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
監査等委員である社外取締役天野直樹氏は、永井・天野法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門的な知見及び豊富な経験のもと、法的な観点等から取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、リスク管理ならびに内部監査について必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
監査等委員である社外取締役堀江明弘氏は、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役を兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、公認会計士としての独立した立場から財務及び会計に関する相当程度の知見をもって取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、質問を行っております。また、監査等委員会において、財務ならびに内部監査について必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の充実・強化に努めております。この規程は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等について定め、業務の円滑な運営に資することを目的としております。
取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各分野の所轄部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「過重労働」「自然災害」「制度改正」等のリスク対策等に関する審議を行っております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③役員報酬等
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は平成30年6月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。上記、監査役の報
酬及び員数は当移行前の期間に係るものであります。
b.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬額の決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(a) 業績向上意欲を保持し、優秀な人材を確保することが可能な水準であること。
(b) 経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
(c) 経営計画の進捗及び達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
上記の方針を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会で決定しております。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤役員の定数
当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
って、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。
b. 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的として、会社法第165条第2項の規定によ
り、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。
株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
①コーポレート・ガバナンスの体制
a. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、平成30年6月25日開催の第3期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、取締役7名で構成されております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督するとともに、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役は3名)で構成されており、監査等委員である取締役が取締役会で議決権をもつことにより、監査・監督機能の強化と積極的な経営への参画を図ることができます。
社外の視点を持つ委員が大半を占める同委員会では、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が活発に提起され、意思決定プロセスの透明性の向上が期待できます。また、内部統制室及び会計監査人と連携しての監査や、事業所に出向いての往査も行っております。監査上の重要課題等については、代表取締役との意見交換を3ヵ月に1度開催し、公正な意見陳述を行っております。
b. 当該体制を採用する理由
企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
c. 内部統制システムの整備の状況当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき整備・運用を図っております。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的
要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。
(2)法令遵守の教育研修を実施し、法令及び企業倫理遵守の意識向上を図る。
(3)業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、業務執行の適
法性を監査する。内部統制担当が「内部統制規程」に基づき、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保す
る体制を評価する。
(4)各部門にて業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室内部監査担当が継続的に監視
する。
(5)内部監査や内部統制評価の結果は代表取締役及び監査等委員会に速やかに報告し、対策を講じる。
(6)「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役及び取
締役会、監査等委員会へ報告し対策を講じる。
(7)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」等に従い保存及び管
理を適正に実施する。
(2)監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設
置する。経営上のリスクを識別及び総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。
(2)各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制
を構築する。
(3)財務報告の信頼性にかかわるリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締役
及び監査等委員会へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営
判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2)取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「職務決裁権限規程」において各職位の
責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。
5.当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
・当社は、親会社の定時取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、当社の取締役より定期的に状況の報告を行う。
(2)当社の損失の危険の管理に関する親会社への報告及びその他の体制
・親会社のリスク管理委員会において、当社の取締役よりリスク管理状況の報告を行う。
・必要に応じて親会社の内部統制監査を受け入れ、グループ全体の内部統制の実効性を高める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助する従業員として、必要な人員を配置する。
(2)業務部長は、当該従業員の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得る。
(3)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は
監査等委員会より直接行われるものとする。
7.監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び従業員は、法定事項及び社内規程事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。
・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項
・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項
・その他業務執行に関する重要な事項
(2)上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役及び従業員に報告及び調査を要請できる。
(3)上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告
する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行ってはならない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。
(2)監査等委員は、主な事業所の往査を実施する。
(3)監査等委員は、内部統制室及び会計監査人と連携して、監査の適正性と実効性の向上に努める。
(4)監査等委員は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、3ヵ月に1回代表取締役との意見交換を
行う。
(5)監査等委員は、法令遵守及び内部通報の体制に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策
を求めることができる。
(6)監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払ま
たは債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。
d. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部統制室(人員2名)により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び従業員の職務の執行が、法令、定款、社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員による監査につきましては、毎月1回の定時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有や意見交換を行っております。また、取締役会に監査等委員が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査等委員が出席し、経営に関する監視機能をはたしております。
内部統制室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い連携する体制となっており、連携しての監査や事業所に出向いての往査も行っております。
e. 会計監査の状況
会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
監査法人:有限責任 あずさ監査法人
業務を執行した公認会計士名:指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁
監査業務に係る主な補助者の構成:公認会計士4名、その他5名
(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者及び年金数理人であります。
3.当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は法令が定める額としております。
f. 社外取締役(監査等委員)
当社の社外取締役は3名、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役瀬戸恒彦氏は、公益社団法人かながわ福祉サービス振興会理事長、一般社団法人日本ユニットケア推進センター理事、及び一般社団法人介護福祉指導教育推進機構監事を兼務されておりますが、これらの兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、介護保険制度に関する専門的知見を有しており、また長年の行政勤務を通じて、介護・高齢福祉、障がい福祉、子育て支援等幅広い分野における見識から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、リスク管理ならびに内部監査について必要な発言を行っております。今後も社外取締役として豊富な専門知識・経験等を反映した職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
監査等委員である社外取締役天野直樹氏は、永井・天野法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門的な知見及び豊富な経験のもと、法的な観点等から取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、リスク管理ならびに内部監査について必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
監査等委員である社外取締役堀江明弘氏は、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役を兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、公認会計士としての独立した立場から財務及び会計に関する相当程度の知見をもって取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、質問を行っております。また、監査等委員会において、財務ならびに内部監査について必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の充実・強化に努めております。この規程は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等について定め、業務の円滑な運営に資することを目的としております。
取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各分野の所轄部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「過重労働」「自然災害」「制度改正」等のリスク対策等に関する審議を行っております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③役員報酬等
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取 締 役(社外取締役を除く。) | 38,100 | 38,100 | - | - | - | 3 |
| 監 査 役(社外監査役を除く。) | 8,800 | 8,800 | - | - | - | 1 |
| 社 外 取 締 役 | 4,000 | 4,000 | - | - | - | 1 |
| 社 外 監 査 役 | 9,200 | 9,200 | - | - | - | 2 |
(注)当社は平成30年6月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。上記、監査役の報
酬及び員数は当移行前の期間に係るものであります。
b.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬額の決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(a) 業績向上意欲を保持し、優秀な人材を確保することが可能な水準であること。
(b) 経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
(c) 経営計画の進捗及び達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
上記の方針を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会で決定しております。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤役員の定数
当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
って、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。
b. 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的として、会社法第165条第2項の規定によ
り、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。