公開買付届出書
- 【提出】
- 2018/11/06 16:13
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社東京スペックスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、オリジナル設計株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、オリジナル設計株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
オリジナル設計株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、有価証券の保有、運用及び投資を主たる目的として、昭和50年10月に設立され、本書提出日現在、株式会社水インフラ(以下「水インフラ」といいます。(注1))がその発行済株式の全部を所有する株式会社であり、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏、及び、菅脩氏の次女の配偶者であり、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏(以下、菅脩氏及び菅伸彦氏を「創業家」といいます。)並びにその一族の資産管理会社です。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)553,000株(所有割合(注2):8.20%)を所有する対象者の第2位の大株主であります。
今般、公開買付者は、菅脩氏が所有する対象者株式1,470,535株(所有割合:21.81%。以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 水インフラは、創業家がその発行済株式の全部(菅脩氏が所有する水インフラの発行済株式総数に対する所有割合は1.00%、菅伸彦氏が所有する水インフラの発行済株式総数に対する所有割合は99.00%)を所有する株式会社です。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成30年11月5日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者平成30年12月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数7,796,800株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,055,465株)を控除した株式数(6,741,335株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
なお、本公開買付けに際して、公開買付者は、菅脩氏との間で、平成30年11月5日付で、応募予定株式の全てについて、菅脩氏が本公開買付けに応募する旨を合意しております。当該合意の詳細については、下記「(4) 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、公開買付者による菅脩氏が所有する応募予定株式の取得を主たる目的として実施するため、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株式と同数の1,470,535株(所有割合:21.81%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、この場合、菅脩氏は本公開買付け後も対象者株式の一部を所有することになりますが、公開買付者は、本書提出日現在において、菅脩氏から当該株式を継続して所有する旨を伺っております。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,470,535株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、対象者が平成30年11月5日に公表した「株式会社東京スペックスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにつき検討した結果、本公開買付けは、創業家及びその一族の資産管理会社である公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備するものになるとの結論に至ったことから、平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者が平成30年11月5日に公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」(以下「本自己株公開買付けプレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び対象者の定款の規定に基づき、本公開買付け終了後、速やかに自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として対象者株式に対する公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を、平成30年12月6日から平成31年1月24日までの期間を買付け等の期間として実施すること、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は市場価格からディスカウントした価格である一方で、本自己株公開買付けの買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)は、本自己株公開買付けの目的に照らし、多数の応募を集めることを目的としていることから、市場価格にプレミアムを付した1株当たり1,000円とすること、(ⅲ)本自己株公開買付けにおける買付予定数については、対象者の財務状況等も勘案の上、1,000,000株(平成30年11月5日現在の対象者の発行済株式数7,796,800株に対する割合は12.83%(小数点以下第三位を四捨五入))を上限とすることを決定しているとのことです。なお、本自己株公開買付けは、本公開買付けの成否にかかわらず、その終了後速やかに実施することとしているとのことです。本自己株公開買付価格その他本自己株公開買付けの詳細については、本自己株公開買付けプレスリリースをご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施する背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
対象者は、昭和37年1月に上下水道の計画及び設計・施工監理を主たる目的として設立され、平成8年7月に日本証券業協会に株式を店頭登録、平成10年9月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、本書提出日現在においては、子会社1社(非連結子会社1社)、関連会社2社とともに、上下水道に関する調査・計画・実施設計・施工監理及び都市施設情報などの公共事業等に関する建設コンサルタント業を主な事業としております。
対象者の主要なビジネスターゲットである上下水道事業については、高度成長期に集中的に整備されてきた上下水道施設の多くが今後耐用年数を迎えることから、他の公共インフラと同様に老朽化した施設の計画的な改築・更新、必要な事業予算の確保が求められています。また、度重なる豪雨や地震による被災への対応についてのニーズも高まっています。このような観点も踏まえ、対象者の事業と関わりの深い国土交通省の平成30年度予算においては、「防災・安全交付金」と「社会資本整備総合交付金」の総額で前年度並みの予算が計上されております。また、全国の政令指定都市及び東京都区部の下水道事業費については、合計で対前年度比1.3%増の予算が確保されています。
対象者は、こうしたニーズに応えるべく、「維持・運営の時代」を見据えた組織づくり、役職員間での意思疎通と情報共有、部署別経営指標の随時確認による経営課題の迅速な軌道修正、受注したプロジェクトの適正な予算管理、工程管理、外注管理、社内エンジニアのスキル向上、次代を担う若手人材の確保・育成、「働き方改革先進企業」を目指した長時間労働の是正や健康経営の促進、社員一人ひとりがそれぞれの事情に応じていきいきと働くことができる社内制度・オフィス環境の導入、社外ネットワークの拡大などにより、生産性向上と原価低減を図り、社員還元と収益の拡大に努めてまいりました。
本自己株公開買付けプレスリリースによれば、同時に、対象者は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、将来における安定的な事業の成長による企業価値の向上と対象者を取り巻く経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当及び機動的な自己株式の取得等を組み合わせることにより、資本効率の向上をもって対象者の株主利益及び1株当たりの株式価値向上を目指すとともに、株主の皆様に対する総合的な利益還元を図ってきたとのことです。具体的には、配当については、対象者の経営の基本方針に基づき、平成27年12月期は1株当たり6円、平成28年12月期は1株当たり8円、平成29年12月期は1株当たり12円と持続可能な範囲内で配当を行ってきたとのことです。また、上記のとおり、株主の皆様に対する利益還元を目的として、平成26年11月7日開催の取締役会の決議に基づき、同年11月10日付で、市場買付け(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け)の手法による自己株式の取得を実施し、対象者株式780,000株(当時の発行済株式総数(7,467,133株)に対する割合10.45%(小数点以下第三位を四捨五入))を取得したとのことです。なお、対象者は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めているとのことです。
そして、対象者では、足元の堅調な業績推移を踏まえ、平成30年3月上旬より、更なる資本効率の向上とともに、株主の皆様への利益還元が引き続き経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、更なる自己株式の取得による株主還元を検討しておりましたが、自己株式の取得の手法として市場買付けを選択した場合、現状の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における取引高を前提とすると、対象者が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されることに鑑み、今次実施する自己株式の具体的な取得方法としては、買付価格を市場価格にプレミアムを付した価格とすることにより一定規模の買付数量の達成を見込めることや、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況等を総合的に勘案し、平成30年4月下旬、公開買付けによる手法が適切であると判断したとのことです。なお、本自己株公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる対象者株式の適正な価格として、市場価格を基準としつつも、自己株式の取得による資本効率の向上をもって対象者の株主利益及び1株当たりの株式価値向上を図るという、本自己株公開買付けの目的に照らし、多数の応募を集めることを目的として、市場価格にプレミアムを付すこととしたとのことです。
一方、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏は、平成30年3月29日開催の対象者株主総会において報告された、平成29年12月期の対象者の業績結果を踏まえて、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏中心の現経営執行体制が軌道に乗ったと判断し、その一方、自身の年齢に鑑みて、自身に相続等が発生した場合に対象者株式が分散することで対象者の経営体制に支障を来す可能性を勘案し、平成30年5月上旬より、対象者が更に企業価値を向上していくための方法について検討を開始し、株主として、今後の外部環境の変化も踏まえて対象者の中長期的な企業価値向上を安定的に支える体制の整備が必要との考えに至りました。その結果、菅脩氏は、同氏が所有する対象者株式を公開買付者に集約させ、将来発生する対象者の経営体制の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備する方針を固め、当該体制整備の実施時期について取引金融機関とも協議を進めてまいりました。
このような状況の下、菅脩氏は、対象者より、平成30年5月下旬に、対象者が更なる株主還元を目的とした自己株式の取得を検討している旨の説明を受け、上記取引金融機関から菅脩氏に対する提案もあり、公開買付者及び菅脩氏は、対象者が自己株式の取得を実施するタイミングと創業家一族の新体制を整備することに関して平成30年6月下旬から協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、公開買付者及び菅脩氏は、平成30年7月上旬に、公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成になるとの結論に至ったことから、菅脩氏が所有する対象者株式を公開買付者に集約すること(以下「本件株式集約」といいます。)が適切であるとの合意に至りました。そして、公開買付者は、平成30年8月上旬、対象者に対して、本件株式集約を検討している旨を説明し、本件株式集約と対象者が検討している自己株式の取得を実施するタイミングについて、対象者との間で協議を進めてまいりました。その結果、公開買付者と対象者は、公開買付者による本件株式集約の実施は、法第167条第1項に規定される「公開買付け等の実施に関する事実」に該当することから、本件株式集約の公表前に対象者が当該事実を知りながら自己株式の取得を実施することは、対象者において法第167条に規定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられること、他方で、対象者による本自己株公開買付けの手法による自己株式の取得の実施については、当該自己株式の取得についての対象者の決定が、インサイダー取引規制の対象となる対象者の未公表の重要事実(法第166条第2項第1号ニ)に該当することから、本自己株公開買付けの公表前に公開買付者が当該事実を知りながら本件株式集約を実施することは、公開買付者において法第166条に規定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられることから、平成30年8月中旬、対象者による自己株式の取得と公開買付者による本件株式集約とを同時に公表した上で、それぞれを実施することが適切であるとの合意に至りました。
なお、上記の理由により対象者による自己株式の取得にあわせて本件株式集約を実施することとしたことに伴い、対象者の実施する本自己株公開買付けへの応募株式数によっては、結果として、本件株式集約及び本自己株公開買付けの実施後における公開買付者が有する対象者株式の議決権の割合が3分の1を超える可能性があること(本自己株公開買付けにおける買付予定数の上限(1,000,000株)に相当する数の買付け等を行った場合、公開買付者の対象者株式の議決権の割合は35.25%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。)等を総合的に勘案し、公開買付者は、平成30年8月下旬に、株主間の平等及び取引の透明性を図る観点から、公開買付けの手法により、本自己株公開買付けと同時に公表した上で本件株式集約を実施することが適切であると判断しました。
以上の経緯及び検討を踏まえて、公開買付者は、平成30年11月5日に、本公開買付けを実施することを決定し、本公開買付価格については、本公開買付けが本件株式集約を目的として行われるものであり、対象者のその他の一般株主からの取得を目的とするものではないことから、菅脩氏と合意の上、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値940円から9.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした価格となる850円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成否にかかわらず、本公開買付け後に実施予定の本自己株公開買付けに応募する予定はありません。
今後、公開買付者は、対象者の安定的な大株主となり、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行い、対象者の企業価値を維持・向上していくための取り組みを長期的に支えることを目指します。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏が公開買付者の完全親会社の株主でもあること、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏(所有株式:1,470,535株、所有割合:21.81%)がその所有する応募予定株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。
① 対象者における対象者及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、菅脩氏との間で、平成30年11月5日付で、応募予定株式の全て(1,470,535株、所有割合:21.81%)について、菅脩氏が本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は、特に定められておりません。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
本公開買付けは、菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株(所有割合:21.81%)を取得することを主たる目的として実施するものであり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,470,535株)を超え、公開買付者がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、菅脩氏が、応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて公開買付者に売却することができない場合であっても、公開買付者は、菅脩氏より追加で対象者株式を取得することは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、菅脩氏が所有する応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を1,470,535株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は2,023,535株(所有割合:30.02%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後及び本自己株公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
公開買付者は、有価証券の保有、運用及び投資を主たる目的として、昭和50年10月に設立され、本書提出日現在、株式会社水インフラ(以下「水インフラ」といいます。(注1))がその発行済株式の全部を所有する株式会社であり、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏、及び、菅脩氏の次女の配偶者であり、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏(以下、菅脩氏及び菅伸彦氏を「創業家」といいます。)並びにその一族の資産管理会社です。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)553,000株(所有割合(注2):8.20%)を所有する対象者の第2位の大株主であります。
今般、公開買付者は、菅脩氏が所有する対象者株式1,470,535株(所有割合:21.81%。以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 水インフラは、創業家がその発行済株式の全部(菅脩氏が所有する水インフラの発行済株式総数に対する所有割合は1.00%、菅伸彦氏が所有する水インフラの発行済株式総数に対する所有割合は99.00%)を所有する株式会社です。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成30年11月5日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者平成30年12月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数7,796,800株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,055,465株)を控除した株式数(6,741,335株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
なお、本公開買付けに際して、公開買付者は、菅脩氏との間で、平成30年11月5日付で、応募予定株式の全てについて、菅脩氏が本公開買付けに応募する旨を合意しております。当該合意の詳細については、下記「(4) 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、公開買付者による菅脩氏が所有する応募予定株式の取得を主たる目的として実施するため、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株式と同数の1,470,535株(所有割合:21.81%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、この場合、菅脩氏は本公開買付け後も対象者株式の一部を所有することになりますが、公開買付者は、本書提出日現在において、菅脩氏から当該株式を継続して所有する旨を伺っております。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,470,535株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、対象者が平成30年11月5日に公表した「株式会社東京スペックスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにつき検討した結果、本公開買付けは、創業家及びその一族の資産管理会社である公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備するものになるとの結論に至ったことから、平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者が平成30年11月5日に公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」(以下「本自己株公開買付けプレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び対象者の定款の規定に基づき、本公開買付け終了後、速やかに自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として対象者株式に対する公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を、平成30年12月6日から平成31年1月24日までの期間を買付け等の期間として実施すること、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は市場価格からディスカウントした価格である一方で、本自己株公開買付けの買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)は、本自己株公開買付けの目的に照らし、多数の応募を集めることを目的としていることから、市場価格にプレミアムを付した1株当たり1,000円とすること、(ⅲ)本自己株公開買付けにおける買付予定数については、対象者の財務状況等も勘案の上、1,000,000株(平成30年11月5日現在の対象者の発行済株式数7,796,800株に対する割合は12.83%(小数点以下第三位を四捨五入))を上限とすることを決定しているとのことです。なお、本自己株公開買付けは、本公開買付けの成否にかかわらず、その終了後速やかに実施することとしているとのことです。本自己株公開買付価格その他本自己株公開買付けの詳細については、本自己株公開買付けプレスリリースをご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施する背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
対象者は、昭和37年1月に上下水道の計画及び設計・施工監理を主たる目的として設立され、平成8年7月に日本証券業協会に株式を店頭登録、平成10年9月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、本書提出日現在においては、子会社1社(非連結子会社1社)、関連会社2社とともに、上下水道に関する調査・計画・実施設計・施工監理及び都市施設情報などの公共事業等に関する建設コンサルタント業を主な事業としております。
対象者の主要なビジネスターゲットである上下水道事業については、高度成長期に集中的に整備されてきた上下水道施設の多くが今後耐用年数を迎えることから、他の公共インフラと同様に老朽化した施設の計画的な改築・更新、必要な事業予算の確保が求められています。また、度重なる豪雨や地震による被災への対応についてのニーズも高まっています。このような観点も踏まえ、対象者の事業と関わりの深い国土交通省の平成30年度予算においては、「防災・安全交付金」と「社会資本整備総合交付金」の総額で前年度並みの予算が計上されております。また、全国の政令指定都市及び東京都区部の下水道事業費については、合計で対前年度比1.3%増の予算が確保されています。
対象者は、こうしたニーズに応えるべく、「維持・運営の時代」を見据えた組織づくり、役職員間での意思疎通と情報共有、部署別経営指標の随時確認による経営課題の迅速な軌道修正、受注したプロジェクトの適正な予算管理、工程管理、外注管理、社内エンジニアのスキル向上、次代を担う若手人材の確保・育成、「働き方改革先進企業」を目指した長時間労働の是正や健康経営の促進、社員一人ひとりがそれぞれの事情に応じていきいきと働くことができる社内制度・オフィス環境の導入、社外ネットワークの拡大などにより、生産性向上と原価低減を図り、社員還元と収益の拡大に努めてまいりました。
本自己株公開買付けプレスリリースによれば、同時に、対象者は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、将来における安定的な事業の成長による企業価値の向上と対象者を取り巻く経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当及び機動的な自己株式の取得等を組み合わせることにより、資本効率の向上をもって対象者の株主利益及び1株当たりの株式価値向上を目指すとともに、株主の皆様に対する総合的な利益還元を図ってきたとのことです。具体的には、配当については、対象者の経営の基本方針に基づき、平成27年12月期は1株当たり6円、平成28年12月期は1株当たり8円、平成29年12月期は1株当たり12円と持続可能な範囲内で配当を行ってきたとのことです。また、上記のとおり、株主の皆様に対する利益還元を目的として、平成26年11月7日開催の取締役会の決議に基づき、同年11月10日付で、市場買付け(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け)の手法による自己株式の取得を実施し、対象者株式780,000株(当時の発行済株式総数(7,467,133株)に対する割合10.45%(小数点以下第三位を四捨五入))を取得したとのことです。なお、対象者は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めているとのことです。
そして、対象者では、足元の堅調な業績推移を踏まえ、平成30年3月上旬より、更なる資本効率の向上とともに、株主の皆様への利益還元が引き続き経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、更なる自己株式の取得による株主還元を検討しておりましたが、自己株式の取得の手法として市場買付けを選択した場合、現状の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における取引高を前提とすると、対象者が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されることに鑑み、今次実施する自己株式の具体的な取得方法としては、買付価格を市場価格にプレミアムを付した価格とすることにより一定規模の買付数量の達成を見込めることや、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況等を総合的に勘案し、平成30年4月下旬、公開買付けによる手法が適切であると判断したとのことです。なお、本自己株公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる対象者株式の適正な価格として、市場価格を基準としつつも、自己株式の取得による資本効率の向上をもって対象者の株主利益及び1株当たりの株式価値向上を図るという、本自己株公開買付けの目的に照らし、多数の応募を集めることを目的として、市場価格にプレミアムを付すこととしたとのことです。
一方、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏は、平成30年3月29日開催の対象者株主総会において報告された、平成29年12月期の対象者の業績結果を踏まえて、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏中心の現経営執行体制が軌道に乗ったと判断し、その一方、自身の年齢に鑑みて、自身に相続等が発生した場合に対象者株式が分散することで対象者の経営体制に支障を来す可能性を勘案し、平成30年5月上旬より、対象者が更に企業価値を向上していくための方法について検討を開始し、株主として、今後の外部環境の変化も踏まえて対象者の中長期的な企業価値向上を安定的に支える体制の整備が必要との考えに至りました。その結果、菅脩氏は、同氏が所有する対象者株式を公開買付者に集約させ、将来発生する対象者の経営体制の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備する方針を固め、当該体制整備の実施時期について取引金融機関とも協議を進めてまいりました。
このような状況の下、菅脩氏は、対象者より、平成30年5月下旬に、対象者が更なる株主還元を目的とした自己株式の取得を検討している旨の説明を受け、上記取引金融機関から菅脩氏に対する提案もあり、公開買付者及び菅脩氏は、対象者が自己株式の取得を実施するタイミングと創業家一族の新体制を整備することに関して平成30年6月下旬から協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、公開買付者及び菅脩氏は、平成30年7月上旬に、公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成になるとの結論に至ったことから、菅脩氏が所有する対象者株式を公開買付者に集約すること(以下「本件株式集約」といいます。)が適切であるとの合意に至りました。そして、公開買付者は、平成30年8月上旬、対象者に対して、本件株式集約を検討している旨を説明し、本件株式集約と対象者が検討している自己株式の取得を実施するタイミングについて、対象者との間で協議を進めてまいりました。その結果、公開買付者と対象者は、公開買付者による本件株式集約の実施は、法第167条第1項に規定される「公開買付け等の実施に関する事実」に該当することから、本件株式集約の公表前に対象者が当該事実を知りながら自己株式の取得を実施することは、対象者において法第167条に規定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられること、他方で、対象者による本自己株公開買付けの手法による自己株式の取得の実施については、当該自己株式の取得についての対象者の決定が、インサイダー取引規制の対象となる対象者の未公表の重要事実(法第166条第2項第1号ニ)に該当することから、本自己株公開買付けの公表前に公開買付者が当該事実を知りながら本件株式集約を実施することは、公開買付者において法第166条に規定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられることから、平成30年8月中旬、対象者による自己株式の取得と公開買付者による本件株式集約とを同時に公表した上で、それぞれを実施することが適切であるとの合意に至りました。
なお、上記の理由により対象者による自己株式の取得にあわせて本件株式集約を実施することとしたことに伴い、対象者の実施する本自己株公開買付けへの応募株式数によっては、結果として、本件株式集約及び本自己株公開買付けの実施後における公開買付者が有する対象者株式の議決権の割合が3分の1を超える可能性があること(本自己株公開買付けにおける買付予定数の上限(1,000,000株)に相当する数の買付け等を行った場合、公開買付者の対象者株式の議決権の割合は35.25%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。)等を総合的に勘案し、公開買付者は、平成30年8月下旬に、株主間の平等及び取引の透明性を図る観点から、公開買付けの手法により、本自己株公開買付けと同時に公表した上で本件株式集約を実施することが適切であると判断しました。
以上の経緯及び検討を踏まえて、公開買付者は、平成30年11月5日に、本公開買付けを実施することを決定し、本公開買付価格については、本公開買付けが本件株式集約を目的として行われるものであり、対象者のその他の一般株主からの取得を目的とするものではないことから、菅脩氏と合意の上、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値940円から9.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした価格となる850円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成否にかかわらず、本公開買付け後に実施予定の本自己株公開買付けに応募する予定はありません。
今後、公開買付者は、対象者の安定的な大株主となり、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行い、対象者の企業価値を維持・向上していくための取り組みを長期的に支えることを目指します。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏が公開買付者の完全親会社の株主でもあること、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏(所有株式:1,470,535株、所有割合:21.81%)がその所有する応募予定株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。
① 対象者における対象者及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、菅脩氏との間で、平成30年11月5日付で、応募予定株式の全て(1,470,535株、所有割合:21.81%)について、菅脩氏が本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は、特に定められておりません。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
本公開買付けは、菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株(所有割合:21.81%)を取得することを主たる目的として実施するものであり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,470,535株)を超え、公開買付者がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、菅脩氏が、応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて公開買付者に売却することができない場合であっても、公開買付者は、菅脩氏より追加で対象者株式を取得することは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、菅脩氏が所有する応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を1,470,535株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は2,023,535株(所有割合:30.02%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後及び本自己株公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成30年11月6日(火曜日)から平成30年12月4日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成30年11月6日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年12月18日(火曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
| 連絡先 | 株式会社東京スペックス |
| 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号 | |
| 03-6757-8859 | |
| 総務部長 宇田 裕一 | |
| 確認受付時間 | 平日 9時から17時まで |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金850円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格については、本公開買付けの主たる目的が、菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株(所有割合:21.81%)を取得すること及び本件株式集約であるため、公開買付者及び菅脩氏が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、公開買付者は、菅脩氏との間で協議・交渉を行った結果、平成30年8月上旬、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値から10%程度ディスカウントした価格とすることで合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年11月5日に本公開買付価格を850円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者は、菅脩氏との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。 本公開買付価格850円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値940円に対して9.57%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値901円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して5.66%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値961円に対して11.55%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値、926円に対して8.21%ディスカウントした価格となっております。 また、本公開買付価格850円は、本書提出日の前営業日である平成30年11月5日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値939円に対して9.48%ディスカウントした価格となっております。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 本公開買付価格については、本公開買付けの主たる目的が、菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株(所有割合:21.81%)を取得すること及び本件株式集約であるため、公開買付者及び菅脩氏が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、公開買付者は、菅脩氏との間で協議・交渉を行った結果、平成30年8月上旬、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値から10%程度ディスカウントした価格とすることで合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年11月5日に本公開買付価格を850円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者は、菅脩氏との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。 (本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置) 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏が公開買付者の完全親会社の株主でもあること、対象者の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏(所有株式:1,470,535株、所有割合:21.81%)がその所有する応募予定株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。 ① 対象者における対象者及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。 ② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者の取締役会において、対象者の取締役6名及び監査役3名のうち、菅伸彦氏を除く利害関係を有しない取締役全員及び利害関係を有しない監査役全員の一致により、本公開買付けが、創業家及びその一族の資産管理会社である公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備するものになると認められることを根拠として、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 なお、対象者の代表取締役社長である菅伸彦氏は本公開買付けに関して利益相反のおそれを回避し、公正性を高めるため、公開買付者と対象者との協議・交渉において対象者の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する対象者の取締役会の審議及び決議にも参加していないとのことです。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 1,470,535(株) | 1,470,535(株) | 1,470,535(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,470,535株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,470,535株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 14,705 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 5,530 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 14,789 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 68,008 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 21.81 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 30.14 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,470,535株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等のうち菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株については本公開買付けへの応募を予定していることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」のうち菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株に係る議決権数(14,705個)は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月9日に提出した第57期第2四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年12月期第3四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(7,796,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,055,465株)を控除した株式数(6,741,335株)に係る議決権数(67,413個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等のうち菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株については本公開買付けへの応募を予定していることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」のうち菅脩氏が所有する応募予定株式1,470,535株に係る議決権数(14,705個)は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月9日に提出した第57期第2四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年12月期第3四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(7,796,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,055,465株)を控除した株式数(6,741,335株)に係る議決権数(67,413個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細については、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却についても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等については、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細については、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番 号 確 認 書 類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された 住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本 人 確 認 書 類 | a. 以下のいずれかの書類 1つ(顔写真付き確認書類) | a. 以下のいずれかの書類 1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b. 以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合) | b. 以下のいずれかの書類1つ(aの提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却についても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等については、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 1,249,954,750 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 25,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,278,954,750 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,470,535株)に、本公開買付価格(850円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) タームローン 弁済期:平成35年12月7日(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) ブリッジローン 弁済期:平成31年1月31日(期限一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 | (1) タームローン 1,012,000 (2) ブリッジローン 350,000 |
| 計(b) | 1,362,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、1,362,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年11月2日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
1,362,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
平成30年12月10日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成30年12月25日(火曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成30年12月25日(火曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,470,535株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,470,535株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 昭和50年10月 | 商号を株式会社東京スペックス、本店所在地を東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号、資本金を1,000万円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
(会社の目的)
1.コンピュータ機器及びその備品・用品の販売
2.コンピュータソフトウェアの開発及び販売
3.コンピュータによる計算及び作図業務
4.前号に係る印刷及び製本業務
5.不動産の賃貸及び管理業務
6.投資業
7.浄化機能水の製造及び販売
8.上記各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、有価証券の保有、運用及び投資を事業の目的としております。
1.コンピュータ機器及びその備品・用品の販売
2.コンピュータソフトウェアの開発及び販売
3.コンピュータによる計算及び作図業務
4.前号に係る印刷及び製本業務
5.不動産の賃貸及び管理業務
6.投資業
7.浄化機能水の製造及び販売
8.上記各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、有価証券の保有、運用及び投資を事業の目的としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
平成30年11月6日現在
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 10,000,000円 | 20,000株 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成30年11月6日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| 株式会社水インフラ | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 | 20 | 100.00 |
| 計 | ─ | 20 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成30年11月6日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有 株式数 (千株) | |
| 代表取締役 社長 | ─ | 菅 温江 | 昭和10年 8月8日 | 昭和50年10月 | 公開買付者代表取締役社長(現任) | 0 |
| 取締役 | ─ | 菅 脩 | 昭和7年 9月19日 | 昭和37年1月 | 株式会社オリジナル設計事務所(現対象者)設立、代表取締役社長 | 0 |
| 昭和50年10月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 平成16年3月 | 対象者代表取締役会長 | |||||
| 平成18年3月 | 対象者取締役会長 | |||||
| 取締役 | ─ | 菅 久美子 | 昭和41年 4月27日 | 平成21年11月 | 公開買付者取締役(現任) | 0 |
| 監査役 | ─ | 山内 美穂子 | 昭和38年 1月17日 | 平成29年11月 | 公開買付者監査役(現任) | 0 |
| 計 | 0 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第42期事業年度(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第42期事業年度(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
(1) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
② 無形固定資産
該当事項はありません。
(2) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式を採用しております。
(貸借対照表関係)
※有形固定資産の減価償却累計額
(損益計算書関係)
該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
第42期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
(1) 発行済株式に関する事項
(2) 自己株式に関する事項
公開買付者の第42期事業年度(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第42期事業年度(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
| (単位:円) | |
| 第42期事業年度 (平成30年9月30日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金預金 | 13,315,010 |
| 立替金 | 9,521,688 |
| 流動資産合計 | 22,836,698 |
| 有形固定資産 | |
| 車両運搬具 | 4,024,078※ |
| 器具備品 | 5,000,002※ |
| 無形固定資産 | 0 |
| 投資その他の資産 | |
| 出資金 | 91,709,427 |
| 固定資産合計 | 100,733,507 |
| 資産合計 | 123,570,205 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 預り金 | 676,800 |
| 未払法人税等 | 345,400 |
| 流動負債合計 | 1,022,200 |
| 固定負債合計 | 0 |
| 負債合計 | 1,022,200 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 10,000,000 |
| 利益剰余金 | 112,548,005 |
| 利益準備金 | 2,500,000 |
| その他利益剰余金 | 110,048,005 |
| 別途積立金 | 93,200,000 |
| 繰越利益剰余金 | 16,848,005 |
| 利益剰余金合計 | 112,548,005 |
| 自己株式 | 0 |
| 株主資本合計 | 122,548,005 |
| 評価・換算差額等 | 0 |
| 新株予約権 | 0 |
| 純資産合計 | 122,548,005 |
| 負債純資産合計 | 123,570,205 |
② 【損益計算書】
| (単位:円) | |
| 第42期事業年度 (自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) | |
| 売上高 | |
| 売上高 | 0 |
| 売上原価 | |
| 売上原価 | 0 |
| 売上総利益 | 0 |
| 販売費及び一般管理費 | |
| 役員報酬 | 3,765,213 |
| 諸税公課 | 1,016,303 |
| 減価償却費 | 31,987 |
| その他 | 345,404 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 5,158,907 |
| 営業損失(△) | △5,158,907 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 受取配当金 | 6,636,000 |
| その他 | 642,228 |
| 営業外収益合計 | 7,278,228 |
| 営業外費用 | |
| その他 | 152,343 |
| 営業外費用合計 | 152,343 |
| 経常利益 | 1,966,978 |
| 特別利益 | 0 |
| 特別損失 | 0 |
| 税引前当期純利益 | 1,966,978 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 345,400 |
| 法人税等調整額 | 0 |
| 法人税等合計額 | 345,400 |
| 当期純利益 | 1,621,578 |
③ 【株主資本等変動計算書】
| (単位:円) | |
| 第42期事業年度 (自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | |
| 当期首残高 | 10,000,000 |
| 当期変動額 | ― |
| 当期変動額合計 | ― |
| 当期末残高 | 10,000,000 |
| 利益剰余金 | |
| 利益準備金 | |
| 当期首残高 | 2,500,000 |
| 当期変動額 | ― |
| 当期変動額合計 | ― |
| 当期末残高 | 2,500,000 |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | |
| 当期首残高 | 14,525,033 |
| 当期変動額 | |
| 当期純利益 | 1,621,578 |
| 当期変動額合計 | 1,621,578 |
| 当期末残高 | 16,848,005 |
| 別途積立金 | |
| 当期首残高 | 93,200,000 |
| 当期変動額 | ― |
| 当期変動額合計 | ― |
| 当期末残高 | 93,200,000 |
| 利益剰余金合計 | |
| 当期首残高 | 110,225,033 |
| 当期変動額 | 1,621,578 |
| 当期純利益 | 1,621,578 |
| 当期変動額合計 | 1,621,578 |
| 当期末残高 | 112,548,005 |
| 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 120,225,033 |
| 当期変動額 | 1,621,578 |
| 当期純利益 | 1,621,578 |
| 当期変動額合計 | 1,621,578 |
| 当期末残高 | 122,548,005 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 120,225,033 |
| 当期変動額 | 1,621,578 |
| 当期純利益 | 1,621,578 |
| 当期変動額合計 | 1,621,578 |
| 当期末残高 | 122,548,005 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
(1) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
② 無形固定資産
該当事項はありません。
(2) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式を採用しております。
(貸借対照表関係)
※有形固定資産の減価償却累計額
| 第42期事業年度 (平成30年9月30日) | |
| 車両減価償却累計額 | 3,992,086円 |
| 備品減価償却累計額 | 1,502,338円 |
(損益計算書関係)
該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
第42期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
(1) 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 第42期事業年度期首 | 増加 | 減少 | 第42期事業年度末 |
| 普通株式(株) | 20,000株 | ― | ― | 20,000株 |
(2) 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 第42期事業年度期首 | 増加 | 減少 | 第42期事業年度末 |
| 普通株式(株) | ― | ― | ― | ― |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20,389(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,389 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 20,389 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数70個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,530(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,530 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,530 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14,859(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 14,859 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 14,859 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数70個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者
| (平成30年11月6日現在) | |
| 氏名又は名称 | 菅 脩 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社東京スペックス 取締役 オリジナル設計株式会社 名誉会長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社東京スペックス 総務部長 宇田 裕一 連絡場所 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号 電話番号 03-6757-8859 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成30年11月6日現在) | |
| 氏名又は名称 | 菅 温江 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社東京スペックス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社東京スペックス 総務部長 宇田 裕一 連絡場所 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号 電話番号 03-6757-8859 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成30年11月6日現在) | |
| 氏名又は名称 | 菅 久美子 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社東京スペックス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社東京スペックス 総務部長 宇田 裕一 連絡場所 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号 電話番号 03-6757-8859 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成30年11月6日現在) | |
| 氏名又は名称 | 山内 美穂子 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社東京スペックス 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社東京スペックス 総務部長 宇田 裕一 連絡場所 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号 電話番号 03-6757-8859 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成30年11月6日現在) | |
| 氏名又は名称 | 菅 伸彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | オリジナル設計株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 オリジナル設計株式会社 取締役執行役員財務部長 吉良 薫 連絡場所 東京都渋谷区元代々木町30番13号 電話番号 03-6757-8803 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に特別資本関係を有する法人に特別資本関係を有する個人 |
所有株券等の数
| 菅 脩 | |||
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14,705(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 14,705 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 14,705 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
| 菅 温江 | |||
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 35(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 35 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 35 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 菅温江氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 菅 久美子 | |||
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 15 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 15 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 菅久美子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 山内 美穂子 | |||
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 20 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 20 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 山内美穂子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 菅 伸彦 | |||
| (平成30年11月6日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 84(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 84 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 84 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式454株(小数点以下を切捨て)に係る議決権の数4個を含みます。
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 菅 伸彦(注) | 普通株式 | 63株 | ― | 63株 |
(注) 菅伸彦氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成30年10月1日に21株(小数点以下切捨て)、平成30年11月1日に42株(小数点以下切捨て)を取得しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成30年 5月 | 平成30年 6月 | 平成30年 7月 | 平成30年 8月 | 平成30年 9月 | 平成30年 10月 | 平成30年 11月 |
| 最高株価 | 959 | 970 | 937 | 1,100 | 1,102 | 994 | 959 |
| 最低株価 | 813 | 821 | 796 | 859 | 950 | 813 | 885 |
(注) 平成30年11月については、同年11月5日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第57期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
オリジナル設計株式会社
(東京都渋谷区元代々木町30番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第57期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
オリジナル設計株式会社
(東京都渋谷区元代々木町30番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
「平成30年12月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
対象者は、平成30年11月5日に、東京証券取引所において「平成30年12月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況
② 1株当たりの状況
対象者は、平成30年11月5日に、東京証券取引所において「平成30年12月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況
| 会計期間 | 平成30年12月期 (第3四半期累計期間) |
| 完成業務高 | 4,810,716千円 |
| 完成業務原価 | 2,928,469千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 969,335千円 |
| 営業外収益 | 12,270千円 |
| 営業外費用 | 12,997千円 |
| 四半期純利益 | 581,423千円 |
② 1株当たりの状況
| 会計期間 | 平成30年12月期 (第3四半期累計期間) |
| 1株当たり四半期純利益 | 86.61円 |
| 1株当たり配当額 | ―円 |