有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 会社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本としており、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。
当社は、平成29年6月23日開催の第73期定時株主総会で、定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、重要な業務執行の決議を業務執行取締役に委任できる環境を整え、迅速な経営判断のもとに機動的な会社運営を可能とすることで、企業価値をさらに向上させることを意図したものであります。
役員構成は、取締役10名で、うち監査等委員である取締役が3名(全て社外取締役)であります。なお、当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制の状況
取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を協議しております。
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されております。また、監査等委員会監査の実効性を担保するため、1名の補助使用人を配置しております。監査等委員会は、定期的、さらに必要に応じ臨時に開催することとしており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
また、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会に専任の補助使用 人を1名配置しております。補助使用人は監査等委員会の運営を担うほか、監査等委員会の指示に基づき、社内各部門から必要な情報を収集し監査等委員会への報告を行い、重要な会議への出席、各部門の往査や内部監査部門との連携等を行うことにより、監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
内部統制につきましては、当社グループとしての内部統制機能の充実を図り、グループ内でのより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。
ハ リスク管理体制の整備
当社はリスクを適切に認識し、管理するための規程として、「リスク管理規程」を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を設置し、リスク管理体制の整備を図っております。
重大なリスクが顕著化したときには、「経営危機対応規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
以下に会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。
ニ 取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針
1.当社及び当社子会社の取締役、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築する。
(2) 当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を開催する。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進する。
(3) 内部通報制度規程を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築する。
(4) 当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした対応をする。
反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して対応する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危機の関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視するとともに、定期的に開催するコンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてその対応について決定及び指導を行う。
また、当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させる。
4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確にする。当社グ ループは、グループ中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行する。
当社グループは、取締役会を定期的に開催する。また、経営効率を向上させるため、当社の代表取締役会長・代表取締役社長・取締役副社長で構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に係る基本的な事項及び重要事項を協議する。
5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会からの要請により、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとする。
8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記6.に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有する。
9.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
(2) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しく損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(3) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況について報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
(4) 監査等委員会は、内部監査室と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
(5) 社内の通報窓口及び相談窓口である総務部は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
10.当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを 確保する体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社の取締役及び従業員、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
11.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。
(2)
監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査室からの監査内容について定期的に報告を受け、連携を図る。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕著化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会により統制を図っております。
ヘ 内部監査及び監査等委員会の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査室を設置し、内部監査室員3名が年度監査計画に基づき、当社グループの本社、支店等の各部署において社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について定期的に業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、月1回または臨時で、監査等委員会を開催し、監査等に関する所定の事項について報告、協議又は決議を行っております。加えて、補助使用人を配置し、監査等委員の指示、業務の分担等により機能的に運営を行っております。
監査等委員は、取締役会及び必要に応じて重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び補助使用人からの報告、聴取等を行っております。
また、監査等委員は、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視し、会社業務の適法性、妥当性の確保に万全を期しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、専任組織である内部監査室が業務の違法性・妥当性についての計画的な監査を実施し、その評価結果を都度社長に報告し、監査等委員である取締役及び関係取締役に周知しております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と適切な連携を図っております。
監査等委員会監査につきましては、法令並びに定款及びその他の諸規則に準拠して、独立した立場で監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と情報・意見交換等適切に連携を図っており、充分な経営チェックを行う体制を整えております。
また、監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を1名配置し、監査の実効性の確保に努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役倉田二三夫は、税務当局における長年に渡るキャリアを有し、かつ、税理士の資格を有しており、また、社外取締役木村恵子は、弁護士としての資格を有しており、また、社外取締役山田隆明は、公認会計士・税理士の資格を有しており、それぞれの専門的な知識と幅広い経験を通じて、当社グループの企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。
倉田氏は当社株式を65株保有しておりますが、これを除き、社外取締役3名につきましては、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、同じく社外取締役と会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。内部監査室と会計監査人の関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、平成29年6月23日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(注)上記のほか、海外の当社連結子会社に常駐している取締役1名に対して、当該連結子会社より、15,989千円の使用人給与を支給しております。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。監査等委員ではない各取締役及び監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員ではない取締役については取締役会の決議に基づき代表取締役会長が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会が決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 39銘柄
貸借対照表計上額 2,049,242千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
最近事業年度の前事業年度
特定投資株式
(注)1.特定投資株式の旭硝子株式会社及び日本オラクル株式会社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2.旭硝子株式会社は平成30年7月1日よりAGC株式会社に商号変更しております。
3.持株会持ち分における1株未満の端数は小数点以下第一位で四捨五入して表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
最近事業年度
特定投資株式
(注)1.特定投資株式の旭硝子株式会社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2.旭硝子株式会社は平成30年7月1日よりAGC株式会社に商号変更しております。
3.持株会持ち分における1株未満の端数は小数点以下第一位で四捨五入して表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表
等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する
制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。
第74期事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
3.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他8名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を弾力的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ 会社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本としており、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。
当社は、平成29年6月23日開催の第73期定時株主総会で、定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、重要な業務執行の決議を業務執行取締役に委任できる環境を整え、迅速な経営判断のもとに機動的な会社運営を可能とすることで、企業価値をさらに向上させることを意図したものであります。
役員構成は、取締役10名で、うち監査等委員である取締役が3名(全て社外取締役)であります。なお、当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制の状況
取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を協議しております。
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されております。また、監査等委員会監査の実効性を担保するため、1名の補助使用人を配置しております。監査等委員会は、定期的、さらに必要に応じ臨時に開催することとしており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
また、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会に専任の補助使用 人を1名配置しております。補助使用人は監査等委員会の運営を担うほか、監査等委員会の指示に基づき、社内各部門から必要な情報を収集し監査等委員会への報告を行い、重要な会議への出席、各部門の往査や内部監査部門との連携等を行うことにより、監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
内部統制につきましては、当社グループとしての内部統制機能の充実を図り、グループ内でのより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。
ハ リスク管理体制の整備
当社はリスクを適切に認識し、管理するための規程として、「リスク管理規程」を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を設置し、リスク管理体制の整備を図っております。
重大なリスクが顕著化したときには、「経営危機対応規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
以下に会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。
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ニ 取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針
1.当社及び当社子会社の取締役、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築する。
(2) 当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を開催する。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進する。
(3) 内部通報制度規程を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築する。
(4) 当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした対応をする。
反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して対応する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危機の関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視するとともに、定期的に開催するコンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてその対応について決定及び指導を行う。
また、当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させる。
4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確にする。当社グ ループは、グループ中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行する。
当社グループは、取締役会を定期的に開催する。また、経営効率を向上させるため、当社の代表取締役会長・代表取締役社長・取締役副社長で構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に係る基本的な事項及び重要事項を協議する。
5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会からの要請により、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとする。
8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記6.に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有する。
9.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
(2) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しく損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(3) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況について報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
(4) 監査等委員会は、内部監査室と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
(5) 社内の通報窓口及び相談窓口である総務部は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
10.当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを 確保する体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社の取締役及び従業員、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
11.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。
(2)
監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査室からの監査内容について定期的に報告を受け、連携を図る。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕著化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会により統制を図っております。
ヘ 内部監査及び監査等委員会の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査室を設置し、内部監査室員3名が年度監査計画に基づき、当社グループの本社、支店等の各部署において社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について定期的に業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、月1回または臨時で、監査等委員会を開催し、監査等に関する所定の事項について報告、協議又は決議を行っております。加えて、補助使用人を配置し、監査等委員の指示、業務の分担等により機能的に運営を行っております。
監査等委員は、取締役会及び必要に応じて重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び補助使用人からの報告、聴取等を行っております。
また、監査等委員は、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視し、会社業務の適法性、妥当性の確保に万全を期しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、専任組織である内部監査室が業務の違法性・妥当性についての計画的な監査を実施し、その評価結果を都度社長に報告し、監査等委員である取締役及び関係取締役に周知しております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と適切な連携を図っております。
監査等委員会監査につきましては、法令並びに定款及びその他の諸規則に準拠して、独立した立場で監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と情報・意見交換等適切に連携を図っており、充分な経営チェックを行う体制を整えております。
また、監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を1名配置し、監査の実効性の確保に努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役倉田二三夫は、税務当局における長年に渡るキャリアを有し、かつ、税理士の資格を有しており、また、社外取締役木村恵子は、弁護士としての資格を有しており、また、社外取締役山田隆明は、公認会計士・税理士の資格を有しており、それぞれの専門的な知識と幅広い経験を通じて、当社グループの企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。
倉田氏は当社株式を65株保有しておりますが、これを除き、社外取締役3名につきましては、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、同じく社外取締役と会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。内部監査室と会計監査人の関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。) | 85,450 | 75,450 | ― | 10,000 | ― | 7 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 5,550 | 4,050 | ― | 1,500 | ― | 2 |
| 社外取締役(監査等委員) | 8,100 | 8,100 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は、平成29年6月23日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 26,700 | 2 | 交通営業本部長、大阪支店長としての給与であります。 |
(注)上記のほか、海外の当社連結子会社に常駐している取締役1名に対して、当該連結子会社より、15,989千円の使用人給与を支給しております。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。監査等委員ではない各取締役及び監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員ではない取締役については取締役会の決議に基づき代表取締役会長が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会が決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 39銘柄
貸借対照表計上額 2,049,242千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
最近事業年度の前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 45,000 | 436,230 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 12,000 | 217,680 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ナブテスコ㈱ | 48,787 | 143,921 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱SUBARU (取引先持株会持ち分含む) | 28,522 | 116,455 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 12,500 | 90,512 | 事業上の関係の維持・強化 |
| レシップホールディングス㈱ | 102,400 | 87,040 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本航空電子工業㈱ | 57,054 | 81,530 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱日立製作所 (取引先持株会持ち分含む) | 78,053 | 47,026 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 三菱電機㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 26,812 | 42,818 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本リーテック㈱ (取引先持株会持ち分) | 29,193 | 34,826 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,533 | 34,515 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 44,000 | 30,786 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ (取引先持株会持ち分) | 92,045 | 29,914 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱京三製作所 (取引先持株会持ち分含む) | 41,874 | 18,005 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 森尾電機㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 62,325 | 17,201 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 川崎重工業㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 44,336 | 14,985 | 事業上の関係の維持・強化 |
| KIホールディングス㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 44,073 | 12,604 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本信号㈱ (取引先持株会持ち分) | 10,378 | 10,387 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 丸紅㈱ | 12,025 | 8,243 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 九州旅客鉄道㈱ | 2,000 | 6,850 | 事業上の関係の維持・強化 |
| Qualcomm Technologies, Inc. | 1,000 | 6,410 | 情報収集 |
| 東京急行電鉄㈱ | 6,996 | 5,512 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ロンシール工業㈱ | 1,613 | 4,398 | 情報収集 |
| 日本電信電話㈱ | 600 | 2,851 | 情報収集 |
| DMG森精機㈱ (取引先持株会持ち分) | 1,464 | 2,541 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 新光商事㈱ | 1,000 | 1,215 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱中央製作所 | 1,265 | 1,163 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本車輛製造㈱ | 3,880 | 1,148 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 旭硝子㈱ | 1,050 | 947 | 情報収集 |
| 日本オラクル㈱ | 100 | 636 | 情報収集 |
(注)1.特定投資株式の旭硝子株式会社及び日本オラクル株式会社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2.旭硝子株式会社は平成30年7月1日よりAGC株式会社に商号変更しております。
3.持株会持ち分における1株未満の端数は小数点以下第一位で四捨五入して表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
最近事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 45,000 | 443,790 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 12,000 | 241,560 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ナブテスコ㈱ | 48,787 | 200,270 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱SUBARU (取引先持株会持ち分含む) | 29,412 | 102,559 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 12,500 | 92,887 | 事業上の関係の維持・強化 |
| レシップホールディングス㈱ | 102,400 | 86,630 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本航空電子工業㈱ | 57,054 | 85,866 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 佐藤商事㈱ | 55,600 | 64,885 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱日立製作所 (取引先持株会持ち分含む) | 79,097 | 60,968 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 三菱電機㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 27,310 | 46,468 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本リーテック㈱ (取引先持株会持ち分) | 29,853 | 43,047 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,533 | 38,040 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ (取引先持株会持ち分) | 97,639 | 35,540 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 44,000 | 30,668 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱京三製作所 (取引先持株会持ち分含む) | 43,298 | 28,403 | 事業上の関係の維持・強化 |
| KIホールディングス㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 45,875 | 21,469 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 川崎重工業㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 4,635 | 15,945 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 森尾電機㈱ (取引先持株会持ち分含む) | 6,286 | 14,785 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本信号㈱ (取引先持株会持ち分) | 11,094 | 10,982 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 丸紅㈱ | 12,025 | 9,258 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 九州旅客鉄道㈱ | 2,000 | 6,620 | 事業上の関係の維持・強化 |
| Qualcomm Technologies, Inc. | 1,000 | 5,883 | 情報収集 |
| 東京急行電鉄㈱ | 3,498 | 5,799 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ロンシール工業㈱ | 1,613 | 3,822 | 情報収集 |
| DMG森精機㈱ (取引先持株会持ち分) | 1,542 | 3,064 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本電信電話㈱ | 600 | 2,940 | 情報収集 |
| 新光商事㈱ | 1,000 | 1,763 | 事業上の関係の維持・強化 |
| ㈱中央製作所 | 1,265 | 1,717 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 日本車輛製造㈱ | 3,880 | 1,152 | 事業上の関係の維持・強化 |
| 旭硝子㈱ | 210 | 925 | 情報収集 |
(注)1.特定投資株式の旭硝子株式会社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2.旭硝子株式会社は平成30年7月1日よりAGC株式会社に商号変更しております。
3.持株会持ち分における1株未満の端数は小数点以下第一位で四捨五入して表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表
等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する
制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。
第74期事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 早稲田 宏 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 篤史 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
3.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他8名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を弾力的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。