2019年7月12日開催の当社取締役会において、12CM.Incとの間で大韓民国(韓国)に合弁会社を設立することについて決議いたしました。当該会社は当社の特定子会社となりますので、特定子会社の異動について、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ベルトラコリア株式会社(VELTRA KOREA Inc.)
② 住所 :A-501, Silicon Park, 35, Pangyo-ro 255 Beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyoeonggi-do, Korea
③ 代表者の氏名:代表理事 孔成龍
④ 資本金 :3,100百万韓国ウォン
⑤ 事業の内容 :韓国内外旅行商品の販売のためのオンライン及びモバイルプラットフォーム運営事業等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後:520,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後:83.87%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、韓国のIT企業である12CM Inc.(以下、「12CM社」という。)との間で、当社が現地体験ツアーの商品と運営ノウハウの提供、12CM社がITシステム開発、運営等を担う共同事業契約を締結し、2017年12月より「VELTRA」ブランドで韓国語サイトの展開(以下、「韓国事業」という。)を開始しました。
韓国事業は堅調に事業進捗するとともに事業基盤が確立しつつあります。今般、更に事業進捗を加速するために、韓国市場への積極的なマーケティング活動、体制を一本化することでの効率化を目的に、12CM社と共同で、合弁会社を設立することといたしました。
当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年8月(予定)
以 上