公開買付届出書
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- 2018/11/06 13:07
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社八越をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社一六堂をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社一六堂をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社一六堂
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)新株予約権
① 平成27年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)
② 平成28年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)
③ 平成29年7月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)
④ 平成30年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といい、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を総称して「対象者新株予約権」といいます。)
(2)新株予約権
① 平成27年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)
② 平成28年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)
③ 平成29年7月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)
④ 平成30年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といい、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を総称して「対象者新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、資産管理業務等を主たる目的として、平成26年2月3日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、対象者の代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である柚原洋一氏がその発行済株式の全部を所有し、かつ、その代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び対象者新株予約権を所有しておりません。
この度、公開買付者は、平成30年11月5日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する非応募株式を除きます。)及び対象者新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引はマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、柚原洋一氏は、本取引後も継続して対象者の経営に当たる予定です。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式:4,185,300株、所有割合(注2):40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、その所有する対象者株式のうち666,800株(所有割合:6.48%、以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募し、残りの3,518,500株(所有割合:34.18%、以下「非応募株式」といいます。)については本公開買付けに応募しない旨の合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しております。なお、本合意書の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2) 「所有割合」とは、①対象者が平成30年10月15日に提出した第25期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者が平成30年5月30日付で提出した第24期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式(485,300株)の数を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)(以下、「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)及び対象者新株予約権の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限は設けておりません。他方、本公開買付けにおいては、3,729,301株(所有割合36.23%)を買付予定数の下限として設定しておりますため、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(10,294,300株)より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所有割合29.59%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、②(ⅰ)応募対象株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)により、対象者の株主を公開買付者及び柚原洋一氏のみとすることを予定しております。また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金に使用するため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から総額39.5億円を限度として借入(以下「本銀行融資」といいます。)を行うことを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細はみずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約(以下「本融資契約」といいます。)において定めることとされておりますが、本書の添付書類である融資証明書に記載された貸出実行条件、誓約事項等の契約条件が規定される予定です。また、本融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されることが予定されています。さらに、本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者及び柚原洋一氏のみとなった後は、対象者及び対象者の子会社を公開買付者の連帯保証人とする予定です。
なお、対象者公表の平成30年11月5日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについてはその判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
対象者は、平成7年に時計販売事業を開始しましたが、その翌年には「五大陸」ブランドでの飲食店を出店し、飲食店事業を開始しました。平成15年には創作和食の店舗として「八吉」をオープンするとともに、漁港にて直接鮮魚を買い付けられる買参権を取得しました。その後も、当該権利を活かすとともに、青果物における売買参加権等の獲得や食材の直接購買ルートの確立を通じて、「本物の食文化の提供」という企業理念の下、従来の居酒屋チェーンとは一味異なる「素材へのこだわり」と「個室感覚」という基本コンセプトに基づいた店舗を展開することによって、飲食店事業を対象者の主力事業へと成長させました。さらに、平成18年9月に株式会社エムアイフードシステム、株式会社ジェイエフピー及び有限会社カユミ食品を完全子会社化し、都内の19店舗を取得、平成20年3月には、株式会社デイ・マックス及び有限会社エム・ジェイを完全子会社化し、17店舗を取得して、計36店舗の店舗立地を確保し、現在は17ブランド、64店舗(平成30年10月末時点)の直営店の運営を行う会社にまで成長を遂げることができました。
対象者は、上記事業の成長にあわせ、平成17年には株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)セントレックスに株式を上場し、その後、平成23年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、平成24年には東京証券取引所市場第一部への指定替えを行った上、上場会社として安定的な収益を確保し、平成25年2月期には売上高で約100億円、経常利益で約11億円というグループ最高益を上げることができました。
対象者は、「本物の食文化の提供」という企業理念に基づき、上記飲食店事業を主力に、最近は食材の直接購買ルートを活かした鮮魚、青果物等や対象者PB商品の商品卸売事業、不動産賃貸業及びライセンス販売業(年間のライセンス料を対価として、他の飲食店に対し、対象者の鮮魚仕入価格で鮮魚を卸す取引を行う事業をいいます。)も展開しています。また、近年の鮮魚仕入価格の高騰、居酒屋市場縮小、競合他社との競争激化に対抗すべく、顧客満足を最大化しつつ利益率改善に取り組むという一見矛盾する2つの施策の両方を満たすような経営改善努力等を行いながら、着実に成長してまいりました。
しかしながら、近年、対象者の業績は経営改善努力等の効果もあり黒字を確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いており、店舗の改装、従業員教育等、実行する様々な施策が減収減益の流れを大きく変えるような抜本的な解決につながっていないという課題が生じております。公開買付者としては、その要因として、特に以下のようなマクロ環境の変化に伴い、業界環境に強い逆風が吹いていることが挙げられると考えております。
(ⅰ)飲酒人口の大幅な減少
平成30年3月に国税庁より公表されている「酒レポート」によれば、日本全体の人口は平成20年のピークから平成28年まで微減傾向にあり、さらに、人口構成比においても高齢化の進展が進み、平成28年度においては、60歳以上人口が成人人口の4割を占めるものとされています。
さらに飲酒人口ではより劇的な変化が生じており、平成29年6月27日に厚生労働省より公表されている平成28年国民生活基礎調査によれば、飲酒習慣(一週間に3日以上の飲酒を行うことを指します。)のある人は、全体では男性は4割、女性は1～2割という水準であり、特に対象者の主要顧客である男性については、飲酒習慣のある男性の人数が大幅に減少し、50代、60代の成人男性では5割を超える方において飲酒習慣があるのに対し、20代の成人男性では1～2割の方しか飲酒習慣を持っていないものとされており、若年人口での酒離れが劇的に進んでおります。
(ⅱ)お酒の位置づけの変化
上記の「酒レポート」によれば、成人1人当たりの酒消費数量についても、平成4年度以降、原則として減少傾向が止まらず、平成28年度の成人1人当たりの酒消費数量は、平成4年度頃のピーク時対比で約8割とされています。この背景には、社会の成熟に伴い、仕事以外の余暇の過ごし方の選択肢が広がり、人々のお酒に対する位置づけが変化し、50代～60代ではお酒を飲むことそのものを目的とする「習慣」があったのに対し、お酒が食事とともに楽しむ「嗜好品」に変化してきていることも大きいものと考えられます。そして、今後主力飲酒層の高齢化が進むことを考えると、この減少傾向はさらに進む可能性が高いものと考えられます。
(ⅲ)企業文化の変化
上記のような若年世代の嗜好の変化、さらには近年の政府主導の『働き方改革』に伴い、残業時間削減への意識の高まりに伴う「仕事の後の一杯」ニーズの減少、さらに企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策のひとつとして二次会等の実施を控える傾向等、飲酒機会の減少に伴う居酒屋需要の減少傾向も、飲酒人口減少以上の影響を居酒屋業界に与えているものと考えられます。
(ⅳ)規制の強化
近年の東京都の受動喫煙防止条例の施行(平成32年4月に完全施行予定)を受け、従業員のいる飲食店は全館禁煙とするか、喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室を設置するかのいずれかの措置が必要となります。
上記のとおり人口減、若年層の飲酒人口減少、主要顧客である50～60代の成人男性の高齢化に伴う飲酒量の減少が今後継続的に対象者の主力事業である飲食店事業の市場環境をより厳しいものとすることが予想されます。
上記のような現状認識を踏まえ、公開買付者は、今後対象者が従来型の対象者の主力業態である「八吉」、「のど黒屋」等を中心とした出店数拡大により短期的な利益を志向する戦略のみでは、潜在的なものを含め多くのお客様のニーズに応えることにはつながらず、結果的に対象者の企業価値を向上させることは難しいと認識するに至りました。そして、対象者の企業価値を向上させるためには、お酒を楽しむ際の一般的な価値観の変化(公開買付者としては、お酒を楽しむこと自体を目的として飲食店を利用する人々が減少し、その一方で、人との交流を目的として飲食店を利用する人々が増加していると考えております。)、規制等の環境の変化に対応する形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、中長期的な成長を目指すことが必須であるとの考えに至りました。具体的に想定される取組みは下記のとおりです。
(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し
飲食店事業については経営資源の集中のため、既存店舗の個別店舗収益の再検証を行い、不採算、あるいは利益額の少ない店舗や周辺環境の変化に伴い今後収益悪化が見込まれると判定される各店舗については、短期的な売上目標に拘泥せず、店舗そのものを撤退することも選択肢として排除しないことを想定しています。一方で、新規出店は、立地等を勘案し高い収益性が見込まれる立地と判断される物件がある場合に限り、出店を行うことを想定しております。そのため、撤退店舗数が新規出店数を大きく上回る可能性は否定できず、その場合には、短期的には大幅な収益悪化となる可能性が高いものと考えております。
(ⅱ)受動喫煙条例への積極的な対応
上記のとおり、近年の東京都における受動喫煙防止条例の施行(平成32年4月に完全施行予定)を受け、中長期的には顧客満足度の向上につながるとの観点から、対象者においても積極的に、店舗の全館禁煙化や喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を実施する予定です。もっとも、対象者を利用されるお客様は喫煙率が非常に高く、全店での喫煙ルームの導入や全店禁煙という取組みをすることで、短期的には顧客離れ等が生じる可能性もあるものと考えております。また、東京にある対象者全店(57店舗)において喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を行った場合には、当該床面積分の店舗面積の減少又は追加賃料発生等もあるため、固定費の増加又は売上げ減少要因となり得ます。また、設備投資に伴う償却負担による収益悪化の可能性もあります。対象者は東京を中心に店舗を展開しているため(64店舗中57店舗)、全国展開をしている飲食関連企業に比しても、短期的な収益の悪化としては相応の負担額となることが予想されます。
(ⅲ)人材育成強化
現在の厳しい居酒屋業界の事業環境を鑑みる中で、低価格を競争力の源泉とする居酒屋と一線を画し、対象者の強みであるよい食材を生かした中・高価格帯飲食店での更なる事業拡大を目指すためにも、更なるお客様へのサービス強化が必須となります。ホスピタリティ、サービス品質の強化を目指し、正社員中心での店舗運営への切り替えを図り、お客様への接客水準の向上を図ります。また、正社員に対してきめ細やかなサービス強化に向けた研修等をより積極的に実施するほか、インセンティブ制度の充実等を通じて一人ひとりの接客技術やモチベーションの向上を図ることも検討しております。また、店内オペレーションの向上も店舗収益改善においては必須となりますが、属人的な業務改善施策を全社に浸透させるための仕組みづくり等、各店舗にて安定的な質のサービスを提供できる体制を整備いたします。当該取組みにおいては正社員の店舗あたり配置数を増やす必要があるため、そのための採用活動の強化に伴う採用費用負担が増加するほか、採用できた新規社員の教育に相応の時間を要することとなります。また、当該取組みを実行すると、実際の売上増加に繋がるまでの社員教育コストの増加、福利厚生費、給与水準等の上昇等が生じる可能性があり、先行投資として当該費用をかける必要が生じます。一方で、新規社員の教育から始めることもあり、当該取組みの成果が実際の客単価上昇や客数増加等を通じた収益改善に至るまでは、短期的に収益が悪化する可能性があります。もっとも、人々の嗜好が成熟化し、単においしい食事という“モノ”を獲得すれば満足いただける時代ではなくなりつつあることからしても、より居心地のよい空間を提供することでお客様の満足度を上げることは、リピート顧客の獲得及び増加に繋がる施策となり、中長期的な成長に資するものと確信しております。
(ⅳ)新規業態への取組み
上記(ⅲ)にて記載した正社員数の増加、対象者社員の接客力向上等の取組みにより、一定水準の接客サービスを安定的に提供できる体制が整った後には、その基盤を活用し、中長期的な企業価値向上を目指す施策として、より高価格帯での新規業態開発に取り組むことが必須となるものと考えております。当該取組みは、核となる料理人の確保、コンセプトの検討、実際の店舗開発の初期費用も現在以上の水準となることが予想されることもあり、初期投資を回収するまでの期間が今まで以上に長期化することも想定されます。また、適切な立地を確保することも必要となるため、当該立地の探索期間等も発生し、具体的な収益目標を設定することが現時点では非常に難しく、また先行投資も発生するため短期的に収益化することが非常に難しい取組みとなることが見込まれます。
上記のとおり、公開買付者としては、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から、上記の取組みが必要不可欠であると考えておりますが、他方で、かかる取組みは直ちにその効果をもたらすとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包します。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に添えない可能性があります。
また、対象者は、平成17年4月に名古屋証券取引所セントレックスへ株式を上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資本市場からの資金調達、ブランド力の向上、知名度の向上による優れた人材の確保、顧客や取引先の皆様に対する信用力の向上等、様々なメリットを享受してきたものと考えておりますが、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないことが想定され、またブランド力や信用力も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなり、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、平成30年2月頃から本取引の実施についての検討を開始し、上記のような事業環境の変化による課題を抱えた対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット・デメリット等を慎重に勘案した結果、平成30年8月中旬頃に、対象者が短期的な収益の悪化を招来する可能性のある上記各施策を実行するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるために、最も有効な手段であるという結論に至りました。また、公開買付者は、マネジメント・バイアウト(MBO)により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって上記各施策を迅速かつ果敢に取り組めるものとの結論に至りました。
そこで、公開買付者は、平成30年9月14日に対象者の取締役会に対して、本取引の目的及び背景、本取引の手法等を記載した提案書を提出しました。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、平成30年10月3日、対象者取締役会に対し、本公開買付価格を1株あたり504円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、平成30年10月25日に、対象者より公開買付価格の再検討の要請を受け、公開買付価格の再検討を行い、平成30年10月31日に、対象者に対して、公開買付価格を1株当たり、515円とする旨の再提案を行いました。
その後も公開買付者と対象者は継続的に協議・交渉を行ってまいりました。その結果、平成30年11月5日に、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして選定した株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、本公開買付価格を515円とし、また、対象者新株予約権の内容等を踏まえ、対象者新株予約権1個当たりの買付価格を1円として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記の提案を受け、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会(当該第三者委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
対象者は、公開買付者から提出された提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行ったうえで、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、平成30年10月3日に公開買付者から公開買付価格を1株当たり504円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、平成30年10月25日に、公開買付者に対し、公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、山田コンサルの助言を受けながら、公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、平成30年10月31日に、公開買付価格を1株当たり515円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該再提案について、第三者委員会及び山田コンサルからさらに意見を聴取するとともに、平成30年11月2日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べる山田コンサルによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの中央値を超え合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、第三者委員会から平成30年11月2日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者は、近年、酒への嗜好の変化から、若年層を中心に急速に酒離れが進み、飲酒人口は大幅に減少していると認識しているとのことです。また、企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策のひとつとして、二次会等の実施を控える傾向等も見られ、このような企業文化の変化は、ビジネス街を中心として店舗を展開している対象者にとって、大きな打撃となったと認識しているとのことです。
対象者では、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと、漁港の買参権等を活用し、新鮮な素材を適正な価格で提供することで「値ごろ感」を打ち出し、顧客満足度の向上と利益率の改善に取り組んできたとのことですが、近年は黒字こそ確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いているとのことです。対象者としては、かかる状況を脱却し、対象者の企業価値を向上させるためには、一般的な価値観の変化、規制等の環境の変化に対応する形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、早期に抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、中長期的な成長を目指すことが必須であると考えるに至ったとのことです。そして、公開買付者は、かかる中長期的な成長を目指すための具体的な施策として、(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し、(ⅱ)受動喫煙条例への積極的な対応、(ⅲ)人材育成強化及び(ⅳ)新規業態への取組みを挙げておりますが、対象者としても、それらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から必要不可欠なものであると認識しているとのことです。
しかしながら、対象者としては、かかる取組みは人材の採用・育成費用や店舗開発費用等の先行投資を必要とするものであることに加え、短期間でその効果がもたらされるとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包すると認識しているとのことです。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に添えない可能性があると認識しているとのことです。また、対象者としては、対象者が上場を維持した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。
なお、対象者としては、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきたブランド力、信用力に影響を及ぼす可能性があると考えているとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると認識しているとのことです。加えて、対象者のブランド力や信用力も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。上記を踏まえ、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(515円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値369円に対して39.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、平成30年11月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値371円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して38.81%、過去3ヶ月間の終値単純平均値378円に対して36.24%、過去6ヶ月間の終値単純平均値393円に対して31.04%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、本公開買付価格は対象者の平成30年8月31日現在の簿価純資産から算出された1株当たり純資産額(568.35円)を下回っているとのことですが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
以上より、対象者は平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である柚原洋一氏は公開買付者の代表取締役であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
② 本公開買付け実施後の経営方針等
公開買付者及び対象者の代表取締役である柚原洋一氏は、本公開買付け終了後も、引き続き対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、柚原洋一氏以外の対象者の取締役との間では本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておらず、対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における第三者委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)による買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、対象者に対し、以下の一連の手続の実行を要請することにより、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの決済完了後速やかに、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び柚原洋一氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなりますが、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び柚原洋一氏のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有状況、及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
公開買付者は、平成31年2月頃を目途に本臨時株主総会を開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、速やかに対象者が公表する予定です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本スクイーズアウト手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
(5)上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で、当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を公開買付者及び柚原洋一氏のみとするために本スクイーズアウト手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、対象者において、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式:4,185,300株、所有割合:40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結しており、柚原洋一氏が所有する応募対象株式について本公開買付けに応募し、非応募株式については本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。なお、当該応募及び不応募についての前提条件は存在しません。
公開買付者は、資産管理業務等を主たる目的として、平成26年2月3日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、対象者の代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である柚原洋一氏がその発行済株式の全部を所有し、かつ、その代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び対象者新株予約権を所有しておりません。
この度、公開買付者は、平成30年11月5日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する非応募株式を除きます。)及び対象者新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引はマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、柚原洋一氏は、本取引後も継続して対象者の経営に当たる予定です。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式:4,185,300株、所有割合(注2):40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、その所有する対象者株式のうち666,800株(所有割合:6.48%、以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募し、残りの3,518,500株(所有割合:34.18%、以下「非応募株式」といいます。)については本公開買付けに応募しない旨の合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しております。なお、本合意書の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2) 「所有割合」とは、①対象者が平成30年10月15日に提出した第25期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者が平成30年5月30日付で提出した第24期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式(485,300株)の数を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)(以下、「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)及び対象者新株予約権の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限は設けておりません。他方、本公開買付けにおいては、3,729,301株(所有割合36.23%)を買付予定数の下限として設定しておりますため、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(10,294,300株)より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所有割合29.59%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、②(ⅰ)応募対象株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)により、対象者の株主を公開買付者及び柚原洋一氏のみとすることを予定しております。また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金に使用するため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から総額39.5億円を限度として借入(以下「本銀行融資」といいます。)を行うことを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細はみずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約(以下「本融資契約」といいます。)において定めることとされておりますが、本書の添付書類である融資証明書に記載された貸出実行条件、誓約事項等の契約条件が規定される予定です。また、本融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されることが予定されています。さらに、本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者及び柚原洋一氏のみとなった後は、対象者及び対象者の子会社を公開買付者の連帯保証人とする予定です。
なお、対象者公表の平成30年11月5日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについてはその判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
対象者は、平成7年に時計販売事業を開始しましたが、その翌年には「五大陸」ブランドでの飲食店を出店し、飲食店事業を開始しました。平成15年には創作和食の店舗として「八吉」をオープンするとともに、漁港にて直接鮮魚を買い付けられる買参権を取得しました。その後も、当該権利を活かすとともに、青果物における売買参加権等の獲得や食材の直接購買ルートの確立を通じて、「本物の食文化の提供」という企業理念の下、従来の居酒屋チェーンとは一味異なる「素材へのこだわり」と「個室感覚」という基本コンセプトに基づいた店舗を展開することによって、飲食店事業を対象者の主力事業へと成長させました。さらに、平成18年9月に株式会社エムアイフードシステム、株式会社ジェイエフピー及び有限会社カユミ食品を完全子会社化し、都内の19店舗を取得、平成20年3月には、株式会社デイ・マックス及び有限会社エム・ジェイを完全子会社化し、17店舗を取得して、計36店舗の店舗立地を確保し、現在は17ブランド、64店舗(平成30年10月末時点)の直営店の運営を行う会社にまで成長を遂げることができました。
対象者は、上記事業の成長にあわせ、平成17年には株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)セントレックスに株式を上場し、その後、平成23年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、平成24年には東京証券取引所市場第一部への指定替えを行った上、上場会社として安定的な収益を確保し、平成25年2月期には売上高で約100億円、経常利益で約11億円というグループ最高益を上げることができました。
対象者は、「本物の食文化の提供」という企業理念に基づき、上記飲食店事業を主力に、最近は食材の直接購買ルートを活かした鮮魚、青果物等や対象者PB商品の商品卸売事業、不動産賃貸業及びライセンス販売業(年間のライセンス料を対価として、他の飲食店に対し、対象者の鮮魚仕入価格で鮮魚を卸す取引を行う事業をいいます。)も展開しています。また、近年の鮮魚仕入価格の高騰、居酒屋市場縮小、競合他社との競争激化に対抗すべく、顧客満足を最大化しつつ利益率改善に取り組むという一見矛盾する2つの施策の両方を満たすような経営改善努力等を行いながら、着実に成長してまいりました。
しかしながら、近年、対象者の業績は経営改善努力等の効果もあり黒字を確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いており、店舗の改装、従業員教育等、実行する様々な施策が減収減益の流れを大きく変えるような抜本的な解決につながっていないという課題が生じております。公開買付者としては、その要因として、特に以下のようなマクロ環境の変化に伴い、業界環境に強い逆風が吹いていることが挙げられると考えております。
(ⅰ)飲酒人口の大幅な減少
平成30年3月に国税庁より公表されている「酒レポート」によれば、日本全体の人口は平成20年のピークから平成28年まで微減傾向にあり、さらに、人口構成比においても高齢化の進展が進み、平成28年度においては、60歳以上人口が成人人口の4割を占めるものとされています。
さらに飲酒人口ではより劇的な変化が生じており、平成29年6月27日に厚生労働省より公表されている平成28年国民生活基礎調査によれば、飲酒習慣(一週間に3日以上の飲酒を行うことを指します。)のある人は、全体では男性は4割、女性は1～2割という水準であり、特に対象者の主要顧客である男性については、飲酒習慣のある男性の人数が大幅に減少し、50代、60代の成人男性では5割を超える方において飲酒習慣があるのに対し、20代の成人男性では1～2割の方しか飲酒習慣を持っていないものとされており、若年人口での酒離れが劇的に進んでおります。
(ⅱ)お酒の位置づけの変化
上記の「酒レポート」によれば、成人1人当たりの酒消費数量についても、平成4年度以降、原則として減少傾向が止まらず、平成28年度の成人1人当たりの酒消費数量は、平成4年度頃のピーク時対比で約8割とされています。この背景には、社会の成熟に伴い、仕事以外の余暇の過ごし方の選択肢が広がり、人々のお酒に対する位置づけが変化し、50代～60代ではお酒を飲むことそのものを目的とする「習慣」があったのに対し、お酒が食事とともに楽しむ「嗜好品」に変化してきていることも大きいものと考えられます。そして、今後主力飲酒層の高齢化が進むことを考えると、この減少傾向はさらに進む可能性が高いものと考えられます。
(ⅲ)企業文化の変化
上記のような若年世代の嗜好の変化、さらには近年の政府主導の『働き方改革』に伴い、残業時間削減への意識の高まりに伴う「仕事の後の一杯」ニーズの減少、さらに企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策のひとつとして二次会等の実施を控える傾向等、飲酒機会の減少に伴う居酒屋需要の減少傾向も、飲酒人口減少以上の影響を居酒屋業界に与えているものと考えられます。
(ⅳ)規制の強化
近年の東京都の受動喫煙防止条例の施行(平成32年4月に完全施行予定)を受け、従業員のいる飲食店は全館禁煙とするか、喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室を設置するかのいずれかの措置が必要となります。
上記のとおり人口減、若年層の飲酒人口減少、主要顧客である50～60代の成人男性の高齢化に伴う飲酒量の減少が今後継続的に対象者の主力事業である飲食店事業の市場環境をより厳しいものとすることが予想されます。
上記のような現状認識を踏まえ、公開買付者は、今後対象者が従来型の対象者の主力業態である「八吉」、「のど黒屋」等を中心とした出店数拡大により短期的な利益を志向する戦略のみでは、潜在的なものを含め多くのお客様のニーズに応えることにはつながらず、結果的に対象者の企業価値を向上させることは難しいと認識するに至りました。そして、対象者の企業価値を向上させるためには、お酒を楽しむ際の一般的な価値観の変化(公開買付者としては、お酒を楽しむこと自体を目的として飲食店を利用する人々が減少し、その一方で、人との交流を目的として飲食店を利用する人々が増加していると考えております。)、規制等の環境の変化に対応する形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、中長期的な成長を目指すことが必須であるとの考えに至りました。具体的に想定される取組みは下記のとおりです。
(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し
飲食店事業については経営資源の集中のため、既存店舗の個別店舗収益の再検証を行い、不採算、あるいは利益額の少ない店舗や周辺環境の変化に伴い今後収益悪化が見込まれると判定される各店舗については、短期的な売上目標に拘泥せず、店舗そのものを撤退することも選択肢として排除しないことを想定しています。一方で、新規出店は、立地等を勘案し高い収益性が見込まれる立地と判断される物件がある場合に限り、出店を行うことを想定しております。そのため、撤退店舗数が新規出店数を大きく上回る可能性は否定できず、その場合には、短期的には大幅な収益悪化となる可能性が高いものと考えております。
(ⅱ)受動喫煙条例への積極的な対応
上記のとおり、近年の東京都における受動喫煙防止条例の施行(平成32年4月に完全施行予定)を受け、中長期的には顧客満足度の向上につながるとの観点から、対象者においても積極的に、店舗の全館禁煙化や喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を実施する予定です。もっとも、対象者を利用されるお客様は喫煙率が非常に高く、全店での喫煙ルームの導入や全店禁煙という取組みをすることで、短期的には顧客離れ等が生じる可能性もあるものと考えております。また、東京にある対象者全店(57店舗)において喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を行った場合には、当該床面積分の店舗面積の減少又は追加賃料発生等もあるため、固定費の増加又は売上げ減少要因となり得ます。また、設備投資に伴う償却負担による収益悪化の可能性もあります。対象者は東京を中心に店舗を展開しているため(64店舗中57店舗)、全国展開をしている飲食関連企業に比しても、短期的な収益の悪化としては相応の負担額となることが予想されます。
(ⅲ)人材育成強化
現在の厳しい居酒屋業界の事業環境を鑑みる中で、低価格を競争力の源泉とする居酒屋と一線を画し、対象者の強みであるよい食材を生かした中・高価格帯飲食店での更なる事業拡大を目指すためにも、更なるお客様へのサービス強化が必須となります。ホスピタリティ、サービス品質の強化を目指し、正社員中心での店舗運営への切り替えを図り、お客様への接客水準の向上を図ります。また、正社員に対してきめ細やかなサービス強化に向けた研修等をより積極的に実施するほか、インセンティブ制度の充実等を通じて一人ひとりの接客技術やモチベーションの向上を図ることも検討しております。また、店内オペレーションの向上も店舗収益改善においては必須となりますが、属人的な業務改善施策を全社に浸透させるための仕組みづくり等、各店舗にて安定的な質のサービスを提供できる体制を整備いたします。当該取組みにおいては正社員の店舗あたり配置数を増やす必要があるため、そのための採用活動の強化に伴う採用費用負担が増加するほか、採用できた新規社員の教育に相応の時間を要することとなります。また、当該取組みを実行すると、実際の売上増加に繋がるまでの社員教育コストの増加、福利厚生費、給与水準等の上昇等が生じる可能性があり、先行投資として当該費用をかける必要が生じます。一方で、新規社員の教育から始めることもあり、当該取組みの成果が実際の客単価上昇や客数増加等を通じた収益改善に至るまでは、短期的に収益が悪化する可能性があります。もっとも、人々の嗜好が成熟化し、単においしい食事という“モノ”を獲得すれば満足いただける時代ではなくなりつつあることからしても、より居心地のよい空間を提供することでお客様の満足度を上げることは、リピート顧客の獲得及び増加に繋がる施策となり、中長期的な成長に資するものと確信しております。
(ⅳ)新規業態への取組み
上記(ⅲ)にて記載した正社員数の増加、対象者社員の接客力向上等の取組みにより、一定水準の接客サービスを安定的に提供できる体制が整った後には、その基盤を活用し、中長期的な企業価値向上を目指す施策として、より高価格帯での新規業態開発に取り組むことが必須となるものと考えております。当該取組みは、核となる料理人の確保、コンセプトの検討、実際の店舗開発の初期費用も現在以上の水準となることが予想されることもあり、初期投資を回収するまでの期間が今まで以上に長期化することも想定されます。また、適切な立地を確保することも必要となるため、当該立地の探索期間等も発生し、具体的な収益目標を設定することが現時点では非常に難しく、また先行投資も発生するため短期的に収益化することが非常に難しい取組みとなることが見込まれます。
上記のとおり、公開買付者としては、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から、上記の取組みが必要不可欠であると考えておりますが、他方で、かかる取組みは直ちにその効果をもたらすとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包します。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に添えない可能性があります。
また、対象者は、平成17年4月に名古屋証券取引所セントレックスへ株式を上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資本市場からの資金調達、ブランド力の向上、知名度の向上による優れた人材の確保、顧客や取引先の皆様に対する信用力の向上等、様々なメリットを享受してきたものと考えておりますが、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないことが想定され、またブランド力や信用力も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなり、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、平成30年2月頃から本取引の実施についての検討を開始し、上記のような事業環境の変化による課題を抱えた対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット・デメリット等を慎重に勘案した結果、平成30年8月中旬頃に、対象者が短期的な収益の悪化を招来する可能性のある上記各施策を実行するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるために、最も有効な手段であるという結論に至りました。また、公開買付者は、マネジメント・バイアウト(MBO)により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって上記各施策を迅速かつ果敢に取り組めるものとの結論に至りました。
そこで、公開買付者は、平成30年9月14日に対象者の取締役会に対して、本取引の目的及び背景、本取引の手法等を記載した提案書を提出しました。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、平成30年10月3日、対象者取締役会に対し、本公開買付価格を1株あたり504円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、平成30年10月25日に、対象者より公開買付価格の再検討の要請を受け、公開買付価格の再検討を行い、平成30年10月31日に、対象者に対して、公開買付価格を1株当たり、515円とする旨の再提案を行いました。
その後も公開買付者と対象者は継続的に協議・交渉を行ってまいりました。その結果、平成30年11月5日に、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして選定した株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、本公開買付価格を515円とし、また、対象者新株予約権の内容等を踏まえ、対象者新株予約権1個当たりの買付価格を1円として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記の提案を受け、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会(当該第三者委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
対象者は、公開買付者から提出された提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行ったうえで、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、平成30年10月3日に公開買付者から公開買付価格を1株当たり504円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、平成30年10月25日に、公開買付者に対し、公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、山田コンサルの助言を受けながら、公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、平成30年10月31日に、公開買付価格を1株当たり515円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該再提案について、第三者委員会及び山田コンサルからさらに意見を聴取するとともに、平成30年11月2日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べる山田コンサルによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの中央値を超え合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、第三者委員会から平成30年11月2日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者は、近年、酒への嗜好の変化から、若年層を中心に急速に酒離れが進み、飲酒人口は大幅に減少していると認識しているとのことです。また、企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策のひとつとして、二次会等の実施を控える傾向等も見られ、このような企業文化の変化は、ビジネス街を中心として店舗を展開している対象者にとって、大きな打撃となったと認識しているとのことです。
対象者では、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと、漁港の買参権等を活用し、新鮮な素材を適正な価格で提供することで「値ごろ感」を打ち出し、顧客満足度の向上と利益率の改善に取り組んできたとのことですが、近年は黒字こそ確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いているとのことです。対象者としては、かかる状況を脱却し、対象者の企業価値を向上させるためには、一般的な価値観の変化、規制等の環境の変化に対応する形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、早期に抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、中長期的な成長を目指すことが必須であると考えるに至ったとのことです。そして、公開買付者は、かかる中長期的な成長を目指すための具体的な施策として、(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し、(ⅱ)受動喫煙条例への積極的な対応、(ⅲ)人材育成強化及び(ⅳ)新規業態への取組みを挙げておりますが、対象者としても、それらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から必要不可欠なものであると認識しているとのことです。
しかしながら、対象者としては、かかる取組みは人材の採用・育成費用や店舗開発費用等の先行投資を必要とするものであることに加え、短期間でその効果がもたらされるとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包すると認識しているとのことです。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に添えない可能性があると認識しているとのことです。また、対象者としては、対象者が上場を維持した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。
なお、対象者としては、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきたブランド力、信用力に影響を及ぼす可能性があると考えているとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると認識しているとのことです。加えて、対象者のブランド力や信用力も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。上記を踏まえ、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(515円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値369円に対して39.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、平成30年11月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値371円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して38.81%、過去3ヶ月間の終値単純平均値378円に対して36.24%、過去6ヶ月間の終値単純平均値393円に対して31.04%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、本公開買付価格は対象者の平成30年8月31日現在の簿価純資産から算出された1株当たり純資産額(568.35円)を下回っているとのことですが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
以上より、対象者は平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である柚原洋一氏は公開買付者の代表取締役であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
② 本公開買付け実施後の経営方針等
公開買付者及び対象者の代表取締役である柚原洋一氏は、本公開買付け終了後も、引き続き対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、柚原洋一氏以外の対象者の取締役との間では本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておらず、対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における第三者委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)による買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、対象者に対し、以下の一連の手続の実行を要請することにより、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの決済完了後速やかに、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び柚原洋一氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなりますが、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び柚原洋一氏のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有状況、及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
公開買付者は、平成31年2月頃を目途に本臨時株主総会を開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、速やかに対象者が公表する予定です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本スクイーズアウト手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
(5)上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で、当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を公開買付者及び柚原洋一氏のみとするために本スクイーズアウト手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、対象者において、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式:4,185,300株、所有割合:40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結しており、柚原洋一氏が所有する応募対象株式について本公開買付けに応募し、非応募株式については本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。なお、当該応募及び不応募についての前提条件は存在しません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成30年11月6日(火曜日)から平成30年12月18日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年11月6日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金515円 |
| 新株予約権証券 | 第6回新株予約権 1個につき金1円 第7回新株予約権 1個につき金1円 第8回新株予約権 1個につき金1円 第9回新株予約権 1個につき金1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | ① 普通株式 |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券に対して対象者株式の価値の算定を依頼しました。なお、SBI証券は、柚原洋一氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| SBI証券は、市場株価法及びDCF法の各手法に基づき、対象者株式の株式価値算定を行い、公開買付者は、SBI証券から、平成30年11月2日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者はSBI証券から本公開買付け価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式1株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:369円から393円 | |
| DCF法 :456円から544円 | |
| 市場株価法では、最近における対象者株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成30年11月2日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日(平成30年11月2日)終値369円、直近1ヶ月間(平成30年10月3日から平成30年11月2日まで)の終値の単純平均値371円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間(平成30年8月3日から平成30年11月2日まで)の終値の単純平均値378円及び直近6ヶ月間(平成30年5月3日から平成30年11月2日まで)の終値の単純平均値393円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を369円から393円と分析しております。 | |
| DCF法では、平成31年2月期から平成34年2月期の対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画、市場環境等の外部要因も含め合理的と考える前提を考慮したうえで、対象者が平成31年2月期第3四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株あたりの価値の範囲を456円から544円までと分析しております。 | |
| 公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容及び結果を踏まえつつ、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、平成30年11月5日に、本取引の一環として、本公開買付価格を515円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。 | |
| 本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成30年11月2日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値369円に対して39.57%、過去1ヶ月間の終値単純平均値371円に対して38.81%、同過去3ヶ月の終値単純平均値378円に対して36.24%、同過去6ヶ月の終値単純平均値393円に対して31.04%のプレミアムを加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値367円に対して40.33%のプレミアムを加えた金額となります。 |
| ② 本新株予約権 | |
| (ⅰ)第6回新株予約権については、行使期間が到来しているものの、平成30年7月11日から平成31年7月10日までは、付与された個数の2分の1を上限として権利行使できることとされており、本書提出日現在において、当該上限に達していることから権利行使可能な新株予約権が存在せず、かつ、対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員であることが権利行使条件として定められていること、(ⅱ)第7回新株予約権、第8回新株予約権、及び第9回新株予約権は、いずれも行使期間が到来しておらず、かつ、対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員であることが権利行使条件として定められていることから、公開買付者が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないと解されるため、それぞれ1個当たり1円とすることに決定いたしました。 | |
| なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の取締役会において、本新株予約権に係る新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。 | |
| また、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、平成30年2月頃から本取引の実施についての検討を開始し、事業環境の変化による課題を抱えた対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット・デメリット等を慎重に勘案した結果、平成30年8月中旬頃に、対象者が短期的な収益の悪化を招来する可能性のある上記各施策を実行するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるために、最も有効な手段であるという結論に至りました。また、公開買付者は、マネジメント・バイアウト(MBO)により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって上記各施策を迅速かつ果敢に取り組めるものとの結論に至りました。 | |
| そこで、公開買付者は、平成30年9月14日に対象者の取締役会に対して、本取引の目的及び背景、本取引の手法等を記載した提案書を提出しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、平成30年10月3日、対象者取締役会に対し、本公開買付価格を1株あたり504円とする提案を行いました。 | |
| その後、公開買付者は、平成30年10月25日に、対象者より公開買付価格の再検討の要請を受け、公開買付価格の再検討を行い、平成30年10月31日に、対象者に対して、公開買付価格を1株当たり、515円とする旨の再提案を行いました。 | |
| その後も公開買付者と対象者は継続的に協議・交渉を行ってまいりました。その結果、平成30年11月5日に、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして選定したSBI証券から取得した本株式価値算定書の算定結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、本公開買付価格を515円とし、また、対象者新株予約権の内容等を踏まえ、対象者新株予約権1個当たりの買付価格を1円として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSBI証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼いたしました。SBI証券は、市場株価法及びDCF法の各手法に基づき、対象者株式の株式価値算定を行い、公開買付者は、SBI証券から、平成30年11月2日付で本株式価値算定書を取得しました。 | |
| なお、公開買付者はSBI証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)及び対象者新株予約権に関する株式価値算定書を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| SBI証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:369円から393円 | |
| DCF法 :456円から544円 | |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SBI証券から取得した本株式価値算定書に記載された算定内容及び結果を踏まえつつ、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、平成30年11月5日に、本取引の一環として、本公開買付価格を515円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。なお、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、1個当たり1円と決定いたしました。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは、柚原洋一氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| 山田コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成30年11月2日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 |
| 上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 市場株価法:369円～393円 | ||||||||||||||||||||||||||
| DCF法 :473円～534円 | ||||||||||||||||||||||||||
| 市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田コンサルは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値369円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値371円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値378円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値393円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を369円から393円までと分析しているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、山田コンサルはDCF法を採用することとし、DCF法では、対象者が作成した平成31年2月期から平成34年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成31年2月期第3四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を473円から534円までと分析したとのことです。割引率は9.32%から11.39%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しているとのことです。山田コンサルがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | ||||||||||||||||||||||||||
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| なお、対象者新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書もその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。 |
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、柚原洋一氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| なお、対象者は、当初、本公開買付けに係るリーガル・アドバイザーとして、永沢総合法律事務所を選任したとのことですが、対象者と同事務所所属の弁護士との間に取引関係が存在することから、対象者との利害関係に関して疑義が生じる可能性を払拭するため、平成30年10月9日付で、同事務所に代えてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任したとのことです。本取引に関し、永沢総合法律事務所は、第三者委員会の組成について対象者に初期的な助言を行ったほか、平成30年9月25日に対象者、山田コンサル及び永沢総合法律事務所の間で開催された会議に出席し、公開買付者が提出した平成30年9月14日付の提案書に基づき、その内容並びに本取引の概要及びスケジュールについて対象者から説明を受けたとのことです。 | |
| ④ 対象者における第三者委員会の設置 | |
| 対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年9月20日、公開買付者及び対象者から独立した委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、対象者の独立役員であり監査等委員である大森康生氏、寺澤正孝氏及び髙﨑満氏、並びに外部の有識者である高橋明人氏(弁護士 高橋・片山法律事務所)及び長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表、公認会計士)を選定したとのことです。なお、対象者は、当初、対象者の独立役員であり監査等委員である大森康生氏、寺澤正孝氏、及び髙﨑満氏の3氏を第三者委員会の委員として選定したとのことですが、本取引の専門性に鑑み、平成30年10月9日付で、本取引と類似の取引につき豊富な知識・経験を有する高橋明人氏及び長谷川臣介氏を追加選定したとのことです。)を設置したとのことです。 | |
| そして、対象者は第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、合理性、(b)本取引の手続・交渉過程の公正性、及び(c)少数株主保護の利益に配慮した上での本取引の条件(公開買付価格を含む)の公正性・妥当性について諮問し(以下(a)乃至(c)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを平成30年9月20日に委嘱したとのことです。 | |
| 第三者委員会は、平成30年10月12日より同年10月31日まで合計4回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、本取引により生じるシナジー効果等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジー、本取引後の対象者の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、山田コンサルから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、第三者委員会は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。 | |
| 第三者委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成30年11月2日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 |
| (a)(ⅰ)本取引の目的及び必要性・背景事情としては、(1)近年、酒への嗜好の変化から、若年層を中心に急速に酒離れが進み、飲酒人口は大幅に減少しており、また、企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策のひとつとして、二次会等の実施を控える傾向等も見られ、このような企業文化の変化は、ビジネス街を中心として店舗を展開している対象者にとって、大きな打撃となっていること、(2)対象者では、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと、漁港の買参権等を活用し、新鮮な素材を適正な価格で提供することで「値ごろ感」を打ち出し、顧客満足度の向上と利益率の改善に取り組んできた一方で、近年は黒字こそ確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いているとのこと、(3)対象者としては、かかる状況を脱却し、対象者の企業価値を向上させるためには、一般的な価値観の変化、規制等の環境の変化に対応する形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、早期に抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、中長期的な成長を目指すことが必須であると考えるに至ったこと、(4)その具体的な施策としては、(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し、(ⅱ)受動喫煙条例への積極的な対応、(ⅲ)人材育成強化及び(ⅳ)新規業態への取組みが挙げられること、(5)しかしながら、かかる取組みは人材の採用・育成費用や店舗開発費用等の先行投資を必要とするものであることに加え、短期間でその効果がもたらされるとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包すること、(6)その結果、一時的な財務状況等の悪化により対象者株式の株価の下落が起こるリスクも懸念され、対象者株主の期待に添えない可能性があること、(7)また、対象者が上場を維持した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えていること、(8)このような状況下で、対象者としては、対象者の株主に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段であると考えるに至ったこと等の説明を受けており、また、(ⅱ)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットとしては、上記の通り、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能となり得るとのことであり、その具体的な内容として、(1)「既存店舗及び新規出店方針の見直し」:飲食店事業については経営資源の集中のため、既存店舗の個別店舗収益の再検証を行い、不採算、あるいは利益額の少ない店舗や周辺環境の変化に伴い今後収益悪化が見込まれると判定される各店舗については、短期的な売上目標に拘泥せず、店舗そのものを撤退することも選択肢として排除しないことを想定し、その一方で、新規出店は、立地等を勘案し、高い収益性が見込まれる立地と判断される物件がある場合に限り、出店を行うことを想定すること、(2)「受動喫煙条例への積極的な対応」:近年の東京都における受動喫煙防止条例の施行を受け、中長期的には顧客満足度の向上につながるとの観点から、対象者においても積極的に、店舗の全館禁煙化や喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を実施する予定とのこと、(3)「人材育成強化」:現在の厳しい居酒屋業界の事業環境を鑑みる中で、低価格を競争力の源泉とする居酒屋と一線を画し、対象者の強みであるよい食材を生かした中・高価格帯飲食店での更なる事業拡大を目指すためにも、更なるお客様へのサービス強化が必須であり、ホスピタリティ、サービス品質の強化を目指し、正社員中心での店舗運営への切り替えを図り、お客様への接客水準の向上を図るとのこと、また、正社員に対してきめ細やかなサービス強化に向けた研修等をより積極的に実施するほか、インセンティブ制度の充実等を通じて一人ひとりの接客技術やモチベーションの向上を図るこ |
| とも検討しているとのこと、(4)「新規業態への取組み」:上記の正社員数の増加、対象者社員の接客力向上等の取組みにより、一定水準の接客サービスを安定的に提供できる体制が整った後には、その基盤を活用し、中長期的な企業価値向上を目指す施策として、より高価格帯での新規業態開発に取り組むことが必須と考えられ、当該取組みにおいては、核となる料理人の確保、コンセプトの検討、実際の店舗開発の初期費用も現在以上の水準となることが予想されるとのこと、等の説明を受けており、これらの説明からは、本取引の目的は対象者の企業価値向上を目指したものと言うことができると考えられる。その理由として、公開買付者との間で対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また対象者等から説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している各施策等については、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、第三者委員会としては本取引は対象者の企業価値向上に資するであろうと考えるものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものと思料する。 | |
| (b)対象者は本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式の株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得している。また本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。当該体制・状況のもと、いわゆるMBOとしての完全子会社化取引・非公開化手続として、相対的に構造的な利益相反性が強いとも考えられる本取引の特徴に鑑みて、対象者においては、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性、条件の現実性といった事情について全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められた。その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格とするとのことである。これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示・説明による対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。 |
| (c)対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うに当たり、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。その上で、(ⅰ)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること、(ⅱ)また当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行ってきたこと、(ⅲ)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したこと、(ⅳ)対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格についても、相応のプレミアムが付された価格と言えること、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までの第三者委員会での議論及び検討の結論を含め、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これら対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと思料する。 | |
| また、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けており、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続きとして行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることについては、合理性が認められるものと考えられ、その上で、上記のとおり本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する対象者の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられる。それゆえ、本スクイーズアウト手続の条件に関してもその公正性・妥当性が確保されているものと思料する。 | |
| なお、対象者株式の株価は、本取引実施前の水準において、いわゆるPBR(株価純資産倍率)0.7倍を割るなど、解散価値という視点においては、同業他社に示されるPBR2-3倍(平均値推定)といった水準に比較して非常に低い水準を示しており、また、本取引にて示される相応の株価プレミアムを付された本公開買付価格であっても、引き続きPBR1倍を下回る水準の評価となっているが、この点につき、継続企業を前提とする価値評価を行うことは、MBO事案であっても変わることなく、むしろ、選択された企業価値評価手法の妥当性や合理性が適切に確保されていれば、一般株主に対する価値配分の考え方として特段不合理なものとならないと考えられる。 | |
| (d)上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、第三者委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらない。 |
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 | |
| 対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会(当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。 | |
| その結果、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。 | |
| また、対象者新株予約権について、対象者新株予約権はいずれも取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、対象者新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員であることが定められていること等から、公開買付者が本公開買付けにより対象者新株予約権を取得したとしても、これらを行使できないことに鑑みれば、1個当たりの買付価格を1円とすることは公開買付者の立場からは不合理ではないと考えられるものの、対象者は第三者算定機関に対して対象者新株予約権の価値算定を依頼しておらず、対象者新株予約権の買付け等の価格の妥当性についての検証を行っておらず、対象者としてその保有者に応募を推奨する根拠は見当たらないことから、対象者新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である柚原洋一氏は公開買付者の代表取締役であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 | |
| ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を30営業日としております。 | |
| このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。 | |
| また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
| ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)による買付予定数の下限の設定 | |
| 本公開買付けにおいては、3,729,301株(所有割合36.23%)を買付予定数の下限として設定しておりますため、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所有割合29.59%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。))に、②(ⅰ)応募対象株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(10,294,300株)より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所有割合29.59%))に、②(ⅰ)応募対象株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。
(注3) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数(6,775,800株)を記載しております。当該最大数は①対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式の数(485,300株)を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)より、④非応募株式(3,518,500株)を控除した株式数(6,775,800株)です。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(13,900株)を取得する予定はありません。
(注5) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 6,775,800(株) | 3,729,301(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(10,294,300株)より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所有割合29.59%))に、②(ⅰ)応募対象株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。
(注3) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数(6,775,800株)を記載しております。当該最大数は①対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式の数(485,300株)を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)より、④非応募株式(3,518,500株)を控除した株式数(6,775,800株)です。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(13,900株)を取得する予定はありません。
(注5) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 67,758 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 4,853 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 42,013 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 98,073 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 65.82 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,775,800株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式の数(485,300株)に係る議決権の数(4,853個)を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 本公開買付けにおいては、各特別関係者の所有する株券等のうち、柚原洋一氏が所有する応募対象株式(666,800株)及び常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(g)」のうち、これらの株式(682,800株)に係る議決権の数(6,828個)については分子に加算しておりません。
(注5) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、①対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権の目的となる株式の数(485,300株)を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)に係る議決権数(102,943個)を分母として計算しております。
(注6) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式の数(485,300株)に係る議決権の数(4,853個)を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 本公開買付けにおいては、各特別関係者の所有する株券等のうち、柚原洋一氏が所有する応募対象株式(666,800株)及び常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(g)」のうち、これらの株式(682,800株)に係る議決権の数(6,828個)については分子に加算しておりません。
(注5) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、①対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権の目的となる株式の数(485,300株)を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)に係る議決権数(102,943個)を分母として計算しております。
(注6) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせ下さいますようお願い申し上げます。
④ 本新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、「新株予約権譲渡承認請求書 兼 新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類もご提出ください。
⑤ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
⑥ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑦ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑪ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 秋葉原支店 多摩支店 上大岡支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせ下さいますようお願い申し上げます。
④ 本新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、「新株予約権譲渡承認請求書 兼 新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類もご提出ください。
⑤ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
⑥ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑦ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑪ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 秋葉原支店 多摩支店 上大岡支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
| マイナンバー確認書類(コピー) | 本人確認書類(コピー) | |
| マイナンバーカード(両面) | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き (右記のいずれか1点) | 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等 |
| 顔写真なし (右記のいずれか2点) | 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 | ||
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午後3時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午後3時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午後3時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午後3時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 本新株予約権のうち、①第6回新株予約権については、行使期間が到来しているものの、平成30年7月11日から平成31年7月10日までは、付与された個数の2分の1を上限として権利行使できることとされており、本書提出日現在において、当該上限に達していることから権利行使可能な新株予約権が存在せず、かつ、②第7回新株予約権、第8回新株予約権、及び第9回新株予約権は、いずれも行使期間が到来していないため、本新株予約権はいずれも公開買付期間中に行使される可能性がありません。そのため、「買付代金(円)(a)」欄には、(ⅰ)本公開買付けにおける買付予定数(6,775,800株)から、本公開買付けにおける買付予定の本新株予約権(4,853個)の目的となる対象者株式の数(485,300株)を控除した株式数(6,290,500株)に、本公開買付価格(1株当たり515円)を乗じた金額に、(ⅱ)当該買付予定の本新株予約権の数(4,853個)に、本新株予約権の買付け等の価格(1個当たり1円)を乗じた金額4,853円を加算した合計金額を記載しております。なお、当該買付予定の本新株予約権(4,853個)は、(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個)から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)となります。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 3,239,612,353 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 20,000,000 |
| その他(c) | 6,100,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,265,712,353 |
(注1) 本新株予約権のうち、①第6回新株予約権については、行使期間が到来しているものの、平成30年7月11日から平成31年7月10日までは、付与された個数の2分の1を上限として権利行使できることとされており、本書提出日現在において、当該上限に達していることから権利行使可能な新株予約権が存在せず、かつ、②第7回新株予約権、第8回新株予約権、及び第9回新株予約権は、いずれも行使期間が到来していないため、本新株予約権はいずれも公開買付期間中に行使される可能性がありません。そのため、「買付代金(円)(a)」欄には、(ⅰ)本公開買付けにおける買付予定数(6,775,800株)から、本公開買付けにおける買付予定の本新株予約権(4,853個)の目的となる対象者株式の数(485,300株)を控除した株式数(6,290,500株)に、本公開買付価格(1株当たり515円)を乗じた金額に、(ⅱ)当該買付予定の本新株予約権の数(4,853個)に、本新株予約権の買付け等の価格(1個当たり1円)を乗じた金額4,853円を加算した合計金額を記載しております。なお、当該買付予定の本新株予約権(4,853個)は、(ⅰ)対象者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個)から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)となります。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から3,950,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年11月2日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:平成36年12月25日 (分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)ブリッジローンB 弁済期:平成31年6月25日又は本スクイーズアウト手続きの完了日の一週間後の日のいずれか早い方の日(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 2,350,000 (2)ブリッジローンB 1,600,000 |
| 計(b) | 3,950,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から3,950,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年11月2日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
3,950,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
3,950,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年12月26日(水曜日)
平成30年12月26日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。本新株予約権については、その応募に際して提出された書類(上記の「7応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)を応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)へ郵送により返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。本新株予約権については、その応募に際して提出された書類(上記の「7応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)を応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)へ郵送により返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと
・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと
・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成26年2月 | 商号を株式会社八越とし、本店所在地を東京中央区、資本金を500万円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
1.不動産の売買、交換、賃貸及びその仲介並びに所有、管理及び利用
2.飲食店の経営及びフランチャイズチェーン形態による飲食店の経営並びにこれらに関するコンサルタント業務
3.飲食店店舗の企画、設計及び施工
4.建築工事、土木工事、設備工事、内装工事の企画、設計、施工、監理及び請負
5.有価証券の保有、運用、投資とそれらに関する調査、企画、開発及びコンサルタント業務
6.資産運用及び管理に関するコンサルタント業務
7.全号各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主な事業としています。
会社の目的
1.不動産の売買、交換、賃貸及びその仲介並びに所有、管理及び利用
2.飲食店の経営及びフランチャイズチェーン形態による飲食店の経営並びにこれらに関するコンサルタント業務
3.飲食店店舗の企画、設計及び施工
4.建築工事、土木工事、設備工事、内装工事の企画、設計、施工、監理及び請負
5.有価証券の保有、運用、投資とそれらに関する調査、企画、開発及びコンサルタント業務
6.資産運用及び管理に関するコンサルタント業務
7.全号各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主な事業としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 平成30年11月6日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 5,000,000円 | 100株 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 平成30年11月6日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 柚原 洋一 | 東京都江東区 | 100 | 100.00 |
| 計 | ― | 100 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成30年11月6日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | ― | 柚原 洋一 | 昭和42年1月20日 | 平成7年1月 対象者設立 代表取締役(現任) 平成18年9月 ㈱エムアイフードシステム代表取締役 平成18年9月 ㈱ジェイエフビー代表取締役 平成18年9月 ㈱柚屋取締役(現任) 平成20年3月 ㈱デイ・マックス代表取締役 | 100 |
| 計 | 100 | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第4期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第4期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.繰延資産の処理方法
(1)創立費 法人税法に規定する随時償却
2.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)消費税等の会計処理 税込方式によっております。
(株主資本等変動計算書関係)
第4期事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
発行済株式の種類及び総数に関する事項
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額 44,825円89銭
1株当たり当期純損失 △1,525円12銭
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第4期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第4期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
①【貸借対照表】
| (単位:千円) | |
| 第4期事業年度 (平成29年12月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 4,243 |
| 流動資産合計 | 4,243 |
| 繰延資産 | |
| 創立費 | 308 |
| 繰延資産合計 | 308 |
| 資産合計 | 4,552 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払法人税等 | 70 |
| 流動負債合計 | 70 |
| 負債合計 | 70 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 5,000 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | △517 |
| 利益剰余金合計 | △517 |
| 株主資本合計 | 4,482 |
| 純資産合計 | 4,482 |
| 負債・純資産合計 | 4,552 |
②【損益計算書】
| (単位:千円) | |
| 第4期事業年度 (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 売上高 | 0 |
| 売上原価 | 0 |
| 売上総利益 | 0 |
| 販売費及び一般管理費 | 82 |
| 営業損失(△) | △82 |
| 営業外収益 | 0 |
| 営業外費用 | 0 |
| 経常損失(△) | △82 |
| 特別利益 | 0 |
| 特別損失 | 0 |
| 税引前当期純損失(△) | △82 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 70 |
| 法人税等調整額 | 0 |
| 当期純損失(△) | △152 |
③【株主資本等変動計算書】
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 平成29年1月1日残高 | 5,000 | △364 | △364 | 4,635 | 4,635 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失(△) | △152 | △152 | △152 | △152 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | ― | △152 | △152 | △152 | △152 |
| 平成29年12月31日残高 | 5,000 | △517 | △517 | 4,482 | 4,482 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.繰延資産の処理方法
(1)創立費 法人税法に規定する随時償却
2.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)消費税等の会計処理 税込方式によっております。
(株主資本等変動計算書関係)
第4期事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 (株) | 当事業年度増加株式数 (株) | 当事業年度減少株式数 (株) | 当事業年度期末株式数 (株) |
| 普通株式 | 100 | ― | ― | 100 |
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額 44,825円89銭
1株当たり当期純損失 △1,525円12銭
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (平成30年11月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42,013(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 42,013 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 42,013 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (平成30年11月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42,013(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 42,013 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 42,013 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成30年11月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 柚原 洋一 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目8番9号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の代表取締役、対象者の代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 森田 恒平 弁護士 髙田 洋輔 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 電話番号 03-6266-8799 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成30年11月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 常松 美那枝 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目8番9号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 森田 恒平 弁護士 髙田 洋輔 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 電話番号 03-6266-8799 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(母) |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
柚原 洋一
常松 美那枝
柚原 洋一
| (平成30年11月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 41,853(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 41,853 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 41,853 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
常松 美那枝
| (平成30年11月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 160(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 160 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 160 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式数:4,185,300株、所有割合40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結し、柚原洋一氏が保有する対象者株式のうち666,800株(所有割合6.48%)について本公開買付けに応募し、残りの3,518,500株(所有割合34.18%)については本公開買付けに応募をしない旨を合意しています。
本合意書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本合意書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の代表取締役社長でありかつ対象者の筆頭株主である柚原洋一氏(所有株式数:4,185,300株、所有割合40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結しています。本合意書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の代表取締役社長でありかつ対象者の筆頭株主である柚原洋一氏(所有株式数:4,185,300株、所有割合40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結しています。本合意書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 第一部 | ||||||
| 月別 | 平成30年5月 | 平成30年6月 | 平成30年7月 | 平成30年8月 | 平成30年9月 | 平成30年10月 | 平成30年11月 |
| 最高株価(円) | 423 | 423 | 407 | 392 | 387 | 382 | 369 |
| 最低株価(円) | 408 | 405 | 385 | 376 | 377 | 355 | 367 |
(注) 平成28年11月は、同月5日までの株価について記載しています。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月31日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日) 平成30年5月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第2四半期報告書(自 平成30年6月1日 至 平成30年8月31日)平成30年10月15日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社一六堂
(東京都中央区八重洲一丁目8番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月31日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日) 平成30年5月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第2四半期報告書(自 平成30年6月1日 至 平成30年8月31日)平成30年10月15日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社一六堂
(東京都中央区八重洲一丁目8番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
「平成31年2月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年11月5日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年10月15日に公表した平成31年2月期の配当予想を修正し、平成31年2月期の期末配当を実施しないことを決議しております。詳細については、対象者が平成30年11月5日に公表した「平成31年2月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成30年11月5日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年10月15日に公表した平成31年2月期の配当予想を修正し、平成31年2月期の期末配当を実施しないことを決議しております。詳細については、対象者が平成30年11月5日に公表した「平成31年2月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。