臨時報告書
- 【提出】
- 2023/01/20 15:45
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提出理由
当社は、2023年1月20日付の取締役会において、CVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法により募集株式(以下「本新株式」といいます。)、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」といいます。)及び2023年第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせて、個別に又は総称して、「本募集証券」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
(ⅰ)本新株式
当社普通株式
(ⅱ)本新株予約権付社債
株式会社ACSL第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(ⅲ)本新株予約権
株式会社ACSL2023年第1回新株予約権
(2)本新株式に関する事項
(ⅰ)発行数
220,500株
(ⅱ)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,539円
資本組入額 1株につき769.5円
(ⅲ)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 339,349,500円
資本組入額の総額 169,674,750円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は169,674,750円であります。
(ⅳ)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
(3)本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価格
各本社債の金額100円につき100円(各本社債額面金額34,737,500円)
(ⅱ)発行価額の総額
1,389,500,000円
(ⅲ)券面額の総額
1,389,500,000円
(ⅳ)利率
本社債には利息を付しません。
(ⅴ)償還期限
イ 本社債は、2027年2月12日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。
ロ 本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
ハ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を当該本新株予約権付社債の社債権者の同意を得た上で買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。
(ⅵ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行します。
ロ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
ハ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ)各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ロ)転換価額は、当初1,985円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。
(ハ)転換価額の修正
2023年8月6日、2024年2月6日、2024年8月6日、2025年2月6日、2025年8月6日、2026年2月6日、2026年8月6日及び2027年2月6日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が827円(以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,985円(以下「上限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(ニ)転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、後記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(後記第②号(B)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の後記第②号(C)に定義する取得価額等。また、後記第②号(C)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、後記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整されます(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)に定める上限転換価額に対する本(ニ)の規定の準用により、当該払込金額又は取得価額等が後記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な上限転換価額を下回る場合には、上限転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整されます。)。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除きます。)(但し、2023年1月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。以下同じです。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(B)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(但し、2023年第1回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称します。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含みます。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
(C)取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除きます。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用します。
(D)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(E)本②号(A)及び(B)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②号(A)及び(B)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本③号の規定を準用して調整されます。)。
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A)株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(B)株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(C)本④号(A)及び(B)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本④号(A)及び(B)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い上限転換価額も本⑤号の規定を準用して調整されます。)。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
⑥ (A)「特別配当」とは、2027年2月8日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいいます。
(B)特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑧ (A)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(B)転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記第④号(C)の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(C)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記第④号(A)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本⑨号の規定を準用して調整されます。)。
(A)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(B)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(C)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行います。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号(E)及び第④号(C)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅶ)新株予約権の総数
40個
(ⅷ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ⅸ)新株予約権の行使期間
2023年2月7日から2027年2月8日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。
(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ⅹ)新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅹⅰ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅹⅱ)新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(ⅹⅲ)新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。但し、本買取契約(後記(11)(ⅲ)に定義します。以下同じです。)において、本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
(ⅹⅳ)その他
イ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
ロ 新株予約権の取得条項
当社は、本転換社債型新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年2月7日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日(以下「取得日」といい、本転換社債型新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した日を「取得決定日」といいます。)に、取得日に残存する本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部又は一部(以下、本ロに基づき取得の対象となる本新株予約権付社債を「取得新株予約権付社債」といいます。)を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義します。)を交付します。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、本ロに基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。
「行使取得交付財産」とは、(A)取得決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「1株当たりVWAP」といいます。)が上限転換価額を上回っている場合には、①額面金額相当額の金銭、及び②次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。)をいい、(B)取得決定日の1株当たりVWAPが上限転換価額以下である場合には、取得時転換価値に相当する金銭をいいます。
「取得時転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。
「額面金額相当額」とは、取得新株予約権付社債の払込金額の総額をいいます。
「取得時転換価額」とは、取得決定日において有効な転換価額をいいます。
ハ 当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
ニ 財務上の特約(担保提供制限)
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
(4)本新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
9,205個
(ⅱ)発行価格
1個当たり874円(本新株予約権の目的である株式1株当たり8.74円)
(ⅲ)発行価額の総額
8,045,170円
(ⅳ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式920,500株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができます。
ハ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用します。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,985円とします。
(ハ)全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,827,192,500円(注)です。
(注) 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
該当事項はありません。
ハ 行使価額の調整
(イ)本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(後記(ロ)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の後記(ロ)③に定義する取得価額等。また、後記(ロ)③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、後記(ロ)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整されます。
(ロ)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除きます。)(但し、2023年1月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。以下同じです。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(但し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称します。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含みます。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除きます。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 本(ロ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ)当社は、本新株予約権の発行後、後記(ニ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
(ニ)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
③ 本(ニ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ニ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ホ)当社は、本新株予約権の発行後、後記(ヘ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。)をもって行使価額を調整します。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(ヘ)① 「特別配当」とは、2027年2月8日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
(ト)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(チ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(ニ)③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(ニ)①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(リ)上記(ロ)、(ニ)及び(ホ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヌ)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(ロ)⑤及び(ニ)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ)新株予約権の行使期間
2023年2月7日から2027年2月8日までとします。
(ⅶ)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅸ)新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
(ⅹ)その他(本新株予約権の買取りに係る条項)
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社による総資産額の50%超の資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされています。
(5)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本募集証券の数は、後記(12)a(d)記載のとおりであります。
(6)引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(7)募集を行う地域
ケイマン諸島
(8)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(注)1.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(339,349,500円)、本新株予約権付社債の発行価額(1,389,500,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(8,045,170円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,827,192,500円)を合算した金額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係るエージェント費用、登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用その他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(注)1.支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
2.本新株予約権の行使による資金調達を除いた資金の使途については、①用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費に992百万円、②海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金に400百万円、③TAKEOFFソフトウェアの開発に200百万円を充当する予定です。
なお、本新株予約権について、支出予定時期までに行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合は、次の優先順位にて使途を実行したうえで、不足分については自己資金の充当、別途の資金調達又は支出予定金額の規模の調整等により対応する予定です。
① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費
② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金
③ TAKEOFFソフトウェアの開発
3.各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費
当社は用途特化型機体として小型空撮(SOTEN)、閉鎖環境点検、煙突点検、中型物流の4用途の機体の量産化及び社会実装を目指しております。それらの用途特化型機体のうち中型物流を除く用途特化型機体の開発・評価に充当する予定です。用途特化型機体に加えて当社が保有するプラットフォーム機体においてもセキュア対応、レベル4対応、また、新たな用途の探索等に関する開発及び機体の評価に充当する予定であります。また、上述の用途特化型機体又は新たな用途特化型機体の量産化を決定した場合には量産体制構築に向けた量産設計、製造工程の設計、量産化に向けた調達体制の構築等の費用として充当する予定であります。
② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金
現在ターゲットとしているインド市場、また進出を検討しているアメリカ市場への展開に向けて、現地に機体販売をするための機体のカスタマイズとして、現地電波方式への対応、現地管理システムへのつなぎ込み、輸出管理の観点で必要となる機能等の開発費用として充当する予定であります。また、現地における販売体制の構築として、現地パートナーの選定、在庫保有を含めた販売体制構築、カスタマーサポート体制の整備に充当することを予定しております。
③ TAKEOFFソフトウェアの開発
当社は、ドローンが自律飛行を行うためのルート設定や飛行中のドローンの情報を遠隔にて可視化・モニタリングするための地上局のソフトウェア「TAKEOFF」を独自開発しております。TAKEOFFをパソコンやタブレット、スマートフォン等にダウンロードすることで、リアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度等の機体状態や飛行状況の管理、また、飛行ルート変更の操作指示や緊急時に非常用介入操作指示を出すことが可能であり、TAKEOFFアプリのさらなる機能開発、ユーザーインターフェース、ユーザーエクスペリエンスの向上、外部システムへのつなぎ込みの開発として無形固定資産としての設備投資に充当する予定であります。
(9)新規発行年月日
(ⅰ)本新株式(払込期日)
2023年2月6日
(ⅱ)本新株予約権付社債(本転換社債型新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
2023年2月6日
(ⅲ)本新株予約権(割当日及び払込期日)
2023年2月6日
(10)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ)本新株式
株式会社東京証券取引所
(ⅱ)本新株予約権付社債
該当事項はありません。
(ⅲ)本新株予約権
該当事項はありません。
(11)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権付社債の特質は、前記(3)記載のとおりであります。
(ⅱ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
イ 資金調達の主な目的
後記(12)a(c)記載のとおりであります。
ロ 本第三者割当を選択した理由
① 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本募集証券を割り当て、本新株式及び本新株予約権付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はいずれも1,985円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎に転換価額が修正されます(本新株予約権については、修正条項は付されておりません。)。すなわち、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額となり、また、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額となります。なお、本新株予約権付社債の転換価額の修正にあたっては上記のとおり上限転換価額が設定されており、これにより株式価値の希薄化が促進されるおそれがあります。当社としてもこの点を軽視するものではありませんが、当社にとって後記(12)a(c)に記載のとおり本資金調達を行う必要性があり、また、後記(11)(ⅲ)に記載のとおり、割当予定先は、原則として、一定の条件が満たされることを条件として各CB修正日に一定数の本新株予約権付社債の転換を行うことを合意していることなどを考慮し、当社の今後の事業の発展を実現するために割当予定先と交渉していく中で、最適な資金調達方法を模索した結果、このような条件となりました。
当社は割当予定先との間で、本買取契約を本日付で締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められています。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社による総資産額の50%超の資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされています。
② 資金調達方法の選択理由
当社は、後記(12)a(c)に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
① 本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
③ 本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年1月20日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権等の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額を下回る等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は下方調整される可能性があります。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は920,500株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
⑤ 本新株式による調達資金、本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]
① 本新株式及び本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
⑥ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
⑦ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
(ⅲ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本募集証券に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたします。
本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容は、本買取契約において、以下のとおり定められています。
イ 割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
ロ 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本(ⅲ)において同じです。))において、上記イ③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の8分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができます。また、現金決済対象期間中(以下に定義します。)においては、割当予定先は、繰延べ分を含む本対象部分を当社普通株式に転換する義務を負いません。
ハ 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
ニ 当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50%超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125%に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとします。
ホ 現金決済に係る条項
① 当社は、下記②に基づき本新株予約権付社債を取得する場合を除いて、「株式会社ACSL第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)発行要項」(以下「本CB発行要項」といいます。)第12項第(7)号(上記(3)(ⅹⅳ)ロ記載の内容のとおりです。)に基づき取締役会決議により本新株予約権付社債を取得する旨の決定をすることはできません。
② 当社が、2023年2月7日以降、割当予定先に対して、20取引日以上前に、一定の期間(以下「現金決済対象期間」といいます。)を定めた通知(以下「現金決済通知」といいます。)を行った場合において、現金決済対象期間中に割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の現金決済を希望する旨の通知(以下「取得希望通知」といいます。)を行ったときは、当社は、取得希望通知の日から3取引日以内に本CB発行要項第12項第(7)号に基づき取締役会決議により取得希望通知において指定された本新株予約権付社債を取得新株予約権付社債として取得する旨を決定し、本CB発行要項第12項第(7)号にしたがって取得新株予約権付社債を取得し、これと引換えに割当予定先に行使取得交付財産を交付します。当社は、現金決済通知を行った場合には、現金決済通知の日に東京証券取引所において現金決済通知を行う旨の決定をしたことを公表するものとします。
③ 当社は、20取引日前(但し、割当予定先の同意により短縮することができます。)に割当予定先に通知をすることにより、現金決済通知を撤回することができます。
(ⅳ)当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(ⅴ)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合には、その内容
該当事項はありません。
(ⅵ)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(12)第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要
(注) 非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
(b)提出者と割当予定先との間の関係
(c)割当予定先の選定理由
現在、日本においては、労働人口の減少による人手不足の深刻化が進む一方で、今後、インフラ設備の老朽化の進行が見込まれ、労働力の需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。日本の社会課題である労働力のミスマッチに対し、当社のコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社のミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。
ドローン市場を取り巻く環境は、経済安全保障への関心が高まっており、日本政府はドローンの調達にあたり、2020年9月に公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。また、2022年6月7日に閣議決定されたデジタル田園都市国家構想基本方針では、デジタルの力を活用した地方の社会課題解決の方法として、農業分野や物流でのドローンの活用が示された他、災害発生時のドローンを利用した情報収集や点検でのドローンの活用等の取り組みにも言及がなされ、社会課題を解決する新たな方法としてドローンに注目が集まっております。
ドローンを取り巻く法規制は、2022年12月5日には航空法施行規則等の一部を改正する省令が施行され、機体の安全性に関する認証制度やドローン操縦者ライセンスを含むレベル4の法規制が整備されました。既に法整備が進んでいるレベル1～3の市場に加えて、ドローン物流等、我が国においてドローンで利用可能な巨大な空間・市場が出現する見込みです。
そのような中、当社は2022年1月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」で掲げた「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを、戦略的に推進してまいりました。
直近の進捗として、「用途特化型機体の量産化と社会実装」として、小型空撮ドローン「SOTEN」の出荷を2022年3月に開始し、2022年9月までに488台を出荷いたしました。2022年9月末時点で既に出荷済みの488台も含めると初期ロットの600台を上回る受注を頂いております。また、物流用ドローンについても、日本発の物流専用ドローン「AirTruck」の量産及び出荷を開始しており、2022年9月までに15台を出荷いたしました。全国自治体におけるデジタル田園都市国家構想に関連した事業で、当社のAirTruck、並びにセイノーホールディングス株式会社及び株式会社エアロネクストが推し進めるSkyHub®が採用される等、社会実装を進めております。
海外市場への進出については、インド市場において現地パートナー企業との合弁会社(ACSL India Private Limited)にて、現地の生産拠点の整備、機体の販売に関する許認可の申請を進めております。近時、インド政府は、海外製のドローン完成品の輸入を禁止する等、ドローン国産化の流れを加速させていますが、かかる事業環境の中、上記合弁会社は2022年11月に8,000万インドルピーの大型案件を受注し、今後の事業拡大を見込んでおります。なお、インド市場以外の海外展開についても検討を進めており、アメリカでは2022年に複数の展示会にて出展を行い、SOTENが経済安全保障ニーズに応え、点検・測量等で活用できると高評価を頂きました。また展示会での顧客パイプラインを受け、2022年10月にGeneral Pacific, Inc.等複数顧客先でロードショーを実施し、実務適用が可能という評価とともに、購入意思を確認しました。
研究開発については、今後、飛躍的に拡大が見込まれる産業用ドローンの様々なニーズに応えるべく、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、レベル4認証取得に向けた機能開発や安全性・信頼性向上、用途特化型機体の製品化・量産体制の構築、フィードバックに基づく製品改善、また、海外展開に向けた製品開発・事業展開活動としても今後継続して推進しております。
以上の取組の結果、2022年12月期第3四半期連結累計期間において、研究開発費として744百万円を計上しており、積極的な研究開発投資の結果、同期間の連結業績としては、営業損失1,329百万円、親会社株主に帰属する純損失1,277,745千円となりました。2022年12月期第4四半期連結会計期間において1,100百万円以上研究開発費の計上を見込んでおり、連結業績予想として営業損失2,200百万円、親会社株主に帰属する純損失2,558百万円を見込んでおります。今後も積極的な研究開発投資を行う予定で、2023年12月期以降についても研究開発費としては最大で2022年12月期と同程度の水準の計上を見込んでおります。2022年12月期第3四半期連結会計期間末における現金及び預金並びに純資産合計はそれぞれ1,273,538千円、4,274,250千円であり、前連結会計年度末に比べそれぞれ1,486,419千円、1,145,168千円減少いたしました。同期間末における自己資本比率は88.6%(前連結会計年度末は94.0%)となりました。
上記の外部環境、事業進捗、財務状況を踏まえつつ、ACSL Accelerate 2022にて掲げた戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、その結果、当社は、本資金調達を行うことを決定いたしました。
以上のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、資金調達手法について検討してまいりました。かかる状況の中、従前より当社の決算発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より、2022年11月に当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、Heights Capital Management, Inc.の本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、Heights Capital Management, Inc.との間で調達金額、発行証券の商品性等について協議を行いました。その結果、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、Heights Capital Management, Inc.が資産運用を行うCVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。
(d)割り当てようとする株式の数
① 本新株式の総数は220,500株です。
② 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を適用のある転換価額で除した数とします。
本転換社債型新株予約権の全てが当初転換価額(1,985円)で転換された場合に交付される当社普通株式の数は700,000株となります。下限転換価額は827円ですが、下限転換価額における潜在株式数は1,680,169株です。
③ 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は9,205個、その目的である当社普通株式の数は920,500株です。
(e)株券等の保有方針
本募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より本募集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、本募集証券につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式に係る払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP(所在地:733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2021年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2023年1月20日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2021年12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。
(g)割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表取締役:羽田寿次、本社:東京都港区赤坂二丁目16番6号)に調査を依頼し、2022年12月28日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a)本新株式
該当事項はありません。
(b)本新株予約権付社債
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
(c)本新株予約権
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
c 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の払込金額(1,539円)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(2023年1月20日)の直前取引日である2023年1月19日(以下「直前取引日」といいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の93%に相当する金額であり、当該払込金額は、直前取引日までの1か月(2022年12月20日～2023年1月19日)の終値の単純平均(1,710円。小数第1位を四捨五入(以下、単純平均の計算において同じです。))に対し、10.00%のディスカウント(小数第3位を四捨五入(本「(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株式」において同じです。))、直前取引日までの3か月(2022年10月20日～2023年1月19日)の終値の単純平均(1,697円)に対し、9.31%のディスカウント、直前取引日までの6か月(2022年7月20日～2023年1月19日)の終値の単純平均(1,724円)に対し、10.73%のディスカウントとなっております。
直前取引日における終値からのディスカウント率(7.00%)については、当社と割当予定先の協議の結果を踏まえて、割当予定先から当該ディスカウントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められる水準を検討した結果、他社の発行事例からも、また、当該ディスカウントをすることで必要資金が調達でき企業価値向上が図れることからも株主の理解が得られる水準と判断し決定いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠するものです。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で当社取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われており、また、本新株式の発行は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年1月19日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,654円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(55.7%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、6か月毎に、CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2023年1月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額、上限転換価額については1,985円、下限転換価額については2023年1月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額(1円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.4円から金100.6円)の範囲内であり、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり11.9円から15.6円)が本新株予約権の公正な価値(社債額面100円あたり4.2円から4.3円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年1月19日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,654円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(55.7%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり873円から875円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を874円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本新株式の数220,500株に本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(700,000株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(920,500株)を合算した総株式数は1,841,000株(議決権数18,410個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数1,680,169株を合算した総株式数は2,821,169株(議決権数28,211個))であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数12,380,835株(議決権総数123,669個)に対して、14.87%(議決権総数に対し14.89%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は22.79%(議決権総数に対し22.81%)の希薄化)(小数点第3位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
他方で、上記(12)a(c)に記載のとおり、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、当社が成長を目指す中長期の時間軸に対して、同様の認識を持つ機関投資家が一定程度の株式を保有することで、より事業展開に好ましい資本戦略を実現することが可能と考えております。加えて、海外機関投資家の保有により投資家の属性が広がり当社の認知度が高まることで、今後の当社事業の海外展開にも寄与し、総じて当社の企業価値にプラスになるものと考えております。なお、上記(12)a(e)に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却される恐れはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高128,737株、直近3か月の1日平均売買高148,487株、直近1か月の1日平均売買高102,765株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
(注)1.所有株式数は、2022年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式の数(220,500株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(1,985円)で全て転換された場合に交付される株式の数(700,000株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(920,500株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式の数(220,500株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(1,985円)で全て転換された場合に交付される株式の数(700,000株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(920,500株)を加算した数を記載しています。
5.本募集証券について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
6.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 232,200株
7.2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
8.2020年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
9.2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
10.2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13)その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ)資本金の額 23,491千円
(ⅱ)発行済株式総数 12,437,115株
以上
(ⅰ)本新株式
当社普通株式
(ⅱ)本新株予約権付社債
株式会社ACSL第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(ⅲ)本新株予約権
株式会社ACSL2023年第1回新株予約権
(2)本新株式に関する事項
(ⅰ)発行数
220,500株
(ⅱ)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,539円
資本組入額 1株につき769.5円
(ⅲ)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 339,349,500円
資本組入額の総額 169,674,750円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は169,674,750円であります。
(ⅳ)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
(3)本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価格
各本社債の金額100円につき100円(各本社債額面金額34,737,500円)
(ⅱ)発行価額の総額
1,389,500,000円
(ⅲ)券面額の総額
1,389,500,000円
(ⅳ)利率
本社債には利息を付しません。
(ⅴ)償還期限
イ 本社債は、2027年2月12日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。
ロ 本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
ハ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を当該本新株予約権付社債の社債権者の同意を得た上で買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。
(ⅵ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行します。
ロ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
ハ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ)各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ロ)転換価額は、当初1,985円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。
(ハ)転換価額の修正
2023年8月6日、2024年2月6日、2024年8月6日、2025年2月6日、2025年8月6日、2026年2月6日、2026年8月6日及び2027年2月6日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が827円(以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,985円(以下「上限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(ニ)転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、後記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(後記第②号(B)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の後記第②号(C)に定義する取得価額等。また、後記第②号(C)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、後記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整されます(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)に定める上限転換価額に対する本(ニ)の規定の準用により、当該払込金額又は取得価額等が後記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な上限転換価額を下回る場合には、上限転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整されます。)。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除きます。)(但し、2023年1月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。以下同じです。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(B)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(但し、2023年第1回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称します。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含みます。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
(C)取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除きます。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用します。
(D)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(E)本②号(A)及び(B)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②号(A)及び(B)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本③号の規定を準用して調整されます。)。
| 既発行株式数+ | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A)株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(B)株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(C)本④号(A)及び(B)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本④号(A)及び(B)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い上限転換価額も本⑤号の規定を準用して調整されます。)。
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価-1株当たり特別配当 |
| 時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
⑥ (A)「特別配当」とは、2027年2月8日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいいます。
(B)特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑧ (A)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(B)転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記第④号(C)の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(C)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記第④号(A)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本⑨号の規定を準用して調整されます。)。
(A)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(B)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(C)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行います。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号(E)及び第④号(C)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅶ)新株予約権の総数
40個
(ⅷ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ⅸ)新株予約権の行使期間
2023年2月7日から2027年2月8日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。
(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ⅹ)新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅹⅰ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅹⅱ)新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(ⅹⅲ)新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。但し、本買取契約(後記(11)(ⅲ)に定義します。以下同じです。)において、本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
(ⅹⅳ)その他
イ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
ロ 新株予約権の取得条項
当社は、本転換社債型新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年2月7日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日(以下「取得日」といい、本転換社債型新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した日を「取得決定日」といいます。)に、取得日に残存する本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部又は一部(以下、本ロに基づき取得の対象となる本新株予約権付社債を「取得新株予約権付社債」といいます。)を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義します。)を交付します。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、本ロに基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。
「行使取得交付財産」とは、(A)取得決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「1株当たりVWAP」といいます。)が上限転換価額を上回っている場合には、①額面金額相当額の金銭、及び②次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。)をいい、(B)取得決定日の1株当たりVWAPが上限転換価額以下である場合には、取得時転換価値に相当する金銭をいいます。
| 株式数= | 取得時転換価値-額面金額相当額 |
| 1株当たりVWAP |
「取得時転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。
| 取得時転換価値= | 額面金額相当額 | ×1株当たりVWAP |
| 取得時転換価額 |
「額面金額相当額」とは、取得新株予約権付社債の払込金額の総額をいいます。
「取得時転換価額」とは、取得決定日において有効な転換価額をいいます。
ハ 当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
ニ 財務上の特約(担保提供制限)
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
(4)本新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
9,205個
(ⅱ)発行価格
1個当たり874円(本新株予約権の目的である株式1株当たり8.74円)
(ⅲ)発行価額の総額
8,045,170円
(ⅳ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式920,500株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができます。
ハ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用します。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,985円とします。
(ハ)全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,827,192,500円(注)です。
(注) 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
該当事項はありません。
ハ 行使価額の調整
(イ)本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(後記(ロ)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の後記(ロ)③に定義する取得価額等。また、後記(ロ)③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、後記(ロ)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整されます。
(ロ)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除きます。)(但し、2023年1月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。以下同じです。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(但し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称します。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含みます。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除きます。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 本(ロ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ)当社は、本新株予約権の発行後、後記(ニ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行株式数+ | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||
(ニ)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
③ 本(ニ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ニ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ホ)当社は、本新株予約権の発行後、後記(ヘ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。)をもって行使価額を調整します。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価-1株当たり特別配当 |
| 時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(ヘ)① 「特別配当」とは、2027年2月8日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
(ト)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(チ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(ニ)③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(ニ)①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(リ)上記(ロ)、(ニ)及び(ホ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヌ)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(ロ)⑤及び(ニ)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ)新株予約権の行使期間
2023年2月7日から2027年2月8日までとします。
(ⅶ)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅸ)新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
(ⅹ)その他(本新株予約権の買取りに係る条項)
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社による総資産額の50%超の資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされています。
(5)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本募集証券の数は、後記(12)a(d)記載のとおりであります。
(6)引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(7)募集を行う地域
ケイマン諸島
(8)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,564,087,170 | 144,140,000 | 3,419,947,170 |
(注)1.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(339,349,500円)、本新株予約権付社債の発行価額(1,389,500,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(8,045,170円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,827,192,500円)を合算した金額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係るエージェント費用、登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用その他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費 | 1,919 | 2023年2月～2024年12月 |
| ② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金 | 1,000 | 2023年2月～2024年12月 |
| ③ TAKEOFFソフトウェアの開発 | 500 | 2023年2月～2024年12月 |
(注)1.支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
2.本新株予約権の行使による資金調達を除いた資金の使途については、①用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費に992百万円、②海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金に400百万円、③TAKEOFFソフトウェアの開発に200百万円を充当する予定です。
なお、本新株予約権について、支出予定時期までに行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合は、次の優先順位にて使途を実行したうえで、不足分については自己資金の充当、別途の資金調達又は支出予定金額の規模の調整等により対応する予定です。
① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費
② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金
③ TAKEOFFソフトウェアの開発
3.各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費
当社は用途特化型機体として小型空撮(SOTEN)、閉鎖環境点検、煙突点検、中型物流の4用途の機体の量産化及び社会実装を目指しております。それらの用途特化型機体のうち中型物流を除く用途特化型機体の開発・評価に充当する予定です。用途特化型機体に加えて当社が保有するプラットフォーム機体においてもセキュア対応、レベル4対応、また、新たな用途の探索等に関する開発及び機体の評価に充当する予定であります。また、上述の用途特化型機体又は新たな用途特化型機体の量産化を決定した場合には量産体制構築に向けた量産設計、製造工程の設計、量産化に向けた調達体制の構築等の費用として充当する予定であります。
② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金
現在ターゲットとしているインド市場、また進出を検討しているアメリカ市場への展開に向けて、現地に機体販売をするための機体のカスタマイズとして、現地電波方式への対応、現地管理システムへのつなぎ込み、輸出管理の観点で必要となる機能等の開発費用として充当する予定であります。また、現地における販売体制の構築として、現地パートナーの選定、在庫保有を含めた販売体制構築、カスタマーサポート体制の整備に充当することを予定しております。
③ TAKEOFFソフトウェアの開発
当社は、ドローンが自律飛行を行うためのルート設定や飛行中のドローンの情報を遠隔にて可視化・モニタリングするための地上局のソフトウェア「TAKEOFF」を独自開発しております。TAKEOFFをパソコンやタブレット、スマートフォン等にダウンロードすることで、リアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度等の機体状態や飛行状況の管理、また、飛行ルート変更の操作指示や緊急時に非常用介入操作指示を出すことが可能であり、TAKEOFFアプリのさらなる機能開発、ユーザーインターフェース、ユーザーエクスペリエンスの向上、外部システムへのつなぎ込みの開発として無形固定資産としての設備投資に充当する予定であります。
(9)新規発行年月日
(ⅰ)本新株式(払込期日)
2023年2月6日
(ⅱ)本新株予約権付社債(本転換社債型新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
2023年2月6日
(ⅲ)本新株予約権(割当日及び払込期日)
2023年2月6日
(10)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ)本新株式
株式会社東京証券取引所
(ⅱ)本新株予約権付社債
該当事項はありません。
(ⅲ)本新株予約権
該当事項はありません。
(11)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権付社債の特質は、前記(3)記載のとおりであります。
(ⅱ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
イ 資金調達の主な目的
後記(12)a(c)記載のとおりであります。
ロ 本第三者割当を選択した理由
① 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本募集証券を割り当て、本新株式及び本新株予約権付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はいずれも1,985円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎に転換価額が修正されます(本新株予約権については、修正条項は付されておりません。)。すなわち、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額となり、また、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額となります。なお、本新株予約権付社債の転換価額の修正にあたっては上記のとおり上限転換価額が設定されており、これにより株式価値の希薄化が促進されるおそれがあります。当社としてもこの点を軽視するものではありませんが、当社にとって後記(12)a(c)に記載のとおり本資金調達を行う必要性があり、また、後記(11)(ⅲ)に記載のとおり、割当予定先は、原則として、一定の条件が満たされることを条件として各CB修正日に一定数の本新株予約権付社債の転換を行うことを合意していることなどを考慮し、当社の今後の事業の発展を実現するために割当予定先と交渉していく中で、最適な資金調達方法を模索した結果、このような条件となりました。
当社は割当予定先との間で、本買取契約を本日付で締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められています。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社による総資産額の50%超の資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされています。
② 資金調達方法の選択理由
当社は、後記(12)a(c)に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
① 本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
③ 本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年1月20日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権等の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額を下回る等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は下方調整される可能性があります。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は920,500株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
⑤ 本新株式による調達資金、本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]
① 本新株式及び本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
⑥ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
⑦ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
(ⅲ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本募集証券に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたします。
本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容は、本買取契約において、以下のとおり定められています。
イ 割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
ロ 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本(ⅲ)において同じです。))において、上記イ③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の8分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができます。また、現金決済対象期間中(以下に定義します。)においては、割当予定先は、繰延べ分を含む本対象部分を当社普通株式に転換する義務を負いません。
ハ 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
ニ 当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50%超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125%に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとします。
ホ 現金決済に係る条項
① 当社は、下記②に基づき本新株予約権付社債を取得する場合を除いて、「株式会社ACSL第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)発行要項」(以下「本CB発行要項」といいます。)第12項第(7)号(上記(3)(ⅹⅳ)ロ記載の内容のとおりです。)に基づき取締役会決議により本新株予約権付社債を取得する旨の決定をすることはできません。
② 当社が、2023年2月7日以降、割当予定先に対して、20取引日以上前に、一定の期間(以下「現金決済対象期間」といいます。)を定めた通知(以下「現金決済通知」といいます。)を行った場合において、現金決済対象期間中に割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の現金決済を希望する旨の通知(以下「取得希望通知」といいます。)を行ったときは、当社は、取得希望通知の日から3取引日以内に本CB発行要項第12項第(7)号に基づき取締役会決議により取得希望通知において指定された本新株予約権付社債を取得新株予約権付社債として取得する旨を決定し、本CB発行要項第12項第(7)号にしたがって取得新株予約権付社債を取得し、これと引換えに割当予定先に行使取得交付財産を交付します。当社は、現金決済通知を行った場合には、現金決済通知の日に東京証券取引所において現金決済通知を行う旨の決定をしたことを公表するものとします。
③ 当社は、20取引日前(但し、割当予定先の同意により短縮することができます。)に割当予定先に通知をすることにより、現金決済通知を撤回することができます。
(ⅳ)当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(ⅴ)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合には、その内容
該当事項はありません。
(ⅵ)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(12)第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要
(注) 非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
| (1)名称 | CVI Investments, Inc. | |
| (2)所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4)出資額 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (5)組成目的 | 投資 | |
| (6)主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (7)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Heights Capital Management, Inc. |
| 所在地 | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 該当事項はありません。 | |
(b)提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(c)割当予定先の選定理由
現在、日本においては、労働人口の減少による人手不足の深刻化が進む一方で、今後、インフラ設備の老朽化の進行が見込まれ、労働力の需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。日本の社会課題である労働力のミスマッチに対し、当社のコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社のミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。
ドローン市場を取り巻く環境は、経済安全保障への関心が高まっており、日本政府はドローンの調達にあたり、2020年9月に公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。また、2022年6月7日に閣議決定されたデジタル田園都市国家構想基本方針では、デジタルの力を活用した地方の社会課題解決の方法として、農業分野や物流でのドローンの活用が示された他、災害発生時のドローンを利用した情報収集や点検でのドローンの活用等の取り組みにも言及がなされ、社会課題を解決する新たな方法としてドローンに注目が集まっております。
ドローンを取り巻く法規制は、2022年12月5日には航空法施行規則等の一部を改正する省令が施行され、機体の安全性に関する認証制度やドローン操縦者ライセンスを含むレベル4の法規制が整備されました。既に法整備が進んでいるレベル1～3の市場に加えて、ドローン物流等、我が国においてドローンで利用可能な巨大な空間・市場が出現する見込みです。
そのような中、当社は2022年1月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」で掲げた「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを、戦略的に推進してまいりました。
直近の進捗として、「用途特化型機体の量産化と社会実装」として、小型空撮ドローン「SOTEN」の出荷を2022年3月に開始し、2022年9月までに488台を出荷いたしました。2022年9月末時点で既に出荷済みの488台も含めると初期ロットの600台を上回る受注を頂いております。また、物流用ドローンについても、日本発の物流専用ドローン「AirTruck」の量産及び出荷を開始しており、2022年9月までに15台を出荷いたしました。全国自治体におけるデジタル田園都市国家構想に関連した事業で、当社のAirTruck、並びにセイノーホールディングス株式会社及び株式会社エアロネクストが推し進めるSkyHub®が採用される等、社会実装を進めております。
海外市場への進出については、インド市場において現地パートナー企業との合弁会社(ACSL India Private Limited)にて、現地の生産拠点の整備、機体の販売に関する許認可の申請を進めております。近時、インド政府は、海外製のドローン完成品の輸入を禁止する等、ドローン国産化の流れを加速させていますが、かかる事業環境の中、上記合弁会社は2022年11月に8,000万インドルピーの大型案件を受注し、今後の事業拡大を見込んでおります。なお、インド市場以外の海外展開についても検討を進めており、アメリカでは2022年に複数の展示会にて出展を行い、SOTENが経済安全保障ニーズに応え、点検・測量等で活用できると高評価を頂きました。また展示会での顧客パイプラインを受け、2022年10月にGeneral Pacific, Inc.等複数顧客先でロードショーを実施し、実務適用が可能という評価とともに、購入意思を確認しました。
研究開発については、今後、飛躍的に拡大が見込まれる産業用ドローンの様々なニーズに応えるべく、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、レベル4認証取得に向けた機能開発や安全性・信頼性向上、用途特化型機体の製品化・量産体制の構築、フィードバックに基づく製品改善、また、海外展開に向けた製品開発・事業展開活動としても今後継続して推進しております。
以上の取組の結果、2022年12月期第3四半期連結累計期間において、研究開発費として744百万円を計上しており、積極的な研究開発投資の結果、同期間の連結業績としては、営業損失1,329百万円、親会社株主に帰属する純損失1,277,745千円となりました。2022年12月期第4四半期連結会計期間において1,100百万円以上研究開発費の計上を見込んでおり、連結業績予想として営業損失2,200百万円、親会社株主に帰属する純損失2,558百万円を見込んでおります。今後も積極的な研究開発投資を行う予定で、2023年12月期以降についても研究開発費としては最大で2022年12月期と同程度の水準の計上を見込んでおります。2022年12月期第3四半期連結会計期間末における現金及び預金並びに純資産合計はそれぞれ1,273,538千円、4,274,250千円であり、前連結会計年度末に比べそれぞれ1,486,419千円、1,145,168千円減少いたしました。同期間末における自己資本比率は88.6%(前連結会計年度末は94.0%)となりました。
上記の外部環境、事業進捗、財務状況を踏まえつつ、ACSL Accelerate 2022にて掲げた戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、その結果、当社は、本資金調達を行うことを決定いたしました。
以上のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、資金調達手法について検討してまいりました。かかる状況の中、従前より当社の決算発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より、2022年11月に当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、Heights Capital Management, Inc.の本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、Heights Capital Management, Inc.との間で調達金額、発行証券の商品性等について協議を行いました。その結果、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、Heights Capital Management, Inc.が資産運用を行うCVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。
(d)割り当てようとする株式の数
① 本新株式の総数は220,500株です。
② 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を適用のある転換価額で除した数とします。
本転換社債型新株予約権の全てが当初転換価額(1,985円)で転換された場合に交付される当社普通株式の数は700,000株となります。下限転換価額は827円ですが、下限転換価額における潜在株式数は1,680,169株です。
③ 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は9,205個、その目的である当社普通株式の数は920,500株です。
(e)株券等の保有方針
本募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より本募集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、本募集証券につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式に係る払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP(所在地:733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2021年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2023年1月20日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2021年12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。
(g)割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表取締役:羽田寿次、本社:東京都港区赤坂二丁目16番6号)に調査を依頼し、2022年12月28日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a)本新株式
該当事項はありません。
(b)本新株予約権付社債
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
(c)本新株予約権
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
c 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の払込金額(1,539円)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(2023年1月20日)の直前取引日である2023年1月19日(以下「直前取引日」といいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の93%に相当する金額であり、当該払込金額は、直前取引日までの1か月(2022年12月20日～2023年1月19日)の終値の単純平均(1,710円。小数第1位を四捨五入(以下、単純平均の計算において同じです。))に対し、10.00%のディスカウント(小数第3位を四捨五入(本「(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株式」において同じです。))、直前取引日までの3か月(2022年10月20日～2023年1月19日)の終値の単純平均(1,697円)に対し、9.31%のディスカウント、直前取引日までの6か月(2022年7月20日～2023年1月19日)の終値の単純平均(1,724円)に対し、10.73%のディスカウントとなっております。
直前取引日における終値からのディスカウント率(7.00%)については、当社と割当予定先の協議の結果を踏まえて、割当予定先から当該ディスカウントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められる水準を検討した結果、他社の発行事例からも、また、当該ディスカウントをすることで必要資金が調達でき企業価値向上が図れることからも株主の理解が得られる水準と判断し決定いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠するものです。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で当社取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われており、また、本新株式の発行は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年1月19日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,654円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(55.7%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、6か月毎に、CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2023年1月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額、上限転換価額については1,985円、下限転換価額については2023年1月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額(1円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.4円から金100.6円)の範囲内であり、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり11.9円から15.6円)が本新株予約権の公正な価値(社債額面100円あたり4.2円から4.3円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年1月19日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,654円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(55.7%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり873円から875円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を874円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本新株式の数220,500株に本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(700,000株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(920,500株)を合算した総株式数は1,841,000株(議決権数18,410個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数1,680,169株を合算した総株式数は2,821,169株(議決権数28,211個))であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数12,380,835株(議決権総数123,669個)に対して、14.87%(議決権総数に対し14.89%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は22.79%(議決権総数に対し22.81%)の希薄化)(小数点第3位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
他方で、上記(12)a(c)に記載のとおり、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、当社が成長を目指す中長期の時間軸に対して、同様の認識を持つ機関投資家が一定程度の株式を保有することで、より事業展開に好ましい資本戦略を実現することが可能と考えております。加えて、海外機関投資家の保有により投資家の属性が広がり当社の認知度が高まることで、今後の当社事業の海外展開にも寄与し、総じて当社の企業価値にプラスになるものと考えております。なお、上記(12)a(e)に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却される恐れはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高128,737株、直近3か月の1日平均売買高148,487株、直近1か月の1日平均売買高102,765株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| CVI Investments, Inc. | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | - | - | 1,841,000 | 12.96 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 1,259,400 | 10.18 | 1,259,400 | 8.86 |
| 野波 健藏 | 東京都町田市 | 1,200,000 | 9.70 | 1,200,000 | 8.45 |
| IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD. (常任代理人 みずほ証券株式会社) | 11 BIOPOLIS WAY HE LIOS #09-03 SINGAPORE 138667 (東京都千代田区大手町一丁目5番1号) | 871,405 | 7.05 | 871,405 | 6.13 |
| 株式会社菊池製作所 | 東京都八王子市美山町2161番地21 | 700,000 | 5.66 | 700,000 | 4.93 |
| 太田 裕朗 | 東京都目黒区 | 256,020 | 2.07 | 256,020 | 1.80 |
| 早川 研介 | 東京都中央区 | 232,395 | 1.88 | 232,395 | 1.64 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 232,200 | 1.88 | 232,200 | 1.63 |
| 大田 誠 | 東京都港区 | 179,000 | 1.45 | 179,000 | 1.26 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 153,700 | 1.24 | 153,700 | 1.08 |
| 計 | ― | 5,084,120 | 41.11 | 6,925,120 | 48.74 |
(注)1.所有株式数は、2022年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式の数(220,500株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(1,985円)で全て転換された場合に交付される株式の数(700,000株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(920,500株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式の数(220,500株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(1,985円)で全て転換された場合に交付される株式の数(700,000株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(920,500株)を加算した数を記載しています。
5.本募集証券について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
6.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 232,200株
7.2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(%) |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 | 368,000 | 3.48 |
8.2020年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(%) |
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階 | 433,340 | 4.03 |
9.2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(%) |
| 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ | 東京都文京区本郷七丁目3番1号 | 512,100 | 4.70 |
10.2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(%) |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 30,000 | 0.28 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 305,400 | 2.80 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 102,900 | 0.94 |
| 計 | - | 438,300 | 4.02 |
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13)その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ)資本金の額 23,491千円
(ⅱ)発行済株式総数 12,437,115株
以上