公開買付届出書
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- 2018/11/02 9:04
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社アスパラントグループSPC5号をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、FCM株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、FCM株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
FCM株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の発行済株式の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所有すること、並びに対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成30年10月9日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、AG2号投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有しております。AG2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。)により、平成28年6月29日に組成された投資事業有限責任組合です。
なお、アスパラントグループは、平成24年10月5日に設立された投資会社であり、潜在的に競争力のある国内企業に投資し、経営者と共に業績改善を支援することで投資先の企業価値向上を行う会社であり、国内外の金融機関、プロフェッショナルファーム、政府機関、国際機関等で長年経験を積んだメンバーで構成されております。アスパラントグループは、投資先の企業価値の向上を中長期的に実現した上で、新たなパートナーとなり得る投資家への譲渡や株式公開により、投資先の更にその次にある成長ステージへの移行を実現することを企図しております。これまで、日本国内において、三浦印刷株式会社(印刷業及び駐車場管理業)、株式会社テラケン(海産物居酒屋さくら水産等の運営)、りんかい日産建設株式会社(総合建設業)、株式会社ヒューマニック(リゾート関連施設向け人材派遣業及び関連事業)、株式会社駐車場綜合研究所(有人駐車場管理運営及び駐車場コンサルティング)、株式会社FILWEL(研磨剤及びライフ材(人工皮革)製造業)、さが美グループホールディングス株式会社(きもの及び宝飾品専門店チェーン)、丸喜産業株式会社(プラスチック原料の販売及びプラスチック製品のリサイクル加工)、株式会社ヤマト(鮮魚卸、鮮魚・持帰り寿司小売、回転寿司・海鮮居酒屋運営及び食品加工)、株式会社インフォマティクス(地図情報システム(GIS)のソフト開発)、長崎運送株式会社(運送事業、倉庫業、工事事業及び通関事業)、株式会社ソード(組込みPCの設計、製造、販売及び保守サービス)、及びユメックス株式会社(求人広告の発行及び人材採用活動の代行)の13社に対して投資実績を有しており、業績改善に向けた施策を実行しております。
アスパラントグループは、平成30年11月1日開催の、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を一連の取引によって取得することを決定いたしました(以下、この一連の取引を「本取引」といいます。)
公開買付者は、本取引の第一段階として、対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業株式会社(以下「古河電気工業」といいます。)が所有する対象者株式940,567株(株式所有割合(注)55.21%。以下、当該所有に係る株式を「古河電気工業所有株式」といいます。)の全てを取得することを目的として、平成30年11月1日、第一回公開買付けを開始することを決定いたしました。公開買付者は、平成30年11月1日付で、古河電気工業との間で、古河電気工業が古河電気工業所有株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(4)公開買付者と対象者の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注) 「株式所有割合」とは、対象者が平成30年11月1日に公表した「2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者2019年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数1,704,267株から、平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式(534株)を控除した株式数(1,703,733株)に占める割合(小数点以下第三位は四捨五入しております。以下、特段の記載がない限り、同じとします。)をいいます。以下同じです。
第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を古河電気工業所有株式と同数の940,567株と設定しております。そのため、第一回公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(940,567株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方法により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限(940,567株)に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得するために第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施いたします。
第一回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付けについての公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して15.3%(小数点以下第二位は四捨五入しております。以下、株価に対する数値(%)について同じです。)、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円(小数点以下は四捨五入しております。以下、株価の平均値について同じです。)に対して13.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して13.1%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して12.1%ディスカウントした価格であり、第一回公開買付けについての公表日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,645円に対して16.3%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,541円に対して13.9%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,514円に対して13.2%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,470円に対して12.1%ディスカウントした価格です。
また、第二回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、本公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,600円に対して16.7%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して19.7%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。また、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,645円に対して15.2%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,541円に対して18.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,514円に対して19.5%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,470円に対して21.0%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格である3,050円に比べて1,150円(37.7%(小数点以下第二位は四捨五入しております。))高い4,200円を予定しております。第二回公開買付価格の詳細は、下記「(5)第二回公開買付けに関する事項」をご参照ください。
本両公開買付けは一体の取引であり、対象者の株主の皆様には、第一回公開買付けに続けて第二回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになります。第二回公開買付けでの売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには下限を設定しておりません。
対象者が平成30年11月1日に公表した「株式会社アスパラントグループSPC5号による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催された取締役会において、第一回公開買付けについて、決議に参加した取締役の全員一致により、賛同の意見を表明すること、及び、(ⅰ)第一回公開買付価格はアスパラントグループと対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)との交渉により両社で合意したものであり、第一回公開買付けについては、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者は、同日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、第二回公開買付け後に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。なお、詳細については、下記「(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(2)本両公開買付けの背景及び目的並びに本両公開買付け成立後の経営方針
① 本両公開買付けの背景
対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和24年6月に銅線の伸線加工及び販売(現在の電気機能線材事業)を目的として設立され、昭和40年9月に電子部品の金属メッキ加工(現在の電子機能材事業)を、平成4年10月にセラミックやフィルム等の非金属へのメッキ加工及び化学処理加工の研究開発(現在の電子機能材事業)を開始したとのことです。また、対象者は、平成6年2月の古河電気工業による資本参加を経て平成11年12月に古河電気工業の子会社となり、その後平成19年2月に大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場し、平成25年7月には大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場したとのことです。
対象者は、電気機器や電子部品に使用されている材料・部品の金属メッキ加工や化学処理加工を主たる業務とする電子機能材事業と、電線用導体などの伸線加工を主たる業務とする電気機能線材事業を行っているとのことです。
対象者の電子機能材事業は、金属メッキ加工部門とフィルム・特殊機能材部門で構成されているとのことです。金属メッキ加工部門では、携帯電話やパソコン、家電製品や自動車などに使用されているコネクタやコンデンサ、各種センサや半導体等の数多くの電子部品に要求されている半田付け性、耐腐食性、耐摩耗性、導電性、高周波特性、寸法精度などの機能や特性を実現すべく、金、銀、ニッケル、スズや3元合金(FCM-Ⅱ)(注1)などのメッキ加工を行っており、販売先より支給された材料・部品へのメッキ加工を主たる業務としているとのことです。フィルム・特殊機能材部門では、デジタル家電に代表される電気製品や電子機器の高機能化と小型化の進展による電子部品の軽薄短小化ニーズに伴い、電子部品をより軽く、薄く、小さく、高密度とするために、各種の化学処理加工を精密かつ微細に行ったフィルム基材・回路を開発し、多くの製品への応用を可能としているとのことです。
(注1) 3元合金(FCM-Ⅱ)とは、スズ、銀、銅の3元素からなる合金であり、環境に負荷を与える鉛を含まないため、EUの環境規制であるRoHS指令への対応が可能であるとのことです。
対象者の電気機能線材事業は、電線の製造工程の1つである伸線加工を主たる事業として行っているとのことであり、販売先から支給を受けた荒引線(直径8～16mmの銅線)、対象者が仕入れた荒引線又は対象者で製造した荒引線を、各種用途に応じた形状や細さにまで加工し、販売しているとのことです。その最終製品はビルや住宅などの屋内配線用ケーブルや通信用ケーブル等に使用されているとのことです。また、平角線(注2)や異形線(注3)の製造においては、電柱等に設置されている配電用トランス(注4)やモーター用巻き線(注5)を中心に、海底ケーブル等の今後成長が期待できる分野にも進出しており、用途や品質及びコストに応じて、伸線加工に加え押出加工の両面から相互に補完しあう生産体制をとっているとのことです。なお、対象者の親会社である古河電気工業は、原材料・商品の仕入れ及び製品・商品の販売において重要な取引先であるとのことです。
(注2) 平角線とは、引抜き又は圧延によって、断面が長方形に仕上げられた線の一種であり、コイル形状で供給され、主に大形モーターのローターコイル、ステーターコイル等に用いられるとのことです。
(注3) 異形線とは、丸・四角・六角といった一般的な断面形状ではなく、お客様のご希望に応じた様々な断面形状に加工された線材製品であるとのことです。
(注4) 配電用トランスとは、送電中の損失を少なくするため高電圧で送電されている発電所や変電所からの電気を、高電圧のまま住宅などで使用するには危険であることに鑑み、適正な電圧まで下げる(変圧)装置であり、電柱などに設置されているとのことです。
(注5) モーター用巻き線とは、モーター内部のコイルに使用されている銅線のことであり、モーターやトランスに使われる銅線は、芯材に巻きつけて使用されることから、一般に巻線と呼ばれているとのことです。
対象者が参入している電子部品業界は、技術革新や価格競争など市場環境の変化が激しい業界であり、競合他社の参入、顧客における内製化の進展や海外への移転、需給関係の変化などによって、対象者が想定する以上のスピードで市場環境が変化する可能性があるとのことです。
電子機能材事業は、民生向け製品群に加えて、自動車、産業機器、医療機器向けに展開しているとのことですが、市場環境の変化に対して柔軟に対応すべく、継続的な研究開発及び設備投資が必要とのことです。
一方の、電気機能線材事業は、電線の製造工程における伸線加工に特化することにより、多くの電線メーカーが自社単独で伸線工程の設備投資を行う必要性がなくなることのみならず、大手の電線メーカーが不得手とする少量かつ多種多様な伸線加工にも対応しているとのことです。そのような中、対象者の電気機能線材事業の主力工場である京都工場は、建物及び設備の老朽化が進んでいること、キャパシティが限界に近づいており、新規ラインの増設等が困難であることから、今後の当該事業の維持・成長・発展のためには、同工場の移転が必要不可欠と判断しており、移転の実現に向けた検討を進めているとのことです。
また、古河電気工業は、平成28年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」(平成28年度～平成32年度)において、インフラ(情報通信、エネルギー)・自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めているとのことです。古河電気工業は、同社の注力事業・製品と対象者との事業シナジー等並びに対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上等を総合的に検討した結果、同社と対象者の注力事業・製品とが異なっており、同社が対象者の大株主として対象者と引き続き協業していくよりは、対象者の事業戦略をより積極的に推進できる新たな事業パートナーとの連携が有用であるとの判断に至り、新たな事業パートナーに対象者株式を売却することを平成29年11月に検討し始めたとのことです。
上記検討の結果、古河電気工業は、古河電気工業所有株式の譲渡について複数の企業に打診したところ、アスパラントグループを含む数社が、古河電気工業所有株式に対して初期的関心を示したとのことです。
アスパラントグループは、古河電気工業及び対象者から開示された対象者の事業概要・財務情報・事業計画に関する資料について独自に検討を行い、古河電気工業所有株式を譲り受ける意思があること、及び古河電気工業所有株式以外の対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)についても取得する可能性があることについて、本公開買付けに関する諸条件及び対象者の経営に係る方針などと併せて、平成30年3月中旬に古河電気工業宛に意向表明を行いました。
その後、アスパラントグループは、平成30年4月上旬から平成30年5月中旬までの間に実施された対象者の事業・法務・財務・税務・人事その他の資料の精査、及び対象者の経営陣との複数回の面談等を通じた買収監査(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を踏まえて独自に検討を行い、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することが対象者の長期的な企業価値向上に資するとの考えに至りました。また、アスパラントグループは本デュー・ディリジェンスを踏まえ独自に対象者の企業価値を検討し、さらには対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向も踏まえた結果、古河電気工業所有株式に対する公開買付価格と古河電気工業以外の対象者株主の皆様に対する公開買付価格を異なる価格とするために、二回に分けて公開買付けを行うこととし、本取引の第一段階として、第二回公開買付価格より低い価格で、古河電気工業所有株式を取得することで、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、古河電気工業以外の対象者株主の皆様を対象とした第二回公開買付けに係る公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することについて、再度平成30年5月中旬に古河電気工業に意向表明を行いました。平成30年5月中旬の意向表明提出以降、アスパラントグループにおいて、古河電気工業との複数回にわたる協議を実施したところ、古河電気工業は、他の対象者の新たなパートナー候補と比較して、アスパラントグループの本両公開買付けの目的、及び本両公開買付け成立後の経営方針の方が、対象者の事業戦略をより積極的に推進することが可能となり、対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上が実現できるという考えに至り、また、本取引の対価を含む本取引の諸条件等も踏まえ総合的に検討した結果として、平成30年6月下旬にアスパラントグループを対象者の新たなパートナー候補として選定するに至ったとのことです。
平成30年7月上旬に、アスパラントグループは、古河電気工業から対象者の新たなパートナー候補として選定されたことを受け、改めて対象者との面談に至り、平成30年7月中旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、本取引のスキームと価格、将来的な事業戦略等についてヒアリングを実施すると同時に、対象者が考える今後の事業戦略の説明を行いました。対象者は、アスパラントグループから聴取した提案内容及び上記のヒアリング内容等を基に、本取引の実行の是非を含む初期的検討・協議を行ったとのことです。その結果、平成30年8月下旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、アスパラントグループから提案を受けた本取引を前提として検討を進める旨を通知いたしました。その後、対象者作成の事業計画に対するアスパラントグループからの質疑応答を経て、アスパラントグループ及び対象者は、本両公開買付けにおける第二回公開買付けの対価を含む本取引の諸条件について複数回にわたり協議・交渉を進めてまいりました。
こうした検討を経て、アスパラントグループは、下記「② 本両公開買付けの目的」及び「③ 本両公開買付け成立後の経営方針」に記載の考えを持つに至り、平成30年11月1日、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、本取引の第一段階として、平成30年11月2日から平成30年11月30日までを買付け等の期間とし、第一回公開買付価格を3,050円とする第一回公開買付けを公開買付者を介して開始することを決定いたしました。
そして、上記対象者とアスパラントグループの議論を踏まえた結果、対象者は、既存の事業戦略に対する取組みに加えて、アスパラントグループの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策を同時並行的に取り組むことで以下の効果が期待でき、企業としての永続性や将来の成長を加速化することにも繋がることから、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至ったとのことです。
(a)迅速な研究開発及び設備投資の実現
対象者は、電子機能材事業においては、対象者の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充が必要不可欠と考えているとのことです。また、対象者は、今後の電気機能線材事業の維持・発展のためには、その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資が必要不可欠と考えているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、また、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能になると考えているとのことです。
(b)対象者の経営に対するアスパラントグループからの支援
対象者は、アスパラントグループが有する経営支援経験及び業界経験並びにネットワークを活用することによって、電子機能材事業及び電気機能線材事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、対象者の企業価値を向上させることができると考えているとのことです。また、対象者は、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になると考えているとのことです。
(c)対象者の新規分野及び環境保全のための投資に対するアスパラントグループからの支援
対象者は、よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めているとのことですが、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取り組みに対する検討スピードを加速させることができると考えているとのことです。
(d)対象者の事業基盤の補完を目的としたM&A及び業務提携の遂行
対象者は、FCM(Fine Chemical & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指している中で、対象者独自で研究開発や設備投資を実行しているとのことです。今後、更なる企業価値向上を図るためには、対象者の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業への取組み等が必要であると考えているとのことであり、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することで、更なる企業価値向上を図ることを目的としたM&Aや対象者の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができると考えているとのことです。
対象者は、上記の取組みは、対象者の中長期的な企業価値向上のためには必要不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには相当程度の資金と時間を要するものであり、また、追加的な投資を機動的かつ継続的に行えば、先行投資負担による一時的な貸借対照表の数値の悪化、及び業績悪化のリスクをもたらす可能性があると考えているとのことです。
そして、対象者は、対象者が株式を上場させたままでこれらの施策を実行することは、安定的な収益向上を求める対象者の株主の皆様の期待に沿えない可能性があるばかりか、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の株主の皆様に負担させることにもつながりかねないものと考えているとのことです。そのため、対象者は、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組むことができるようにするため、上場を廃止し、公開買付者の完全子会社として中期的な視野に立った経営体制を構築することが最善の手段であると考えているとのことです。
また、対象者は、古河電気工業が、対象者との間で、本取引実行後も原材料・商品の仕入れ、製品・商品の販売を維持・継続することを確認しているとのことであり、本取引による対象者の業績等への悪影響はないものと判断しているとのことです。
② 本両公開買付けの目的
アスパラントグループは、対象者への投資に関する検討過程で、対象者の事業戦略の実行は対象者の企業価値向上に資するとの考えに至りましたが、同時に事業戦略の実行に伴う以下のリスクを認識しました。具体的には、(ⅰ)電子機能材事業金属めっき加工部門については、収益の増大・安定化を目的とした車載向け電子部品需要の取込みに向けた設備投資が必要であるものの、本格的な量産までに一定の期間が必要であり、一時的に収益への影響が懸念されること、(ⅱ)電子機能材事業フィルム特殊機能材部門については、将来的なめっき技術からの技術トレンドの変化に備え、今後の成長に合わせて積極的な投資も想定される中、設備投資実施から本格的な量産までに一定の期間が必要であり、一時的に収益への影響が懸念されること、(ⅲ)電気機能線材事業伸線加工部門については、京都工場の移転に伴う大規模設備投資の必要性から先行する財務負担が懸念されることをリスクとして認識しております。そのため、対象者の長期的な企業価値向上のためには、短期的な業績の変化に左右されることなく、対象者が直面する経営課題を適切に把握した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することが必要であるとの認識を持つに至りました。しかしながら、それらを実現するための施策を実施することは対象者の一般株主の皆様にとってリスクを伴うものでもあることから、このような影響が一般株主に及ぶことを回避すべく、最終的に対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを目的として本両公開買付けを実施することが最善の手段であると判断いたしました。
③ 本両公開買付け成立後の経営方針
アスパラントグループは、公開買付者が対象者の完全子会社化を達成した場合には、数名の取締役・監査役を派遣することを想定している他、以下の施策により対象者の競争力強化を図り、企業価値の向上に貢献していきたいと考えております。
経営体制・ガバナンス強化
・対象者経営陣・従業員と十分な議論を実施し、今後の事業運営に関する計画を策定
・事業計画策定後は最適なモニタリング体制を構築し、進捗を管理
・アスパラントグループのネットワークを活用した人材面でのサポートを実施。必要に応じ、経営支援チームを常駐で派遣
・役職員のモチベーション向上を目的としたインセンティブプランの導入や、人事施策を実施
・豊富な投資経験やノウハウに基づいた最適なガバナンス体制を構築
売上成長・利益改善
・多くの経営支援・事業改善経験を持つアスパラントグループのノウハウにより、主に管理・人材面を中心としたオペレーションの改善、収益性・生産性の向上を実現
・アスパラントグループのメンバーやシニアアドバイザーの幅広いネットワークを活用し、新規仕入先・販売先を開拓
・電子機能材事業の金属めっき加工部門・フィルム特殊機能材部門を中心に、競争力を一層高めるための設備投資を効果的に行う方針の策定
・顧客別・製品別の収益性をタイムリーに管理できる体制を構築
・企業価値向上に資するM&Aの検討等の支援を実施。買収候補先企業の選定やアプローチ、実務に関するサポート
財務管理
・豊富な投資経験やノウハウに基づいた最適な管理体制の構築
(3)第一回公開買付価格の決定
アスパラントグループは、本公開買付けの目的が、古河電気工業所有株式(940,567株、株式所有割合:55.21%)を取得することであることに鑑み、第一回公開買付価格の決定については、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することを前提として、アスパラントグループと古河電気工業が合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。
アスパラントグループは、かかる方針のもと、対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向、対象者が公表している財務情報、アスパラントグループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、並びにアスパラントグループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、古河電気工業との間で複数回にわたり協議を行った結果、第一回公開買付価格を1株当たり3,050円とすることを古河電気工業との間で平成30年9月下旬に合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年11月1日付で、第一回公開買付価格を1株当たり3,050円とすることを決定いたしました。
なお、アスパラントグループは、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主たる古河電気工業との協議及び交渉を経て第一回公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、第一回公開買付価格は、第一回公開買付けについての公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して15.3%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して13.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して13.1%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して12.1%ディスカウントした価格であり、第一回公開買付けについての公表日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,645円に対して16.3%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,541円に対して13.9%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,514円に対して13.2%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,470円に対して12.1%ディスカウントした価格です。なお、第一回公開買付価格の決定の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」欄をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、第一回公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)との間で、古河電気工業が古河電気工業所有株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成30年11月1日付で締結しております。本応募契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
公開買付者は、本応募契約において、公開買付者による第一回公開買付けの開始は、①本応募契約上の古河電気工業の表明及び保証が真実かつ正確であること、②古河電気工業が本応募契約上の義務に違反していないこと、③対象者の取締役会により、第一回公開買付けに対する適法な出席取締役全員一致の賛同表明決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、④上記③の対象者の意見表明に第二回公開買付けに関する対象者の意見が含まれる場合には、当該意見が、第二回公開買付けに賛同し、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に対して応募を推奨する趣旨の意見であること、及び⑤第一回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益でないことに関し、対象者が、対象者との間に利害関係を有しない者から意見を入手していることを条件とする旨を合意しております。なお、公開買付者は、その裁量により、かかる条件の全部又は一部の未成就を主張する権利を放棄し、第一回公開買付けを開始することができます。
また、公開買付者は、古河電気工業より、本応募契約において、古河電気工業所有株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の合意を得ておりますが、当該応募の前提条件(①第一回公開買付けが適法かつ有効に開始されており、かつ撤回されていないこと、②本応募契約上の公開買付者の表明及び保証(注1)が真実かつ正確であること、③公開買付者が本契約に基づく義務(注2)に違反していないこと、④公開買付者が本応募契約の履行に際して必要となる資金の調達を履行期日までに確実に行うこと、⑤第一回公開買付けの実施又は古河電気工業による第一回公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、⑥公開買付者が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に関する手続を履行すること、⑦対象者の取締役会により、第一回公開買付けに対する適法な出席取締役全員一致の賛同表明決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、⑧第一回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益でないことに関し、対象者が、対象者との間に利害関係を有しない者から意見を入手していること。)が充足されなかった場合には、古河電気工業は、古河電気工業所有株式を応募する義務を負いません。なお、古河電気工業は、その裁量により、かかる条件の全部又は一部の未成就を主張する権利を放棄し、第一回公開買付けに応募することができます。
また、本応募契約においては、①第一回公開買付期間中に対象者株式を対象とする他の公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合で、(ⅰ)対抗公開買付けに係る対象者株式1株の買付価格が第一回公開買付価格を上回る場合、又は(ⅱ)古河電気工業が第一回公開買付けに応募すること若しくは既に行った応募を撤回しないことが古河電気工業の取締役の善管注意義務に違反するおそれを生じさせると古河電気工業が合理的に判断するときは、古河電気工業は、公開買付者に対し、金1億円を支払うことにより、第一回公開買付けに応募せず、又は第一回公開買付けへの応募の結果成立した古河電気工業所有株式の買付けに係る契約を解除することができる旨や、②本応募契約締結後に開催される対象者の株主総会における古河電気工業の議決権行使に関し、公開買付者の事前の同意がある場合を除き、全ての議案及び動議に反対する旨についても合意しております。
(注1) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、第一回公開買付けの開始日及び第一回公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令等又は司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在及び(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、第一回公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)古河電気工業の義務の前提条件が充足されるよう最大限努力すること、(ⅱ)公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反若しくは本応募契約上の義務違反があった場合、古河電気工業の義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合又はこれらのおそれが判明した場合には、速やかに、古河電気工業に対して、書面による通知を行うこと、(ⅲ)公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反又は本応募契約の違反により、古河電気工業が被った損害の全てを補償することという義務を負っています。
(5)第二回公開買付けに関する事項
① 第二回公開買付けの概要
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを目的として、第二回公開買付けを実施する予定です。なお、第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定いたしませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
第二回公開買付けにおける買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」といいます。)は平成30年12月12日から平成31年1月30日までの30営業日とする予定です。但し、公開買付者は、第一回公開買付けの買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」といいます。)のやむを得ない延長その他これに準ずるやむを得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始の延期及び第二回公開買付期間の変更(但し、第二回公開買付期間は30営業日を下回らないものとします。)を行う可能性があります。この場合、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後、実務的に可能な範囲で、第二回公開買付けを速やかに開始する予定です。
なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されません。
第二回公開買付けは、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に、第一回公開買付価格3,050円よりも1,150円(37.7%(小数点以下第二位は四捨五入しております。))高く、また第一回公開買付けについての公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日時点の市場価格にプレミアムが付された価格で、対象者株式を確実に売却する機会を提供するものです。公開買付者は、第二回公開買付けによって、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としております。
② 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
アスパラントグループは、公開買付者を介して対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しております。アスパラントグループは、上記「(2)本両公開買付けの背景及び目的並びに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの背景」に記載のとおり、平成30年9月下旬に、古河電気工業との交渉の結果、古河電気工業所有株式について、1株当たり3,050円の第一回公開買付価格にて取得することで合意しました。他方で、アスパラントグループは、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に市場価格にプレミアムを乗せた価格での売却機会を提供することを目的として、対象者と、古河電気工業以外の対象者株主の皆様が所有する株式を、第一回公開買付価格よりも相当に高い価格にて取得することについて検討し、交渉しました。第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、アスパラントグループが異なる目的をもって行った交渉を経て決められた価格であることことによるものです。
③ 二段階公開買付けを実施する理由
公開買付者は、古河電気工業と古河電気工業以外の対象者株主の皆様から対象者株式を取得する場合、法に基づき公開買付けを実施する必要があります。同法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することや、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、許容されておりません。そのため、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて古河電気工業所有株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、及び第二回公開買付けにおいて残りの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を古河電気工業以外の対象者株主の皆様から第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することとしました。
④ 第二回公開買付価格の決定
公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するに際し、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することを前提として、古河電気工業と協議を行った第一回公開買付価格の水準、並びに対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向も参照しつつ、対象者が公表している財務情報、アスパラントグループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、並びにアスパラントグループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、さらには発行者以外の者による公開買付けの事例であって、特に本件と類似すると思われる事例(近時の上場廃止を企図した買付予定数の上限を設けていない類似事例(いわゆるMBO及び親会社による公開買付けを除きます。))における平均的なプレミアム水準を参考に、アスパラントグループと対象者との間で第二回公開買付価格についての交渉を経て、第二回公開買付価格を1株につき4,200円とすることを決定しました。なお、公開買付者は、第二回公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していません。
第二回公開買付価格は、本公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,600円に対して16.7%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して19.7%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。また、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,645円に対して15.2%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,541円に対して18.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,514円に対して19.5%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,470円に対して21.0%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成30年11月1日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株主に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべき旨を決議に参加した取締役の全員一致により決議したとのことです(対象者が行った措置の詳細は、下記「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)。
(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、古河電気工業と古河電気工業以外の対象者株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者からの説明及び対象者プレスリリースの記載に基づいて記載しております。
① 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者、古河電気工業及び公開買付者から独立した、外部の有識者である弁護士の渡辺徹氏(北浜法律事務所・外国法共同事業)、公認会計士・税理士の新川大祐氏(北斗税理士法人)及び対象者社外取締役の渡邉純二氏の3名から構成される第三者委員会を設置し、平成30年9月25日、当該第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続は公正であるか、(ⅲ)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本件諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の3名を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
第三者委員会は、平成30年10月4日から平成30年10月31日までの間、合計で7回開催され、対象者等から情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、(ⅰ)アスパラントグループに対し、公開買付者による本取引の目的や本取引後の経営方針等についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者に対し、本取引の目的や本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)対象者がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定の結果についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成30年10月31日に、対象者の取締役会に対して、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続は公正であるか、(ⅲ)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないとする答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
第三者委員会から受領した本答申書によれば、第三者委員会が上記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引によって、(a)対象者は公開買付者からの人材の派遣及びこれによってもたらされる各種の施策によりその生産性・収益性の向上が図れるほか、対象者の個々の製品の分析に裏付けられた新規投資先の選定やその実施の面において、大きなシナジーを見込むことができること、(b)公開買付者による人事施策は対象者の現状の方針と概ね合致していると解され、公開買付者による積極的なCSR活動が予定されていること等を総合的に考慮すれば、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものである。なお、本取引においては、公開買付者はスクイーズアウトによって対象者を完全子会社とすることを予定しているとのことであるが、これによって対象者は、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、ひいては、将来、従前は受注が困難であった規模の案件の受注も見込まれるとのことであるから、スクイーズアウトによって完全子会社化することについても、対象者の企業価値の向上に資するものである。
(ⅱ)以下の検討の結果、本取引は、公正な手続を通じて対象者の株主の利益に対する配慮がなされている。
(a)①本公開買付届出書において、本取引を実施するに至ったプロセス等についての充実した開示が行われること、②本公開買付届出書において、本取引に関して古河電気工業が有する利害関係の内容について充実した説明が行われること、③公開買付け後の完全子会社化に際して、反対する株主に対する株式買取請求権または価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、④本両公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、第二回公開買付価格と同一の価格を基準として完全子会社化を行う予定であることから、公開買付者により本取引に関して株主の適切な判断機会が確保されているといえること
(b)①第三者委員会を設置した経緯を鑑みると、対象者取締役会が第三者委員会の判断を尊重する可能性は相当高いこと、②利害関係を有する取締役を本取引の審議及び決議に一切参加させず、利害関係を有する者以外の取締役全員が本取引を承認し、また監査役全員が本取引に異議のない旨の意見を表明する予定であること、③本取引の法務アドバイザーとして、対象者は大江橋法律事務所を選任し、本取引の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ていること、④対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から株式価値算定書を取得していることから、意思決定過程において恣意性が排除されているといえること
(c)①対抗的な買付けの機会を確保すべく、第二回公開買付期間を比較的長期に設定していること、②対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意(取引保護条項)等を行わないことから、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されているといえること
(ⅲ)(a)第一回公開買付価格については、①公開買付者と古河電気工業との間で交渉を経て合意したものであり、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、②少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることから、対象者が価格の妥当性について意見を留保することは妥当であると考えられ、また、対象者の少数株主が応募することが想定されていない以上、本答申書において第一回公開買付価格の妥当性に関して論ずることは不要である。
(b)第二回公開買付価格については、①対象者と公開買付者との間の複数回にわたる交渉の結果合意されたものであること、②株式価値算定書において採用されている市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各算定手法・算定根拠は合理的であり、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、DCF法により算出された株式価値のレンジの中央値を超えていることから、本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性が確保されている。
(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者の取締役会は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年10月31日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値の算定を行ったとのことです。
SMBC日興証券は、対象者が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式を算定したとのことです。
SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法 :3,468円～3,530円
類似上場会社比較法:2,377円～3,522円
DCF法 :2,977円～4,538円
市場株価法においては、評価基準日を本公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の前営業日である平成30年10月31日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,530円、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値3,510円、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,468円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,468円から3,530円までと算定したとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,377円から3,522円までと算定したとのことです。
DCF法では、平成30年10月31日時点における対象者の平成31年3月期から平成36年3月期までの事業計画、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,977円から4,538円までと算定したとのことです。なお、SMBC日興証券が用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本両公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本両公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、(ⅰ)電子機能材事業においては、対象者の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充は必要不可欠と考えており、また、電気線材事業においては、今後の当該事業の維持・発展のためには、その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資は必要不可欠と考えている中で、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能になること、(ⅱ)アスパラントグループのメンバーが有する経営支援経験及び業界経験・ネットワークを活用することにより、両事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、対象者の企業価値を向上させることができること、また、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になること、(ⅲ)よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めているところ、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取り組みに対する検討スピードを加速することができることに加え、(ⅳ)FCM(Fine Chemical & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術および機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指している中で、対象者独自で研究開発や設備投資を実行しているところ、今後、更なる企業価値向上を図るためには、対象者の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業への取組み等が必要であると考えており、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することで、上記を目的としたM&Aや対象者の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができることから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。また、第一回公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者と古河電気工業との交渉により両者で合意したものであり、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることが妥当であると判断したとのことです。第二回公開買付価格については、(ⅰ)上記「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の価値算定の結果のうち、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、DCF法により算出された株式価値のレンジの中央値を超えていること、(ⅱ)第二回公開買付価格である4,200円は、公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して16.7%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値平均値3,510円に対して19.7%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)第二回公開買付価格を決定するに当たっては、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者が独立した当事者として協議及び交渉を行った上で決定されていることから、第二回公開買付価格は対象者の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その上で、対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、新山晃生氏を除く全ての取締役5名が出席し、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致で、上記の各判断に基づき、同日時点における対象者の意見として、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねること、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
また、平成30年11月1日開催の対象者の取締役会においては、監査役3名が出席し、対象者の取締役会が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者取締役6名中、新山晃生氏を除く全ての取締役5名が出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されております。なお、対象者取締役のうち、新山晃生氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結している古河電気工業の従業員を兼務しているため、本両公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本両公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、第一回公開買付期間については20営業日に設定しております。第一回公開買付期間は比較的短期ですが、これは、第一回公開買付けは古河電気工業のみが応募することが想定される一方で一般株主の皆様による応募は想定されていないためであり、対象者の一般株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会や対象者株式について公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を奪うものでもありません。公開買付者は、第二回公開買付期間については、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定する予定です。公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の一般株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本両公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、最終的には対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、第一回公開買付け及び第一回公開買付け成立後に第二回公開買付けを実施する予定ですが、本両公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、第二回公開買付け成立後に、以下のいずれかの方法により、本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本両公開買付けの成立により、その所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、第二回公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して交付することを定めます。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、第二回公開買付価格と同額の金銭を交付します。なお、対象者プレスリリースによれば、平成30年11月1日時点においては、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、平成31年3月を目途として対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、上記臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、臨時株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生じる日において、株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。なお、当該臨時株主総会において株式併合の議案が否決された場合には、上記の株式併合は実行されないこととなります。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主は当該株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本両公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本両公開買付けは、臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(8)上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されていますが、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定しているため、第一回公開買付けでは上場廃止を予定しておりません。なお、第一回公開買付けの成立後に、公開買付者は、第二回公開買付けを実施する予定であり、第二回公開買付けの結果次第では、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。さらに、第二回公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施した場合には、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)において取引することはできません。
公開買付者は、対象者の発行済株式の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所有すること、並びに対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成30年10月9日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、AG2号投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有しております。AG2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。)により、平成28年6月29日に組成された投資事業有限責任組合です。
なお、アスパラントグループは、平成24年10月5日に設立された投資会社であり、潜在的に競争力のある国内企業に投資し、経営者と共に業績改善を支援することで投資先の企業価値向上を行う会社であり、国内外の金融機関、プロフェッショナルファーム、政府機関、国際機関等で長年経験を積んだメンバーで構成されております。アスパラントグループは、投資先の企業価値の向上を中長期的に実現した上で、新たなパートナーとなり得る投資家への譲渡や株式公開により、投資先の更にその次にある成長ステージへの移行を実現することを企図しております。これまで、日本国内において、三浦印刷株式会社(印刷業及び駐車場管理業)、株式会社テラケン(海産物居酒屋さくら水産等の運営)、りんかい日産建設株式会社(総合建設業)、株式会社ヒューマニック(リゾート関連施設向け人材派遣業及び関連事業)、株式会社駐車場綜合研究所(有人駐車場管理運営及び駐車場コンサルティング)、株式会社FILWEL(研磨剤及びライフ材(人工皮革)製造業)、さが美グループホールディングス株式会社(きもの及び宝飾品専門店チェーン)、丸喜産業株式会社(プラスチック原料の販売及びプラスチック製品のリサイクル加工)、株式会社ヤマト(鮮魚卸、鮮魚・持帰り寿司小売、回転寿司・海鮮居酒屋運営及び食品加工)、株式会社インフォマティクス(地図情報システム(GIS)のソフト開発)、長崎運送株式会社(運送事業、倉庫業、工事事業及び通関事業)、株式会社ソード(組込みPCの設計、製造、販売及び保守サービス)、及びユメックス株式会社(求人広告の発行及び人材採用活動の代行)の13社に対して投資実績を有しており、業績改善に向けた施策を実行しております。
アスパラントグループは、平成30年11月1日開催の、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を一連の取引によって取得することを決定いたしました(以下、この一連の取引を「本取引」といいます。)
公開買付者は、本取引の第一段階として、対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業株式会社(以下「古河電気工業」といいます。)が所有する対象者株式940,567株(株式所有割合(注)55.21%。以下、当該所有に係る株式を「古河電気工業所有株式」といいます。)の全てを取得することを目的として、平成30年11月1日、第一回公開買付けを開始することを決定いたしました。公開買付者は、平成30年11月1日付で、古河電気工業との間で、古河電気工業が古河電気工業所有株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(4)公開買付者と対象者の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注) 「株式所有割合」とは、対象者が平成30年11月1日に公表した「2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者2019年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数1,704,267株から、平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式(534株)を控除した株式数(1,703,733株)に占める割合(小数点以下第三位は四捨五入しております。以下、特段の記載がない限り、同じとします。)をいいます。以下同じです。
第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を古河電気工業所有株式と同数の940,567株と設定しております。そのため、第一回公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(940,567株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方法により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限(940,567株)に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得するために第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施いたします。
第一回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付けについての公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して15.3%(小数点以下第二位は四捨五入しております。以下、株価に対する数値(%)について同じです。)、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円(小数点以下は四捨五入しております。以下、株価の平均値について同じです。)に対して13.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して13.1%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して12.1%ディスカウントした価格であり、第一回公開買付けについての公表日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,645円に対して16.3%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,541円に対して13.9%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,514円に対して13.2%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,470円に対して12.1%ディスカウントした価格です。
また、第二回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、本公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,600円に対して16.7%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して19.7%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。また、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,645円に対して15.2%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,541円に対して18.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,514円に対して19.5%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,470円に対して21.0%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格である3,050円に比べて1,150円(37.7%(小数点以下第二位は四捨五入しております。))高い4,200円を予定しております。第二回公開買付価格の詳細は、下記「(5)第二回公開買付けに関する事項」をご参照ください。
本両公開買付けは一体の取引であり、対象者の株主の皆様には、第一回公開買付けに続けて第二回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになります。第二回公開買付けでの売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには下限を設定しておりません。
対象者が平成30年11月1日に公表した「株式会社アスパラントグループSPC5号による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催された取締役会において、第一回公開買付けについて、決議に参加した取締役の全員一致により、賛同の意見を表明すること、及び、(ⅰ)第一回公開買付価格はアスパラントグループと対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)との交渉により両社で合意したものであり、第一回公開買付けについては、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者は、同日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、第二回公開買付け後に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。なお、詳細については、下記「(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(2)本両公開買付けの背景及び目的並びに本両公開買付け成立後の経営方針
① 本両公開買付けの背景
対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和24年6月に銅線の伸線加工及び販売(現在の電気機能線材事業)を目的として設立され、昭和40年9月に電子部品の金属メッキ加工(現在の電子機能材事業)を、平成4年10月にセラミックやフィルム等の非金属へのメッキ加工及び化学処理加工の研究開発(現在の電子機能材事業)を開始したとのことです。また、対象者は、平成6年2月の古河電気工業による資本参加を経て平成11年12月に古河電気工業の子会社となり、その後平成19年2月に大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場し、平成25年7月には大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場したとのことです。
対象者は、電気機器や電子部品に使用されている材料・部品の金属メッキ加工や化学処理加工を主たる業務とする電子機能材事業と、電線用導体などの伸線加工を主たる業務とする電気機能線材事業を行っているとのことです。
対象者の電子機能材事業は、金属メッキ加工部門とフィルム・特殊機能材部門で構成されているとのことです。金属メッキ加工部門では、携帯電話やパソコン、家電製品や自動車などに使用されているコネクタやコンデンサ、各種センサや半導体等の数多くの電子部品に要求されている半田付け性、耐腐食性、耐摩耗性、導電性、高周波特性、寸法精度などの機能や特性を実現すべく、金、銀、ニッケル、スズや3元合金(FCM-Ⅱ)(注1)などのメッキ加工を行っており、販売先より支給された材料・部品へのメッキ加工を主たる業務としているとのことです。フィルム・特殊機能材部門では、デジタル家電に代表される電気製品や電子機器の高機能化と小型化の進展による電子部品の軽薄短小化ニーズに伴い、電子部品をより軽く、薄く、小さく、高密度とするために、各種の化学処理加工を精密かつ微細に行ったフィルム基材・回路を開発し、多くの製品への応用を可能としているとのことです。
(注1) 3元合金(FCM-Ⅱ)とは、スズ、銀、銅の3元素からなる合金であり、環境に負荷を与える鉛を含まないため、EUの環境規制であるRoHS指令への対応が可能であるとのことです。
対象者の電気機能線材事業は、電線の製造工程の1つである伸線加工を主たる事業として行っているとのことであり、販売先から支給を受けた荒引線(直径8～16mmの銅線)、対象者が仕入れた荒引線又は対象者で製造した荒引線を、各種用途に応じた形状や細さにまで加工し、販売しているとのことです。その最終製品はビルや住宅などの屋内配線用ケーブルや通信用ケーブル等に使用されているとのことです。また、平角線(注2)や異形線(注3)の製造においては、電柱等に設置されている配電用トランス(注4)やモーター用巻き線(注5)を中心に、海底ケーブル等の今後成長が期待できる分野にも進出しており、用途や品質及びコストに応じて、伸線加工に加え押出加工の両面から相互に補完しあう生産体制をとっているとのことです。なお、対象者の親会社である古河電気工業は、原材料・商品の仕入れ及び製品・商品の販売において重要な取引先であるとのことです。
(注2) 平角線とは、引抜き又は圧延によって、断面が長方形に仕上げられた線の一種であり、コイル形状で供給され、主に大形モーターのローターコイル、ステーターコイル等に用いられるとのことです。
(注3) 異形線とは、丸・四角・六角といった一般的な断面形状ではなく、お客様のご希望に応じた様々な断面形状に加工された線材製品であるとのことです。
(注4) 配電用トランスとは、送電中の損失を少なくするため高電圧で送電されている発電所や変電所からの電気を、高電圧のまま住宅などで使用するには危険であることに鑑み、適正な電圧まで下げる(変圧)装置であり、電柱などに設置されているとのことです。
(注5) モーター用巻き線とは、モーター内部のコイルに使用されている銅線のことであり、モーターやトランスに使われる銅線は、芯材に巻きつけて使用されることから、一般に巻線と呼ばれているとのことです。
対象者が参入している電子部品業界は、技術革新や価格競争など市場環境の変化が激しい業界であり、競合他社の参入、顧客における内製化の進展や海外への移転、需給関係の変化などによって、対象者が想定する以上のスピードで市場環境が変化する可能性があるとのことです。
電子機能材事業は、民生向け製品群に加えて、自動車、産業機器、医療機器向けに展開しているとのことですが、市場環境の変化に対して柔軟に対応すべく、継続的な研究開発及び設備投資が必要とのことです。
一方の、電気機能線材事業は、電線の製造工程における伸線加工に特化することにより、多くの電線メーカーが自社単独で伸線工程の設備投資を行う必要性がなくなることのみならず、大手の電線メーカーが不得手とする少量かつ多種多様な伸線加工にも対応しているとのことです。そのような中、対象者の電気機能線材事業の主力工場である京都工場は、建物及び設備の老朽化が進んでいること、キャパシティが限界に近づいており、新規ラインの増設等が困難であることから、今後の当該事業の維持・成長・発展のためには、同工場の移転が必要不可欠と判断しており、移転の実現に向けた検討を進めているとのことです。
また、古河電気工業は、平成28年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」(平成28年度～平成32年度)において、インフラ(情報通信、エネルギー)・自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めているとのことです。古河電気工業は、同社の注力事業・製品と対象者との事業シナジー等並びに対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上等を総合的に検討した結果、同社と対象者の注力事業・製品とが異なっており、同社が対象者の大株主として対象者と引き続き協業していくよりは、対象者の事業戦略をより積極的に推進できる新たな事業パートナーとの連携が有用であるとの判断に至り、新たな事業パートナーに対象者株式を売却することを平成29年11月に検討し始めたとのことです。
上記検討の結果、古河電気工業は、古河電気工業所有株式の譲渡について複数の企業に打診したところ、アスパラントグループを含む数社が、古河電気工業所有株式に対して初期的関心を示したとのことです。
アスパラントグループは、古河電気工業及び対象者から開示された対象者の事業概要・財務情報・事業計画に関する資料について独自に検討を行い、古河電気工業所有株式を譲り受ける意思があること、及び古河電気工業所有株式以外の対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)についても取得する可能性があることについて、本公開買付けに関する諸条件及び対象者の経営に係る方針などと併せて、平成30年3月中旬に古河電気工業宛に意向表明を行いました。
その後、アスパラントグループは、平成30年4月上旬から平成30年5月中旬までの間に実施された対象者の事業・法務・財務・税務・人事その他の資料の精査、及び対象者の経営陣との複数回の面談等を通じた買収監査(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を踏まえて独自に検討を行い、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することが対象者の長期的な企業価値向上に資するとの考えに至りました。また、アスパラントグループは本デュー・ディリジェンスを踏まえ独自に対象者の企業価値を検討し、さらには対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向も踏まえた結果、古河電気工業所有株式に対する公開買付価格と古河電気工業以外の対象者株主の皆様に対する公開買付価格を異なる価格とするために、二回に分けて公開買付けを行うこととし、本取引の第一段階として、第二回公開買付価格より低い価格で、古河電気工業所有株式を取得することで、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、古河電気工業以外の対象者株主の皆様を対象とした第二回公開買付けに係る公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することについて、再度平成30年5月中旬に古河電気工業に意向表明を行いました。平成30年5月中旬の意向表明提出以降、アスパラントグループにおいて、古河電気工業との複数回にわたる協議を実施したところ、古河電気工業は、他の対象者の新たなパートナー候補と比較して、アスパラントグループの本両公開買付けの目的、及び本両公開買付け成立後の経営方針の方が、対象者の事業戦略をより積極的に推進することが可能となり、対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上が実現できるという考えに至り、また、本取引の対価を含む本取引の諸条件等も踏まえ総合的に検討した結果として、平成30年6月下旬にアスパラントグループを対象者の新たなパートナー候補として選定するに至ったとのことです。
平成30年7月上旬に、アスパラントグループは、古河電気工業から対象者の新たなパートナー候補として選定されたことを受け、改めて対象者との面談に至り、平成30年7月中旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、本取引のスキームと価格、将来的な事業戦略等についてヒアリングを実施すると同時に、対象者が考える今後の事業戦略の説明を行いました。対象者は、アスパラントグループから聴取した提案内容及び上記のヒアリング内容等を基に、本取引の実行の是非を含む初期的検討・協議を行ったとのことです。その結果、平成30年8月下旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、アスパラントグループから提案を受けた本取引を前提として検討を進める旨を通知いたしました。その後、対象者作成の事業計画に対するアスパラントグループからの質疑応答を経て、アスパラントグループ及び対象者は、本両公開買付けにおける第二回公開買付けの対価を含む本取引の諸条件について複数回にわたり協議・交渉を進めてまいりました。
こうした検討を経て、アスパラントグループは、下記「② 本両公開買付けの目的」及び「③ 本両公開買付け成立後の経営方針」に記載の考えを持つに至り、平成30年11月1日、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、本取引の第一段階として、平成30年11月2日から平成30年11月30日までを買付け等の期間とし、第一回公開買付価格を3,050円とする第一回公開買付けを公開買付者を介して開始することを決定いたしました。
そして、上記対象者とアスパラントグループの議論を踏まえた結果、対象者は、既存の事業戦略に対する取組みに加えて、アスパラントグループの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策を同時並行的に取り組むことで以下の効果が期待でき、企業としての永続性や将来の成長を加速化することにも繋がることから、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至ったとのことです。
(a)迅速な研究開発及び設備投資の実現
対象者は、電子機能材事業においては、対象者の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充が必要不可欠と考えているとのことです。また、対象者は、今後の電気機能線材事業の維持・発展のためには、その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資が必要不可欠と考えているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、また、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能になると考えているとのことです。
(b)対象者の経営に対するアスパラントグループからの支援
対象者は、アスパラントグループが有する経営支援経験及び業界経験並びにネットワークを活用することによって、電子機能材事業及び電気機能線材事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、対象者の企業価値を向上させることができると考えているとのことです。また、対象者は、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になると考えているとのことです。
(c)対象者の新規分野及び環境保全のための投資に対するアスパラントグループからの支援
対象者は、よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めているとのことですが、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取り組みに対する検討スピードを加速させることができると考えているとのことです。
(d)対象者の事業基盤の補完を目的としたM&A及び業務提携の遂行
対象者は、FCM(Fine Chemical & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指している中で、対象者独自で研究開発や設備投資を実行しているとのことです。今後、更なる企業価値向上を図るためには、対象者の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業への取組み等が必要であると考えているとのことであり、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することで、更なる企業価値向上を図ることを目的としたM&Aや対象者の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができると考えているとのことです。
対象者は、上記の取組みは、対象者の中長期的な企業価値向上のためには必要不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには相当程度の資金と時間を要するものであり、また、追加的な投資を機動的かつ継続的に行えば、先行投資負担による一時的な貸借対照表の数値の悪化、及び業績悪化のリスクをもたらす可能性があると考えているとのことです。
そして、対象者は、対象者が株式を上場させたままでこれらの施策を実行することは、安定的な収益向上を求める対象者の株主の皆様の期待に沿えない可能性があるばかりか、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の株主の皆様に負担させることにもつながりかねないものと考えているとのことです。そのため、対象者は、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組むことができるようにするため、上場を廃止し、公開買付者の完全子会社として中期的な視野に立った経営体制を構築することが最善の手段であると考えているとのことです。
また、対象者は、古河電気工業が、対象者との間で、本取引実行後も原材料・商品の仕入れ、製品・商品の販売を維持・継続することを確認しているとのことであり、本取引による対象者の業績等への悪影響はないものと判断しているとのことです。
② 本両公開買付けの目的
アスパラントグループは、対象者への投資に関する検討過程で、対象者の事業戦略の実行は対象者の企業価値向上に資するとの考えに至りましたが、同時に事業戦略の実行に伴う以下のリスクを認識しました。具体的には、(ⅰ)電子機能材事業金属めっき加工部門については、収益の増大・安定化を目的とした車載向け電子部品需要の取込みに向けた設備投資が必要であるものの、本格的な量産までに一定の期間が必要であり、一時的に収益への影響が懸念されること、(ⅱ)電子機能材事業フィルム特殊機能材部門については、将来的なめっき技術からの技術トレンドの変化に備え、今後の成長に合わせて積極的な投資も想定される中、設備投資実施から本格的な量産までに一定の期間が必要であり、一時的に収益への影響が懸念されること、(ⅲ)電気機能線材事業伸線加工部門については、京都工場の移転に伴う大規模設備投資の必要性から先行する財務負担が懸念されることをリスクとして認識しております。そのため、対象者の長期的な企業価値向上のためには、短期的な業績の変化に左右されることなく、対象者が直面する経営課題を適切に把握した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することが必要であるとの認識を持つに至りました。しかしながら、それらを実現するための施策を実施することは対象者の一般株主の皆様にとってリスクを伴うものでもあることから、このような影響が一般株主に及ぶことを回避すべく、最終的に対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを目的として本両公開買付けを実施することが最善の手段であると判断いたしました。
③ 本両公開買付け成立後の経営方針
アスパラントグループは、公開買付者が対象者の完全子会社化を達成した場合には、数名の取締役・監査役を派遣することを想定している他、以下の施策により対象者の競争力強化を図り、企業価値の向上に貢献していきたいと考えております。
経営体制・ガバナンス強化
・対象者経営陣・従業員と十分な議論を実施し、今後の事業運営に関する計画を策定
・事業計画策定後は最適なモニタリング体制を構築し、進捗を管理
・アスパラントグループのネットワークを活用した人材面でのサポートを実施。必要に応じ、経営支援チームを常駐で派遣
・役職員のモチベーション向上を目的としたインセンティブプランの導入や、人事施策を実施
・豊富な投資経験やノウハウに基づいた最適なガバナンス体制を構築
売上成長・利益改善
・多くの経営支援・事業改善経験を持つアスパラントグループのノウハウにより、主に管理・人材面を中心としたオペレーションの改善、収益性・生産性の向上を実現
・アスパラントグループのメンバーやシニアアドバイザーの幅広いネットワークを活用し、新規仕入先・販売先を開拓
・電子機能材事業の金属めっき加工部門・フィルム特殊機能材部門を中心に、競争力を一層高めるための設備投資を効果的に行う方針の策定
・顧客別・製品別の収益性をタイムリーに管理できる体制を構築
・企業価値向上に資するM&Aの検討等の支援を実施。買収候補先企業の選定やアプローチ、実務に関するサポート
財務管理
・豊富な投資経験やノウハウに基づいた最適な管理体制の構築
(3)第一回公開買付価格の決定
アスパラントグループは、本公開買付けの目的が、古河電気工業所有株式(940,567株、株式所有割合:55.21%)を取得することであることに鑑み、第一回公開買付価格の決定については、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することを前提として、アスパラントグループと古河電気工業が合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。
アスパラントグループは、かかる方針のもと、対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向、対象者が公表している財務情報、アスパラントグループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、並びにアスパラントグループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、古河電気工業との間で複数回にわたり協議を行った結果、第一回公開買付価格を1株当たり3,050円とすることを古河電気工業との間で平成30年9月下旬に合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年11月1日付で、第一回公開買付価格を1株当たり3,050円とすることを決定いたしました。
なお、アスパラントグループは、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主たる古河電気工業との協議及び交渉を経て第一回公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、第一回公開買付価格は、第一回公開買付けについての公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して15.3%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して13.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して13.1%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して12.1%ディスカウントした価格であり、第一回公開買付けについての公表日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,645円に対して16.3%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,541円に対して13.9%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,514円に対して13.2%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,470円に対して12.1%ディスカウントした価格です。なお、第一回公開買付価格の決定の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」欄をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、第一回公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)との間で、古河電気工業が古河電気工業所有株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成30年11月1日付で締結しております。本応募契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
公開買付者は、本応募契約において、公開買付者による第一回公開買付けの開始は、①本応募契約上の古河電気工業の表明及び保証が真実かつ正確であること、②古河電気工業が本応募契約上の義務に違反していないこと、③対象者の取締役会により、第一回公開買付けに対する適法な出席取締役全員一致の賛同表明決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、④上記③の対象者の意見表明に第二回公開買付けに関する対象者の意見が含まれる場合には、当該意見が、第二回公開買付けに賛同し、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に対して応募を推奨する趣旨の意見であること、及び⑤第一回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益でないことに関し、対象者が、対象者との間に利害関係を有しない者から意見を入手していることを条件とする旨を合意しております。なお、公開買付者は、その裁量により、かかる条件の全部又は一部の未成就を主張する権利を放棄し、第一回公開買付けを開始することができます。
また、公開買付者は、古河電気工業より、本応募契約において、古河電気工業所有株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の合意を得ておりますが、当該応募の前提条件(①第一回公開買付けが適法かつ有効に開始されており、かつ撤回されていないこと、②本応募契約上の公開買付者の表明及び保証(注1)が真実かつ正確であること、③公開買付者が本契約に基づく義務(注2)に違反していないこと、④公開買付者が本応募契約の履行に際して必要となる資金の調達を履行期日までに確実に行うこと、⑤第一回公開買付けの実施又は古河電気工業による第一回公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、⑥公開買付者が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に関する手続を履行すること、⑦対象者の取締役会により、第一回公開買付けに対する適法な出席取締役全員一致の賛同表明決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、⑧第一回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益でないことに関し、対象者が、対象者との間に利害関係を有しない者から意見を入手していること。)が充足されなかった場合には、古河電気工業は、古河電気工業所有株式を応募する義務を負いません。なお、古河電気工業は、その裁量により、かかる条件の全部又は一部の未成就を主張する権利を放棄し、第一回公開買付けに応募することができます。
また、本応募契約においては、①第一回公開買付期間中に対象者株式を対象とする他の公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合で、(ⅰ)対抗公開買付けに係る対象者株式1株の買付価格が第一回公開買付価格を上回る場合、又は(ⅱ)古河電気工業が第一回公開買付けに応募すること若しくは既に行った応募を撤回しないことが古河電気工業の取締役の善管注意義務に違反するおそれを生じさせると古河電気工業が合理的に判断するときは、古河電気工業は、公開買付者に対し、金1億円を支払うことにより、第一回公開買付けに応募せず、又は第一回公開買付けへの応募の結果成立した古河電気工業所有株式の買付けに係る契約を解除することができる旨や、②本応募契約締結後に開催される対象者の株主総会における古河電気工業の議決権行使に関し、公開買付者の事前の同意がある場合を除き、全ての議案及び動議に反対する旨についても合意しております。
(注1) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、第一回公開買付けの開始日及び第一回公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令等又は司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在及び(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、第一回公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)古河電気工業の義務の前提条件が充足されるよう最大限努力すること、(ⅱ)公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反若しくは本応募契約上の義務違反があった場合、古河電気工業の義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合又はこれらのおそれが判明した場合には、速やかに、古河電気工業に対して、書面による通知を行うこと、(ⅲ)公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反又は本応募契約の違反により、古河電気工業が被った損害の全てを補償することという義務を負っています。
(5)第二回公開買付けに関する事項
① 第二回公開買付けの概要
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを目的として、第二回公開買付けを実施する予定です。なお、第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定いたしませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
第二回公開買付けにおける買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」といいます。)は平成30年12月12日から平成31年1月30日までの30営業日とする予定です。但し、公開買付者は、第一回公開買付けの買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」といいます。)のやむを得ない延長その他これに準ずるやむを得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始の延期及び第二回公開買付期間の変更(但し、第二回公開買付期間は30営業日を下回らないものとします。)を行う可能性があります。この場合、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後、実務的に可能な範囲で、第二回公開買付けを速やかに開始する予定です。
なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されません。
第二回公開買付けは、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に、第一回公開買付価格3,050円よりも1,150円(37.7%(小数点以下第二位は四捨五入しております。))高く、また第一回公開買付けについての公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日時点の市場価格にプレミアムが付された価格で、対象者株式を確実に売却する機会を提供するものです。公開買付者は、第二回公開買付けによって、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としております。
② 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
アスパラントグループは、公開買付者を介して対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しております。アスパラントグループは、上記「(2)本両公開買付けの背景及び目的並びに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの背景」に記載のとおり、平成30年9月下旬に、古河電気工業との交渉の結果、古河電気工業所有株式について、1株当たり3,050円の第一回公開買付価格にて取得することで合意しました。他方で、アスパラントグループは、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に市場価格にプレミアムを乗せた価格での売却機会を提供することを目的として、対象者と、古河電気工業以外の対象者株主の皆様が所有する株式を、第一回公開買付価格よりも相当に高い価格にて取得することについて検討し、交渉しました。第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、アスパラントグループが異なる目的をもって行った交渉を経て決められた価格であることことによるものです。
③ 二段階公開買付けを実施する理由
公開買付者は、古河電気工業と古河電気工業以外の対象者株主の皆様から対象者株式を取得する場合、法に基づき公開買付けを実施する必要があります。同法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することや、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、許容されておりません。そのため、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて古河電気工業所有株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、及び第二回公開買付けにおいて残りの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を古河電気工業以外の対象者株主の皆様から第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することとしました。
④ 第二回公開買付価格の決定
公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するに際し、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することを前提として、古河電気工業と協議を行った第一回公開買付価格の水準、並びに対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向も参照しつつ、対象者が公表している財務情報、アスパラントグループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、並びにアスパラントグループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、さらには発行者以外の者による公開買付けの事例であって、特に本件と類似すると思われる事例(近時の上場廃止を企図した買付予定数の上限を設けていない類似事例(いわゆるMBO及び親会社による公開買付けを除きます。))における平均的なプレミアム水準を参考に、アスパラントグループと対象者との間で第二回公開買付価格についての交渉を経て、第二回公開買付価格を1株につき4,200円とすることを決定しました。なお、公開買付者は、第二回公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していません。
第二回公開買付価格は、本公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,600円に対して16.7%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して19.7%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。また、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値3,645円に対して15.2%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,541円に対して18.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,514円に対して19.5%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,470円に対して21.0%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成30年11月1日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株主に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべき旨を決議に参加した取締役の全員一致により決議したとのことです(対象者が行った措置の詳細は、下記「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)。
(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者の主要株主かつ筆頭株主である古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、古河電気工業と古河電気工業以外の対象者株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者からの説明及び対象者プレスリリースの記載に基づいて記載しております。
① 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者、古河電気工業及び公開買付者から独立した、外部の有識者である弁護士の渡辺徹氏(北浜法律事務所・外国法共同事業)、公認会計士・税理士の新川大祐氏(北斗税理士法人)及び対象者社外取締役の渡邉純二氏の3名から構成される第三者委員会を設置し、平成30年9月25日、当該第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続は公正であるか、(ⅲ)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本件諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の3名を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
第三者委員会は、平成30年10月4日から平成30年10月31日までの間、合計で7回開催され、対象者等から情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、(ⅰ)アスパラントグループに対し、公開買付者による本取引の目的や本取引後の経営方針等についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者に対し、本取引の目的や本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)対象者がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定の結果についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成30年10月31日に、対象者の取締役会に対して、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続は公正であるか、(ⅲ)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないとする答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
第三者委員会から受領した本答申書によれば、第三者委員会が上記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引によって、(a)対象者は公開買付者からの人材の派遣及びこれによってもたらされる各種の施策によりその生産性・収益性の向上が図れるほか、対象者の個々の製品の分析に裏付けられた新規投資先の選定やその実施の面において、大きなシナジーを見込むことができること、(b)公開買付者による人事施策は対象者の現状の方針と概ね合致していると解され、公開買付者による積極的なCSR活動が予定されていること等を総合的に考慮すれば、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものである。なお、本取引においては、公開買付者はスクイーズアウトによって対象者を完全子会社とすることを予定しているとのことであるが、これによって対象者は、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、ひいては、将来、従前は受注が困難であった規模の案件の受注も見込まれるとのことであるから、スクイーズアウトによって完全子会社化することについても、対象者の企業価値の向上に資するものである。
(ⅱ)以下の検討の結果、本取引は、公正な手続を通じて対象者の株主の利益に対する配慮がなされている。
(a)①本公開買付届出書において、本取引を実施するに至ったプロセス等についての充実した開示が行われること、②本公開買付届出書において、本取引に関して古河電気工業が有する利害関係の内容について充実した説明が行われること、③公開買付け後の完全子会社化に際して、反対する株主に対する株式買取請求権または価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、④本両公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、第二回公開買付価格と同一の価格を基準として完全子会社化を行う予定であることから、公開買付者により本取引に関して株主の適切な判断機会が確保されているといえること
(b)①第三者委員会を設置した経緯を鑑みると、対象者取締役会が第三者委員会の判断を尊重する可能性は相当高いこと、②利害関係を有する取締役を本取引の審議及び決議に一切参加させず、利害関係を有する者以外の取締役全員が本取引を承認し、また監査役全員が本取引に異議のない旨の意見を表明する予定であること、③本取引の法務アドバイザーとして、対象者は大江橋法律事務所を選任し、本取引の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ていること、④対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から株式価値算定書を取得していることから、意思決定過程において恣意性が排除されているといえること
(c)①対抗的な買付けの機会を確保すべく、第二回公開買付期間を比較的長期に設定していること、②対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意(取引保護条項)等を行わないことから、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されているといえること
(ⅲ)(a)第一回公開買付価格については、①公開買付者と古河電気工業との間で交渉を経て合意したものであり、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、②少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることから、対象者が価格の妥当性について意見を留保することは妥当であると考えられ、また、対象者の少数株主が応募することが想定されていない以上、本答申書において第一回公開買付価格の妥当性に関して論ずることは不要である。
(b)第二回公開買付価格については、①対象者と公開買付者との間の複数回にわたる交渉の結果合意されたものであること、②株式価値算定書において採用されている市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各算定手法・算定根拠は合理的であり、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、DCF法により算出された株式価値のレンジの中央値を超えていることから、本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性が確保されている。
(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者の取締役会は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年10月31日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値の算定を行ったとのことです。
SMBC日興証券は、対象者が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式を算定したとのことです。
SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法 :3,468円～3,530円
類似上場会社比較法:2,377円～3,522円
DCF法 :2,977円～4,538円
市場株価法においては、評価基準日を本公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の前営業日である平成30年10月31日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,530円、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値3,510円、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,468円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,468円から3,530円までと算定したとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,377円から3,522円までと算定したとのことです。
DCF法では、平成30年10月31日時点における対象者の平成31年3月期から平成36年3月期までの事業計画、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,977円から4,538円までと算定したとのことです。なお、SMBC日興証券が用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本両公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本両公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、(ⅰ)電子機能材事業においては、対象者の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充は必要不可欠と考えており、また、電気線材事業においては、今後の当該事業の維持・発展のためには、その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資は必要不可欠と考えている中で、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能になること、(ⅱ)アスパラントグループのメンバーが有する経営支援経験及び業界経験・ネットワークを活用することにより、両事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、対象者の企業価値を向上させることができること、また、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になること、(ⅲ)よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めているところ、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取り組みに対する検討スピードを加速することができることに加え、(ⅳ)FCM(Fine Chemical & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術および機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指している中で、対象者独自で研究開発や設備投資を実行しているところ、今後、更なる企業価値向上を図るためには、対象者の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業への取組み等が必要であると考えており、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することで、上記を目的としたM&Aや対象者の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができることから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。また、第一回公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者と古河電気工業との交渉により両者で合意したものであり、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることが妥当であると判断したとのことです。第二回公開買付価格については、(ⅰ)上記「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の価値算定の結果のうち、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、DCF法により算出された株式価値のレンジの中央値を超えていること、(ⅱ)第二回公開買付価格である4,200円は、公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して16.7%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値平均値3,510円に対して19.7%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)第二回公開買付価格を決定するに当たっては、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者が独立した当事者として協議及び交渉を行った上で決定されていることから、第二回公開買付価格は対象者の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その上で、対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、新山晃生氏を除く全ての取締役5名が出席し、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致で、上記の各判断に基づき、同日時点における対象者の意見として、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねること、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
また、平成30年11月1日開催の対象者の取締役会においては、監査役3名が出席し、対象者の取締役会が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者取締役6名中、新山晃生氏を除く全ての取締役5名が出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されております。なお、対象者取締役のうち、新山晃生氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結している古河電気工業の従業員を兼務しているため、本両公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本両公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、第一回公開買付期間については20営業日に設定しております。第一回公開買付期間は比較的短期ですが、これは、第一回公開買付けは古河電気工業のみが応募することが想定される一方で一般株主の皆様による応募は想定されていないためであり、対象者の一般株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会や対象者株式について公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を奪うものでもありません。公開買付者は、第二回公開買付期間については、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定する予定です。公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の一般株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本両公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、最終的には対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、第一回公開買付け及び第一回公開買付け成立後に第二回公開買付けを実施する予定ですが、本両公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、第二回公開買付け成立後に、以下のいずれかの方法により、本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本両公開買付けの成立により、その所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、第二回公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して交付することを定めます。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、第二回公開買付価格と同額の金銭を交付します。なお、対象者プレスリリースによれば、平成30年11月1日時点においては、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、平成31年3月を目途として対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、上記臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、臨時株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生じる日において、株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。なお、当該臨時株主総会において株式併合の議案が否決された場合には、上記の株式併合は実行されないこととなります。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主は当該株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本両公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本両公開買付けは、臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(8)上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されていますが、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定しているため、第一回公開買付けでは上場廃止を予定しておりません。なお、第一回公開買付けの成立後に、公開買付者は、第二回公開買付けを実施する予定であり、第二回公開買付けの結果次第では、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。さらに、第二回公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施した場合には、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成30年11月2日(金曜日)から平成30年11月30日(金曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成30年11月2日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、第一回公開買付期間は平成30年12月14日(金曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、第一回公開買付期間は平成30年12月14日(金曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 アスパラントグループ株式会社
東京都港区赤坂二丁目23番1号
03-3568-2572
申 祐一
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで
連絡先 アスパラントグループ株式会社
東京都港区赤坂二丁目23番1号
03-3568-2572
申 祐一
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金3,050円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | アスパラントグループは、本公開買付けの目的が、古河電気工業所有株式(940,567株、株式所有割合:55.21%)を取得することであることに鑑み、第一回公開買付価格の決定については、アスパラントグループと古河電気工業が合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。 |
| アスパラントグループは、かかる方針のもと、対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向、対象者が公表している財務情報、アスパラントグループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、並びにアスパラントグループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、古河電気工業との間で複数回にわたり協議を行った結果、第一回公開買付価格を1株当たり3,050円とすることを古河電気工業との間で平成30年9月下旬に合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年11月1日付で、第一回公開買付価格を1株当たり3,050円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、アスパラントグループは、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主たる古河電気工業との協議及び交渉を経て第一回公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| 第一回公開買付価格は、第一回公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して15.3%、公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円に対して13.6%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して13.1%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して12.1%ディスカウントした価格であり、第一回公開買付けの公表日である平成30年11月1日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,645円に対して16.3%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,541円に対して13.9%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,514円に対して13.2%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,470円に対して12.1%ディスカウントした価格です。 | |
| 算定の経緯 | アスパラントグループは、古河電気工業及び対象者から開示された対象者の事業概要・財務情報・事業計画に関する資料について独自に検討を行い、古河電気工業所有株式を譲り受ける意思があること、及び古河電気工業所有株式以外の対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)についても取得する可能性があることについて、本公開買付けに関する諸条件及び対象者の経営に係る方針などと併せて、古河電気工業宛に意向表明を行いました。 |
| その後、アスパラントグループは、平成30年4月上旬から平成30年5月中旬までの間に実施された本デュー・ディリジェンスを踏まえて独自に検討を行い、本取引のスキームによって対象者株式を取得することについて、再度古河電気工業に意向表明を行いました。その後、アスパラントグループにおいて、古河電気工業との複数回にわたる協議を実施したところ、古河電気工業は、対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価を含む本取引の諸条件等を踏まえ総合的に検討した結果として、平成30年6月下旬にアスパラントグループを対象者の新たなパートナー候補として選定するに至ったとのことです。 |
| 平成30年7月上旬に、アスパラントグループは古河電気工業を通じて対象者との面談に至り、平成30年7月中旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、本取引のスキームと価格、将来的な事業戦略等についてヒアリングを実施し、アスパラントグループに対して対象者が考える今後の事業戦略の説明を行いました。対象者は、アスパラントグループから聴取した提案内容及び上記のヒアリング内容等を基に、本取引の実行の是非を含む初期的検討・協議を行いました。その結果、平成30年8月下旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、アスパラントグループから提案を受けた本取引を前提として検討を進める旨を通知いたしました。その後、対象者作成の事業計画に対するアスパラントグループからの質疑応答を経て、アスパラントグループ及び対象者は、本両公開買付けにおける第二回公開買付けの対価を含む本取引の諸条件について複数回にわたり協議・交渉を進めてまいりました。 | |
| こうした検討を経て、アスパラントグループは、平成30年11月1日、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、本取引の第一段階として、平成30年11月2日から平成30年11月30日までを買付け等の期間とし、第一回公開買付価格を3,050円とする第一回公開買付けを公開買付者を介して開始することを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を古河電気工業所有株式の数の合計と同数の940,567株と設定しております。第一回公開買付けの応募株券等の総数が下限(940,567株)に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(940,567株)を超える場合は、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても、第一回公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第一回公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 940,567(株) | 940,567(株) | 940,567(株) |
(注1) 第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を古河電気工業所有株式の数の合計と同数の940,567株と設定しております。第一回公開買付けの応募株券等の総数が下限(940,567株)に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(940,567株)を超える場合は、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても、第一回公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第一回公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 9,405 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 17,029 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 55.20 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 55.20 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(940,567株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年11月2日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月2日に提出した第71期第1四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、第一回公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2019年3月期第2四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(1,704,267株)から、平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(534株)を控除した株式数(1,703,733株)に係る議決権の数(17,037個)を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年11月2日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月2日に提出した第71期第1四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、第一回公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2019年3月期第2四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(1,704,267株)から、平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(534株)を控除した株式数(1,703,733株)に係る議決権の数(17,037個)を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年10月12日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年10月19日付で「排除措置命令を行わない旨の事前通知」を受領したため、平成30年10月19日をもって措置期間は満了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日から7日に短縮する旨の平成30年10月19日付「禁止期間の短縮の通知書」を受領したため、平成30年10月19日の経過をもって取得禁止期間は終了しています。
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年10月12日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年10月19日付で「排除措置命令を行わない旨の事前通知」を受領したため、平成30年10月19日をもって措置期間は満了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日から7日に短縮する旨の平成30年10月19日付「禁止期間の短縮の通知書」を受領したため、平成30年10月19日の経過をもって取得禁止期間は終了しています。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成30年10月19日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第742号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年10月19日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第743号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年10月19日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第742号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年10月19日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第743号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、第一回公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、第一回公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、第一回公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、第一回公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が第一回公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、第一回公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、第一回公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が第一回公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(940,567株)に1株当たりの第一回公開買付価格(3,050円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 2,868,729,350 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 50,000,000 |
| その他(c) | 2,100,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,920,829,350 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(940,567株)に1株当たりの第一回公開買付価格(3,050円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、AG2号投資事業有限責任組合から、平成30年11月1日付で、公開買付者に対して2,950,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注2) AG2号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。AG2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるアスパラントグループの他、有限責任組合員である日本国内の金融機関を中心とした有限責任組合員により構成されております。AG2号投資事業有限責任組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてAG2号投資事業有限責任組合に金銭出資することを約束しており、当該組合の無限責任組合員であるアスパラントグループから出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、有限責任組合員の直近の財務諸表を確認する方法等により、各有限責任組合員の資力について確認したとのことであり、当該確認の結果、AG2号投資事業有限責任組合は、上記出資に必要な資金の全てについて、各有限責任組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。
| 内容 | 金額(千円) |
| AG2号投資事業有限責任組合による普通株式の引受による出資 | 2,950,000 |
| 計(d) | 2,950,000 |
(注1) 公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、AG2号投資事業有限責任組合から、平成30年11月1日付で、公開買付者に対して2,950,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注2) AG2号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。AG2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるアスパラントグループの他、有限責任組合員である日本国内の金融機関を中心とした有限責任組合員により構成されております。AG2号投資事業有限責任組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてAG2号投資事業有限責任組合に金銭出資することを約束しており、当該組合の無限責任組合員であるアスパラントグループから出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、有限責任組合員の直近の財務諸表を確認する方法等により、各有限責任組合員の資力について確認したとのことであり、当該確認の結果、AG2号投資事業有限責任組合は、上記出資に必要な資金の全てについて、各有限責任組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,950,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
2,950,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年12月7日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成30年12月21日(金曜日)となります。この場合、第二回公開買付けの開始日にも影響を与えることになります。
平成30年12月7日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成30年12月21日(金曜日)となります。この場合、第二回公開買付けの開始日にも影響を与えることになります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
第一回公開買付期間終了後遅滞なく、第一回公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
第一回公開買付期間終了後遅滞なく、第一回公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、第一回公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、第一回公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(940,567株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(940,567株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(940,567株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(940,567株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号及び同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第一回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める同号「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号及び同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第一回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める同号「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が第一回公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が第一回公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、第一回公開買付期間中においては、いつでも第一回公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、第一回公開買付期間中においては、いつでも第一回公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、第一回公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、第一回公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
第一回公開買付けの結果については、第一回公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
第一回公開買付けの結果については、第一回公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成30年10月9日 | 商号を株式会社アスパラントグループSPC5号とし、本店所在地を東京都港区赤坂二丁目23番1号、資本金を1,000円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(1)次の事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配
(ア)電子部品の加工、電子機器用部品並びに半導体用部材の製造及び販売
(イ)電線用心線並びにその他線材の製造及び販売
(ウ)電子部品、電子機器用部品並びに半導体用部材の製造設備の製造及び販売
(エ)前各号に関連する技術の販売及び提供サービス
(オ)駐車場の経営
(カ)不動産賃貸業
(キ)上記各号に附帯関連する一切の事業
(2)前号に附帯関連する一切の事業
(1)次の事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配
(ア)電子部品の加工、電子機器用部品並びに半導体用部材の製造及び販売
(イ)電線用心線並びにその他線材の製造及び販売
(ウ)電子部品、電子機器用部品並びに半導体用部材の製造設備の製造及び販売
(エ)前各号に関連する技術の販売及び提供サービス
(オ)駐車場の経営
(カ)不動産賃貸業
(キ)上記各号に附帯関連する一切の事業
(2)前号に附帯関連する一切の事業
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 平成30年11月2日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 1,000 | 1,000 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 平成30年11月2日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%) |
| AG2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂二丁目23番1号 | 1,000 | 100.00 |
| 計 | - | 1,000 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | ― | 中村 彰利 | 昭和33年7月4日 | 昭和59年4月 西村真田法律事務所入所 弁護士登録 平成19年4月 日興プリンシパル・インベストメンツ㈱ 取締役副会長 平成21年5月 ㈱ベルシステム24 代表執行役会長兼CEO 平成21年12月 ㈱企業再生支援機構 代表取締役専務 平成24年10月 アスパラントグループ㈱設立 代表取締役社長(現職) 平成27年7月 ㈱ヒューマニック 社外取締役(現職) 平成28年1月 ㈱FILWEL 取締役(現職) 平成29年6月 ㈱インフォマティクス 取締役(現職) | ― |
| 計 | ― | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成30年10月9日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、平成30年10月9日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本両公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月1日に開催された取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、対象者の意見として、第一回公開買付けが開始された場合には、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付けよりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者は、平成30年11月1日に開催された取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の、「3 買付け等の目的」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月1日に開催された取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、対象者の意見として、第一回公開買付けが開始された場合には、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付けよりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者は、平成30年11月1日に開催された取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の、「3 買付け等の目的」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 平成30年5月 | 平成30年6月 | 平成30年7月 | 平成30年8月 | 平成30年9月 | 平成30年10月 | 平成30年11月 |
| 最高株価 | 3,650 | 3,495 | 3,570 | 3,595 | 3,560 | 3,735 | 3,645 |
| 最低株価 | 3,350 | 3,360 | 3,350 | 3,410 | 3,385 | 3,345 | 3,600 |
(注) 平成30年11月については、平成30年11月1日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日近畿財務局長に提出
事業年度 第70期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第71期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成31年6月30日) 平成30年8月2日近畿財務局長に提出
事業年度 第71期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成31年9月30日) 平成30年11月2日近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
FCM株式会社
(大阪市東成区神路3丁目8番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日近畿財務局長に提出
事業年度 第70期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第71期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成31年6月30日) 平成30年8月2日近畿財務局長に提出
事業年度 第71期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成31年9月30日) 平成30年11月2日近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
FCM株式会社
(大阪市東成区神路3丁目8番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)対象者による平成31年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び平成31年3月31日までに本両公開買付けが成立することを条件として平成31年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、平成30年11月1日付対象者プレスリリース「2019年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び平成31年3月31日までに本両公開買付けが成立することを条件として平成31年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、平成30年11月1日付対象者プレスリリース「2019年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。