当社は、2019年8月9日及び2019年8月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

1.銘柄
ポート株式会社 第6回新株予約権証券
2.発行数
合計6,400個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記5に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
3.発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価額は700円とする 。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年8月8日の東京証券取引所における当社株価の終値877円/株、株価変動性57.56%、配当利回り0%、無リスク利子率△0.299%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額877円/株、満期までの期間5年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
4.発行価額の総額
未定(割当日である2019年9月4日に確定する)
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 640,000株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年8月8日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金877円または割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

(3)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	+	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
7.新株予約権の行使期間
2022年7月1日から2024年8月25日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年3月期から2024年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の売上高が60億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、割当日から2021年3月31日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2021年4月1日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(3)新株予約権の相続人による行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記9(1)記載の資本金等増加限度額から、上記9(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 6,200個(620,000株)
当社従業員(執行役員) 1名 200個( 20,000株)
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上