臨時報告書

【提出】
2021/11/24 17:00
【資料】
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提出理由

当社は、2021月11月24日の取締役会において、子会社取得及び資金の借入を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第19条第2項第8号の2、第19条第2項第12号、第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
名称株式会社INE
所在地東京都豊島区池袋2-14-2
代表者の氏名代表取締役社長 伊藤 圭二
資本金の額80百万(資本準備金含む)
純資産の額717百万円
総資産の額1,732百万円
事業内容電気領域におけるマッチングメディアの運営他

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高2,0672,3903,299
営業利益140278592
経常利益150269616
親会社株主に帰属する当期純利益99175402

(注) 監査法人の監査対象外であります。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、営業取引があります。

(2)当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 0個
異動後 168個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 50.91%
(3)当該異動理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年11月24日の取締役会において、株式会社INEの発行済株式数の50.91%を取得することを決議いたしました。当該子会社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2022年1月4日(予定)
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社INEの普通株式2,036百万円
デューデリジェンス費用等(概算額)32百万円
合計(概算額)2,068百万円

子会社取得の決定

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
名称株式会社INE
所在地東京都豊島区池袋2-14-2
代表者の氏名代表取締役社長 伊藤 圭二
資本金の額80百万(資本準備金含む)
純資産の額717百万円
総資産の額1,732百万円
事業内容電気領域におけるマッチングメディアの運営他

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高2,0672,3903,299
営業利益140278592
経常利益150269616
親会社株主に帰属する当期純利益99175402

(注) 監査法人の監査対象外であります。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、営業取引があります。

(2)当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 0個
異動後 168個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 50.91%
(3)当該異動理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年11月24日の取締役会において、株式会社INEの発行済株式数の50.91%を取得することを決議いたしました。当該子会社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2022年1月4日(予定)
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社INEの普通株式2,036百万円
デューデリジェンス費用等(概算額)32百万円
合計(概算額)2,068百万円

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

2.資金の借入
(1) 当該事象の発生年月日
2021年11月24日
(2) 当該事象の内容
株式会社INEの株式取得のため、資金を調達するものであります。
借入先株式会社三菱UFJ銀行
借入金額2,036百万円
借入実行日2021年12月
借入期間6年
担保無担保・無保証
備考財務制限条項が付されております。

3.今後の見通し
本件の子会社化により、INE社の業績を連結し、当社グループのマッチングDXのノウハウ、既存事業とのシナジー及びINE社の強みを生かし、エネルギー領域を主要領域として成長させることで今後の大きな企業価値向上を見込んでおります。なお、INE社の前期(2021年3月期)実績は売上高3,299百万円、営業利益592百万円、当期純利益402百万円で、当期においても継続的な成長を見込んでおり、株式譲渡実行日2022年1月4日を前提とした場合、当社2022年3月期第4四半期より連結される予定ですが、2022年3月期連結業績への影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。
以 上

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

2.資金の借入
(1) 当該事象の発生年月日
2021年11月24日
(2) 当該事象の内容
株式会社INEの株式取得のため、資金を調達するものであります。
借入先株式会社三菱UFJ銀行
借入金額2,036百万円
借入実行日2021年12月
借入期間6年
担保無担保・無保証
備考財務制限条項が付されております。

3.今後の見通し
本件の子会社化により、INE社の業績を連結し、当社グループのマッチングDXのノウハウ、既存事業とのシナジー及びINE社の強みを生かし、エネルギー領域を主要領域として成長させることで今後の大きな企業価値向上を見込んでおります。なお、INE社の前期(2021年3月期)実績は売上高3,299百万円、営業利益592百万円、当期純利益402百万円で、当期においても継続的な成長を見込んでおり、株式譲渡実行日2022年1月4日を前提とした場合、当社2022年3月期第4四半期より連結される予定ですが、2022年3月期連結業績への影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。
以 上