有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社が発行する株式又は新株予約権を譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第219条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は東証においては同施行規則第254条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の2の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができることとされております。また東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
5.移動価格は、B種優先株式価値算定書を参考にし、当事者間での協議の上決定した価格であります。
6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.平成30年8月28日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後平成30年9月3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名 又は名称 | 移動前 所有者 の住所 | 移動前 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との 関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
平成29年 3月31日 | ― | ― | ― | グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長百合本安彦 | 東京都渋谷区 桜丘町10-11 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 6,800 | 17,284,240 (2,541.8) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
平成29年 7月28日 | ― | ― | ― | JAPAN VENTURES I L.P. Matthew Heath | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 47,211 | 120,000,920 (2,541.8) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
平成29年 12月18日 | 丸山 侑佑 | 東京都 新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | 吉田 敦彦 | 東京都新宿区 | 当社従業員 | 普通株式 1,300 | 6,988,800 (5,376) (注)5 | 経営参画意識向上のため |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長百合本安彦 | 東京都渋谷区 桜丘町10-11 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △26,400 普通株式 26,400 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | JAPAN VENTURES I L.P. Matthew Heath | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △244,011 普通株式 244,011 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田宗樹 | 東京都中央区 日本橋2-3-4 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △11,800 B種優先株式 △9,300 普通株式 21,100 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | Samurai Incubate Fund 5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社サムライインキュベート 代表取締役 榊原健太郎 | 東京都品川区 東品川2-2-28 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △9,300 普通株式 9,300 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島克哉 | 東京都港区 六本木1-6-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △18,600 普通株式 18,600 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島克哉 | 東京都港区 六本木1-6-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △14,286 普通株式 14,286 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島克哉 | 東京都港区 六本木1-6-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △10,343 普通株式 10,343 | ― | (注)7 |
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名 又は名称 | 移動前 所有者 の住所 | 移動前 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との 関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合 無限責任組合員SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島克哉 | 東京都港区 六本木1-6-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △9,300 普通株式 9,300 | ― | (注)7 |
平成30年 8月28日 | ― | ― | ― | みやぎん地方創生1号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員宮銀ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 原田正純 | 宮崎県宮崎市 橘通東4-3-5 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △9,300 普通株式 9,300 | ― | (注)7 |
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社が発行する株式又は新株予約権を譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第219条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は東証においては同施行規則第254条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の2の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができることとされております。また東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
5.移動価格は、B種優先株式価値算定書を参考にし、当事者間での協議の上決定した価格であります。
6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.平成30年8月28日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後平成30年9月3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。