訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を12名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。
執行役員会議は、当社全常勤取締役、全執行役員及び株式会社教育測定研究所全常勤取締役で構成され、毎月1回開催しています。執行役員会議は、取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。
リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に1回以上業務について協議しています。事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に1回以上業務について協議しています。法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イ.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下となります。
a.当社及び当社子会社の役員及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(a)当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)が法令・定款及び社会規範を遵守する為の「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(b)「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(c)当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d)内部通報制度を設け、当社の従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(e)当社グループは、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d.当社及び当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(b)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務経理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(b)内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(c)財務企画部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(d)当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。
(e)当社の取締役又は執行役員が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の取締役会等にて、個別の確認と指導を行う。
f.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の当社の取締役からの独立性ならびに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役・監査役会の職務を補助する監査役会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、専ら監査役・監査役会の指示に従って、その職務を補助する。
(b)監査役・監査役会は、その職務の必要に応じて、総務人事本部及び内部監査室に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(a)の従業員と合わせて監査職務補助者という。)
(c)取締役は、監査職務補助者に対して、監査役・監査役会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。
(d)監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役はあらかじめ監査役会またはその者を監査職務補助者に指名した監査役に相談することを要する。
(e)取締役は、上記(a)ないし(d)の具体的な運用の細目を監査役会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。
g.当社及び当社子会社の取締役等及び従業員が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制
(a)当社の取締役等は、当社に関する法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役会に報告する。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、内部監査室の使用人その他の者、会計監査人に対して報告を求める。
(b)当社グループ各社の取締役等及び従業員は、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項に関する重要な事実を発見した場合は、内部通報制度に基づきコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査役に直接報告できるものとする。
(c)上記(b)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
(e)監査役が当社に対し、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(b)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(c)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(d)内部監査室は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
j.反社会的勢力の排除に向けた体制
(a)当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社グループの役員、従業員に周知徹底する。
(b)当社グループは、暴力団等反社会的勢力による被害を防止するために、ホームページにおいて「暴力団排除宣言」を掲示し、公表する。
(c)平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び執行役員会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。
また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、会計監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社等の取締役会などによる意思決定および業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社等の業務の適正を確保する観点から、必要な規程などを整備するとともに、子会社等に係る内部統制を担当する所管は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。
② 内部監査及び監査役監査の実施状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。
なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は神宮厚彦及び伊藤俊哉の2名であり、補助者の構成は公認会計士6名、その他7名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個(10,000株)、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個(12,000株)有しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役安積和彦、永田光博及び清水恵は、原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役(社外取締役を除く。)7名は、上位表中の基本報酬とは別に連結子会社からの報酬等135,875千円が支給されております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるEdutech Lab, Inc.については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社であるEdutech Lab AP Private Limitedについては以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 10,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を12名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。
執行役員会議は、当社全常勤取締役、全執行役員及び株式会社教育測定研究所全常勤取締役で構成され、毎月1回開催しています。執行役員会議は、取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。
リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に1回以上業務について協議しています。事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に1回以上業務について協議しています。法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イ.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下となります。
a.当社及び当社子会社の役員及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(a)当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)が法令・定款及び社会規範を遵守する為の「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(b)「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(c)当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d)内部通報制度を設け、当社の従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(e)当社グループは、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d.当社及び当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(b)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務経理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(b)内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(c)財務企画部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(d)当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。
(e)当社の取締役又は執行役員が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の取締役会等にて、個別の確認と指導を行う。
f.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の当社の取締役からの独立性ならびに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役・監査役会の職務を補助する監査役会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、専ら監査役・監査役会の指示に従って、その職務を補助する。
(b)監査役・監査役会は、その職務の必要に応じて、総務人事本部及び内部監査室に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(a)の従業員と合わせて監査職務補助者という。)
(c)取締役は、監査職務補助者に対して、監査役・監査役会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。
(d)監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役はあらかじめ監査役会またはその者を監査職務補助者に指名した監査役に相談することを要する。
(e)取締役は、上記(a)ないし(d)の具体的な運用の細目を監査役会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。
g.当社及び当社子会社の取締役等及び従業員が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制
(a)当社の取締役等は、当社に関する法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役会に報告する。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、内部監査室の使用人その他の者、会計監査人に対して報告を求める。
(b)当社グループ各社の取締役等及び従業員は、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項に関する重要な事実を発見した場合は、内部通報制度に基づきコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査役に直接報告できるものとする。
(c)上記(b)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
(e)監査役が当社に対し、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(b)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(c)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(d)内部監査室は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
j.反社会的勢力の排除に向けた体制
(a)当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社グループの役員、従業員に周知徹底する。
(b)当社グループは、暴力団等反社会的勢力による被害を防止するために、ホームページにおいて「暴力団排除宣言」を掲示し、公表する。
(c)平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び執行役員会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。
また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、会計監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社等の取締役会などによる意思決定および業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社等の業務の適正を確保する観点から、必要な規程などを整備するとともに、子会社等に係る内部統制を担当する所管は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。
② 内部監査及び監査役監査の実施状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。
なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は神宮厚彦及び伊藤俊哉の2名であり、補助者の構成は公認会計士6名、その他7名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個(10,000株)、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個(12,000株)有しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役安積和彦、永田光博及び清水恵は、原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 94,297 | 94,297 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 11,400 | 11,400 | - | - | - | 3 |
(注)取締役(社外取締役を除く。)7名は、上位表中の基本報酬とは別に連結子会社からの報酬等135,875千円が支給されております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるEdutech Lab, Inc.については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | 80,896 | 90,192 | - | - | - |
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社であるEdutech Lab AP Private Limitedについては以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | 30,593 | 30,593 | - | - | - |
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 10,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。