有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2019年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 1 | 1 | - | 4 | 6 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 78,000 | 14,980 | - | 6,880 | 99,860 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | 78.11 | 15.00 | - | 6.89 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 39,000,000 |
| 計 | 39,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2018年5月15日開催の取締役会決議により、2018年6月5日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,981,007株増加し、9,986,000株となっております。
2.2018年6月4日開催の臨時株主総会決議により、2018年6月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,986,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,986,000 | - | - |
(注)1.2018年5月15日開催の取締役会決議により、2018年6月5日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,981,007株増加し、9,986,000株となっております。
2.2018年6月4日開催の臨時株主総会決議により、2018年6月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権(2017年4月11日臨時株主総会決議及び2017年4月12日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2. 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
第2回新株予約権(2017年4月11日臨時株主総会決議及び2017年9月4日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1. 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2. 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権(2017年4月11日臨時株主総会決議及び2017年4月12日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年4月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個)※ | 447 [442](注)4. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 894,000 [884,000](注)1.4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 206 (注)2. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年4月14日 至 2027年4月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 206 資本組入額 103 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2. 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
第2回新株予約権(2017年4月11日臨時株主総会決議及び2017年9月4日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年9月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30(注)4. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 60,000 (注)1.4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 206 (注)2. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月6日 至 2027年4月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 206 資本組入額 103 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ー |
※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1. 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2. 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償株主割当増資
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社サイバーエージェント
2.有償株主割当増資
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社サイバーエージェント
3.有償第三者割当増資
発行価格 23,566円
資本組入額 11,783円
割当先 KSK ANGEL FUND LLC、個人3名
4.有償第三者割当増資
発行価格 410,173円
資本組入額 205,087円
割当先 KSK ANGEL FUND LLC、個人1名
5.株式分割(1:2,000)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年4月30日 (注)1 | 1,000 | 2,600 | 25,000 | 65,000 | 25,000 | 65,000 |
| 2015年3月30日 (注)2 | 1,300 | 3,900 | 32,500 | 97,500 | 32,500 | 97,500 |
| 2016年12月1日 (注)3 | 976 | 4,876 | 11,500 | 109,000 | 11,500 | 109,000 |
| 2017年9月20日 (注)4 | 117 | 4,993 | 23,995 | 132,995 | 23,995 | 132,995 |
| 2018年6月5日 (注)5 | 9,981,007 | 9,986,000 | - | 132,995 | - | 132,995 |
(注)1.有償株主割当増資
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社サイバーエージェント
2.有償株主割当増資
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社サイバーエージェント
3.有償第三者割当増資
発行価格 23,566円
資本組入額 11,783円
割当先 KSK ANGEL FUND LLC、個人3名
4.有償第三者割当増資
発行価格 410,173円
資本組入額 205,087円
割当先 KSK ANGEL FUND LLC、個人1名
5.株式分割(1:2,000)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,986,000 | 99,860 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 9,986,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 99,860 | - |