有価証券報告書-第17期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年5月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社グループは、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念である「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
(ア) 会社の機関の基本説明
当社グループは、取締役会及び監査等委員会を設置し経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。
(イ) 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の図は、以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、毎月1回開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
c 内部監査部
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査部を設置し、内部監査担当1名(専任)が内部監査を実施しております。内部監査部は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
d 経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役3名、常勤の監査等委員1名により構成されており、毎月2回開催し、重要事項の討議、各部の業務報告等をおこなっております。
(ウ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。
・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。
①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部長がこれにあたっています。
②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。
・コンプライアンスに関する研修等を実施します。
・監査等委員会と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。
・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。
・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定めています。
・文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。
・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。
d 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。
・取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正をおこないます。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。
・内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。
f 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。
・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。
・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。
・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人とも共有します。
g 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び及び当該使人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかにおこなうものとします。
・監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとします。
・監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従うものとします。
h 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告するものとします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・その他重要事項
i 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員会に報告します。
・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員会に依頼することができます。
j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。
k その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・「監査等委員会規程」に則り、監査等委員の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。
l 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。
m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。
③ 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査の組織は、代表取締役直轄の独立した部署である内部監査部(専任1名)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
監査等委員会(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名)は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査部と監査等委員会は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。
会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査等委員会と会計監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換が行われております。また期末に開催される監査報告会において、監査等委員会及び内部監査部が同席することで情報の共有を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員:斎藤昇、田中徹
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士2名及びその他6名
⑤ 社外取締役
当社は、社外取締役4名を選任しております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社と社外取締役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレート・ガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、2016年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引がありましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)加藤真理氏は、公認会計士として財務に関する深い見識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
社外取締役(監査等委員)ハミルトンみつる氏は、内部監査の豊富な経験と幅広い知識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
社外取締役(監査等委員)青木理惠氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であったものを含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)前②及び⑤の項目における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。
b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2019年5月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の限度額をそれぞれ決定しております。各取締役の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定しています。
⑭ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年5月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社グループは、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念である「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
(ア) 会社の機関の基本説明
当社グループは、取締役会及び監査等委員会を設置し経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。
(イ) 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の図は、以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、毎月1回開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
c 内部監査部
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査部を設置し、内部監査担当1名(専任)が内部監査を実施しております。内部監査部は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
d 経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役3名、常勤の監査等委員1名により構成されており、毎月2回開催し、重要事項の討議、各部の業務報告等をおこなっております。
(ウ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。
・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。
①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部長がこれにあたっています。
②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。
・コンプライアンスに関する研修等を実施します。
・監査等委員会と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。
・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。
・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定めています。
・文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。
・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。
d 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。
・取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正をおこないます。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。
・内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。
f 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。
・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。
・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。
・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人とも共有します。
g 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び及び当該使人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかにおこなうものとします。
・監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとします。
・監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従うものとします。
h 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告するものとします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・その他重要事項
i 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員会に報告します。
・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員会に依頼することができます。
j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。
k その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・「監査等委員会規程」に則り、監査等委員の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。
l 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。
m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。
③ 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査の組織は、代表取締役直轄の独立した部署である内部監査部(専任1名)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
監査等委員会(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名)は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査部と監査等委員会は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。
会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査等委員会と会計監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換が行われております。また期末に開催される監査報告会において、監査等委員会及び内部監査部が同席することで情報の共有を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員:斎藤昇、田中徹
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士2名及びその他6名
⑤ 社外取締役
当社は、社外取締役4名を選任しております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社と社外取締役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレート・ガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、2016年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引がありましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)加藤真理氏は、公認会計士として財務に関する深い見識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
社外取締役(監査等委員)ハミルトンみつる氏は、内部監査の豊富な経験と幅広い知識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
社外取締役(監査等委員)青木理惠氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であったものを含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 43,200 | 43,200 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | 4 |
(注)前②及び⑤の項目における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。
b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2019年5月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の限度額をそれぞれ決定しております。各取締役の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定しています。
⑭ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。