有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注)1.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 平成30年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 3 | 6 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 14,170 | ― | ― | 5,700 | 19,870 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 71.31 | ― | ― | 28.69 | 100.00 | ― |
(注)1.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)1.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年10月31日付で定款の変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式を廃止しております。また、普通株式の発行可能株式数は8,920,520株減少し、79,480株となっております。
2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,868,520株増加し、7,948,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,948,000 |
| 計 | 7,948,000 |
(注)1.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年10月31日付で定款の変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式を廃止しております。また、普通株式の発行可能株式数は8,920,520株減少し、79,480株となっております。
2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,868,520株増加し、7,948,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.平成30年7月24日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1,670株につき普通株式1,670株、B種優先株式2,200株につき普通株式2,200株を交付しております。また、その後平成30年9月3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。これにより発行済株式総数は、普通株式19,870株となっております。
2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより株式数は1,967,130株増加し、発行済株式総数は1,987,000株となっております。
3.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、平成30年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
4.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,987,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,987,000 | ― | ― |
(注)1.平成30年7月24日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1,670株につき普通株式1,670株、B種優先株式2,200株につき普通株式2,200株を交付しております。また、その後平成30年9月3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。これにより発行済株式総数は、普通株式19,870株となっております。
2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより株式数は1,967,130株増加し、発行済株式総数は1,987,000株となっております。
3.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、平成30年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
4.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は0.1株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、(イ)乃至(ハ)のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下(a)乃至(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下(a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)で定めるものとする。
(イ)平成28年7月1日～平成29年6月30日
(ロ)平成29年7月1日～平成30年6月30日
(ハ)平成30年7月1日～平成31年6月30日
(a)130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75%
(b)150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100%
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、(イ)乃至(ハ)のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下(a)乃至(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下(a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)で定めるものとする。
(イ)平成28年7月1日～平成29年6月30日
(ロ)平成29年7月1日～平成30年6月30日
(ハ)平成30年7月1日～平成31年6月30日
(a)130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75%
(b)150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100%
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注3)に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 18,000 | 18,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,800 (注)1 | 180,000 (注)1.5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000 (注)2 | 500 (注)2.5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年11月1日 至 平成35年5月12日 | 自 平成31年11月1日 至 平成35年5月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000 資本組入額 25,000 | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は0.1株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、(イ)乃至(ハ)のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下(a)乃至(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下(a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)で定めるものとする。
(イ)平成28年7月1日～平成29年6月30日
(ロ)平成29年7月1日～平成30年6月30日
(ハ)平成30年7月1日～平成31年6月30日
(a)130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75%
(b)150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100%
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 100 | 100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100 (注)1 | 10,000 (注)1.5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000 (注)2 | 500 (注)2.5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年11月1日 至 平成35年5月12日 | 自 平成31年11月1日 至 平成35年5月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000 資本組入額 25,000 | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、(イ)乃至(ハ)のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下(a)乃至(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下(a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)で定めるものとする。
(イ)平成28年7月1日～平成29年6月30日
(ロ)平成29年7月1日～平成30年6月30日
(ハ)平成30年7月1日～平成31年6月30日
(a)130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75%
(b)150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100%
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注3)に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 10,000円
資本組入額 1株当たり 10,000円
割当先 大貫浩
2.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 300,000円
資本組入額1株当たり 150,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合
3.株式分割(1:10)によるものであります。
4.発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更
保有者 NVCC7号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 50,000円
資本組入額 1株当たり 25,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合 ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合
6.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 50,000円
資本組入額 1株当たり 0円
割当先 服部典生
7.平成30年7月24日にA種優先株主、B種優先株主により取得請求を受けたことにより、A種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株を取得し、同数の普通株式を発行しております。
8.平成30年8月21日開催の取締役会決議により、平成30年9月3日付でA種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株の消却を行っております。
9.株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年3月1日 (注)1 | 500 | 1,500 | 5,000 | 15,000 | ― | ― |
| 平成27年2月10日 (注)2 | 167 | 1,667 | 25,050 | 40,050 | 25,050 | 25,050 |
| 平成27年9月10日 (注)3 | 15,003 | 16,670 | ― | 40,050 | ― | 25,050 |
| 平成27年11月9日 (注)4 | 普通株式 △1,670 A種優先株式 1,670 | 普通株式 15,000 A種優先株式 1,670 合計 16,670 | ― | 40,050 | ― | 25,050 |
| 平成27年11月20日 (注)5 | B種優先株式 2,200 | 普通株式 15,000 A種優先株式 1,670 B種優先株式 2,200 合計 18,870 | 55,000 | 95,050 | 55,000 | 80,050 |
| 平成28年1月1日 (注)6 | 普通株式 1,000 | 普通株式 16,000 A種優先株式 1,670 B種優先株式 2,200 合計 19,870 | ― | 95,050 | 50,000 | 130,050 |
| 平成30年7月24日 (注)7 | 普通株式 3,870 | 普通株式 19,870 A種優先株式 1,670 B種優先株式 2,200 合計 23,740 | ― | 95,050 | ― | 130,050 |
| 平成30年9月3日 (注)8 | A種優先株式△1,670 B種優先株式△2,200 合計 △3,870 | 普通株式 19,870 | ― | 95,050 | ― | 130,050 |
| 平成30年11月1日 (注)9 | 普通株式 1,967,130 | 普通株式 1,987,000 | ― | 95,050 | ― | 130,050 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 10,000円
資本組入額 1株当たり 10,000円
割当先 大貫浩
2.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 300,000円
資本組入額1株当たり 150,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合
3.株式分割(1:10)によるものであります。
4.発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更
保有者 NVCC7号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 50,000円
資本組入額 1株当たり 25,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合 ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合
6.有償第三者割当
発行価格 1株当たり 50,000円
資本組入額 1株当たり 0円
割当先 服部典生
7.平成30年7月24日にA種優先株主、B種優先株主により取得請求を受けたことにより、A種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株を取得し、同数の普通株式を発行しております。
8.平成30年8月21日開催の取締役会決議により、平成30年9月3日付でA種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株の消却を行っております。
9.株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 平成30年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,987,000 | 19,870 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 1,987,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 19,870 | ― |
ストックオプション制度の内容
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
(注)平成30年1月31日に取締役1名が退任したことにより権利が喪失したため、本書提出日現在において、付与対象者の人数は1名となっております。
また、当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第1回新株予約権を発行しております。
第1回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
当社の取締役2名(注)は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成28年4月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成28年5月13日付で税理士神山直規を受託者として「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(以下「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に基づき、神山直規に対して、平成28年5月13日に第1回新株予約権(平成28年4月28日開催臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第1回新株予約権)の内容は以下のとおりであります。
(注)平成30年1月31日に取締役1名は退任しております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成28年4月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 2名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)平成30年1月31日に取締役1名が退任したことにより権利が喪失したため、本書提出日現在において、付与対象者の人数は1名となっております。
また、当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第1回新株予約権を発行しております。
第1回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
当社の取締役2名(注)は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成28年4月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成28年5月13日付で税理士神山直規を受託者として「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(以下「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に基づき、神山直規に対して、平成28年5月13日に第1回新株予約権(平成28年4月28日開催臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第1回新株予約権)の内容は以下のとおりであります。
| 名称 | 単独運用・特定金外信託 (リックソフト新株予約権信託) |
| 委託者 | 当社の取締役2名(注) |
| 受託者 | 神山直規 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 平成28年5月13日 |
| 信託期間満了日 | 平成31年11月18日又は受託者が新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第1回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第1回新株予約権18,000個となっております。なお、第1回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第1回新株予約権の配分は、信託ごとに人事評価に基づき、新株予約権交付マニュアルで定められた配分ルール等に従い、決定されます。 ・人事評価に基づく新株予約権の配分 受益候補者のうち取締役及び従業員に個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 |
(注)平成30年1月31日に取締役1名は退任しております。