有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成30年11月30日現在
(注)1.当社は平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。
2.当社は平成30年11月3日より単元株制度を採用しております。
平成30年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 9 | ― | ― | 2 | 11 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 7,520 | ― | ― | 14,480 | 22,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 34.19 | ― | ― | 65.81 | 100.00 | ― |
(注)1.当社は平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。
2.当社は平成30年11月3日より単元株制度を採用しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 平成30年11月2日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月3日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,600株減少し、4,400株となっております。また、平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,795,600株増加し、8,800,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,800,000 |
| 計 | 8,800,000 |
(注) 平成30年11月2日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月3日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,600株減少し、4,400株となっております。また、平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,795,600株増加し、8,800,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,198,900株増加して2,200,000株となっております。
2.平成30年11月2日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月3日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,200,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,200,000 | ― | ― |
(注) 1.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,198,900株増加して2,200,000株となっております。
2.平成30年11月2日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月3日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成29年2月20日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数は65,967株増加して66,000株となっております。また、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は2,000分の1の金額となっております。
第2回新株予約権(平成30年12月14日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
その他、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、会社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と金融商品取引所に上場した場合の募集株式1株あたりの公募価格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとする。
3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成29年2月20日臨時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年12月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 33(注)1 | 33(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33(注)1 | 66,000(注)1,4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500,000(注)2 | 250(注)2,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年3月1日～ 平成39年2月20日(注)3 | 平成31年3月1日～ 平成39年2月20日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500,000 資本組入額 250,000 | 発行価格 250 資本組入額 125(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 | ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数は65,967株増加して66,000株となっております。また、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は2,000分の1の金額となっております。
第2回新株予約権(平成30年12月14日臨時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年12月31日) |
| 新株予約権の数(個) | ― | 230(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 23,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 1,680(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成32年12月16日～平成40年12月13日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 1,680 資本組入額 840 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6か月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権に取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
その他、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、会社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と金融商品取引所に上場した場合の募集株式1株あたりの公募価格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとする。
3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.会社設立によるものであります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合
発行価格1株当たり500,000円 資本組入額1株当たり250,000円
4.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
5.株式分割(1:2,000)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成27年3月5日(注)1 | 10 | 10 | 500 | 500 | ― | ― |
| 平成28年9月16日(注)2 | 990 | 1,000 | ― | 500 | ― | ― |
| 平成29年2月24日(注)3 | 100 | 1,100 | 25,000 | 25,500 | 25,000 | 25,000 |
| 平成29年7月4日(注)4 | ― | 1,100 | ― | 25,500 | △25,000 | ― |
| 平成30年11月3日(注)5 | 2,198,900 | 2,200,000 | ― | 25,500 | ― | ― |
(注) 1.会社設立によるものであります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合
発行価格1株当たり500,000円 資本組入額1株当たり250,000円
4.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
5.株式分割(1:2,000)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成30年11月30日現在
(注)1.当社は平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。
2.当社は平成30年11月3日より単元株制度を採用しております。
平成30年11月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,200,000 | 22,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,200,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 22,000 | ― |
(注)1.当社は平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。
2.当社は平成30年11月3日より単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成29年2月20日臨時株主総会決議に基づくもの)
第2回新株予約権(平成30年12月14日臨時株主総会決議に基づくもの)
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成29年2月20日臨時株主総会決議に基づくもの)
| 決議年月日 | 平成29年2月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
第2回新株予約権(平成30年12月14日臨時株主総会決議に基づくもの)
| 決議年月日 | 平成30年12月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |