臨時報告書
- 【提出】
- 2020/07/16 15:21
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提出理由
当社の連結子会社である株式会社シキラボ(以下、「シキラボ」という。)は、2020年7月13日開催の取締役会の決定により、シキラボを株式交換完全親会社、株式会社MAGES.Lab(以下、「MAGES.Lab」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することにつき決議し、2020年7月14日付けでシキラボとMAGES.Labとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。また、本株式交換の効力発生により、MAGES.Labが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2及び第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
連結子会社の株式交換の決定
1.当該連結子会社による本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2に基づく報告内容)
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 :株式会社シキラボ
本店の所在地:東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
代表者の氏名:代表取締役社長 山本 翔太郎
(2)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社MAGES Lab.
本店の所在地:東京都新宿区新宿一丁目4番13号溝呂木第2ビル3階
代表者の氏名:代表取締役 山本 翔太郎
資本金の額 : 6,035千円(2020年3月31日現在)
純資産の額 : 364千円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :97,453千円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :モバイルアプリ・ゲームの開発及び運営 オフラインプロモーション支援
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
(注)2019年3月期は、決算期変更により2019年2月1日～2019年3月31日までの2か月間と
なっております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2020年6月30日現在)
④連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)本株式交換の目的
①開発ノウハウを持つエンジニアリソースの確保
2019年7月に設立した当社の連結子会社であるシキラボは「識学」を浸透・定着するためのツールであるプラットフォームサービスの開発・運用・保守を行い、プラットフォームサービスの成長に関する重要な役割を担っております。シキラボは、プラットフォームサービスの強化・充実を目的として経営資源を内製化し、開発スピードとサービスの品質を更に向上させることを推進してまいりました。その結果、当社のプラットフォームサービスの売上高は2020年2月期において157百万円(2019年2月期比230.2%増)と、設立当初に想定したプラットフォームサービスの強化・充実という結果を出すことができました。
他方でシキラボの設立目的の1つであるSaaS 型サービス・システムの開発受託を行うことにより顧客企業の生産性向上に貢献する点においてはエンジニアリソースが不足しており、ノウハウを持つエンジニアリソースを確保することを経営課題としておりました。そのため、シキラボはエンジニアリソースの不足を埋めるために当社グループのプラットフォームサービスの開発業務をMAGES.Labに委託する営業上の取引を行っておりました。なお、MAGES.Labに委託する営業上の取引については他の業者との相見積もりを行うことで、第三者と取引をする価格と比較して合理的な水準で決定されていることを確認したうえで取引を実行しております。
MAGES.Labはゲーム領域や資格取得講座のe-ラーニングシステム開発等のゲーム領域以外での多種多様な開発案件実績に基づくノウハウ及び潤沢なエンジニアリソースを保有しております。当社グループの収益基盤を強化するためにプラットフォームサービスの継続的な成長と、顧客企業の生産性向上に向けたSaaSサービス・システムの受託開発という設立当初の目的を果たすために、ノウハウを持つエンジニアリソースの確保は急務であり、営業取引上の実績に基づき当社が求める品質を満たすエンジニア集団を保有しているMAGES.Labを当社グループの傘下とし、当社グループとして抱えていたノウハウを持つエンジニアリソースの不足を埋めることができることから、本株式交換を行うことを決定いたしました。
②両社の代表取締役である山本翔太郎に対する当社グループの成長に対するリソース集中
山本翔太郎(以下、「山本氏」)はシキラボ及びMAGES.Labの代表取締役を兼務しており、そのリソースをそれぞれの会社で分散している状態にあります。
当社グループは、山本氏がプラットフォームサービスの成長に貢献してきた実績はあるものの、今後の当社グループの中長期での成長を実現するためには当社グループへのコミットを強化することが必要と考えておりました。そのため、山本氏のMAGES.Labとシキラボの両社へのリソース投入の結果が、当社グループの業績向上につながる形とするべく、本株式交換を行うにいたりました。
なお、MAGES.Labの株主でもある山本氏に本株式交換でシキラボ株式を割り当てることを予定しております。これは、シキラボの中長期の成長を実現するためのインセンティブを株式という形で付与することで、当社グループのプラットフォームサービスのさらなる強化とSaaS受託開発等による業績拡大に向けたコミットを強化することを目的としております。
(4)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
シキラボを株式交換完全親会社、MAGES.Labを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)本株式交換に係る株式の割当比率
シキラボは、本株式交換によりシキラボがMAGES.Labの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるMAGES.Labの株主に、MAGES.Labの普通株式1株に対して、シキラボの普通株式0.00887324株を新たに発行し、割当交付いたします。
なお、係る株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MAGES.Labは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 株式交換の日程
⑤ その他の本株式交換契約の内容
シキラボ及びMAGES.Labの間において、末尾の別添記載の内容の株式交換契約を締結する予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
シキラボは、本株式交換に用いられる交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。) の算定にあたって、その公正性及び妥当性を確保するため、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、あいわFAS株式会社(以下、「あいわFAS」)を第三者算定機関として選定いたしました。両社は、下記② ロ.のとおり、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果(詳細は以下② ロ.をご参照ください。)を踏まえ、MAGES.Labと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びシキラボの取締役並びにMAGES.Labの取締役会は本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
あいわFASは、当社及びシキラボ並びにMAGES.Labの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定に関する概要
イ.算定機関の名称ならびにシキラボ社び相手会社との関係
算定機関であるあいわFASは、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者算定機関であり、シキラボ及びMAGES.Labの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ.算定の概要
あいわFASは、シキラボ及びMAGES.Labについては、非上場会社であり市場価値により算定が困難であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)と最も恣意性が介入する余地がない簿価純資産法を併用して算定を行いました。純資産価額法においては、シキラボ及びMAGES.Labの資産・負債の差額である純資産価額を基礎として株式価値を算定しております。
シキラボのDCF法の算定にあたっては、2023年2月期までの事業計画に基づいて行っております。なお、本事業計画は、2021年2月期から2023年2月期にかけて、営業利益において大幅な増益を見込んでおりません。MAGES.LabのDCF法の算定にあたっては、2023年3月期までの事業計画に基づいて行っております。なお、本事業計画は、2021年3月期から2023年3月期にかけて、営業利益において大幅な増益を見込んでおりません。
以上のあいわFASによるシキラボ及びMAGES.Labの1株当たりの株式価値の範囲は次のとおりです。
シキラボ
MAGES.Lab
以上のあいわFASによるシキラボ及びMAGES.Labの1株当たりの株式価値の算定の結果、シキラボ株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
シキラボは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるMAGES.Labは非上場会社であるため、該当事項はございません。
④ 公正性を担保するための措置
イ.第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に際して交付されるシキラボの普通株式数を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者算定機関として、あいわFASを選定し、シキラボ株式及びMAGES.Lab株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、シキラボ及びMAGES.Labは、あいわFASから本株式交換における交換対価の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、法務アドバイザーとして、フォーサイト総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関する法的助言を受けております。なお、フォーサイト総合法律事務所は、シキラボ及びMAGES.Labから独立しており、両社との間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
シキラボの代表取締役社長 山本翔太郎は、MAGES.Labの代表取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、シキラボでは、本株式交換に関する意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、まず、かかる兼務取締役山本翔太郎を除いたシキラボの取締役佐々木大祐1名のみが本株式交換に係る検討及び決定を行いました。
さらに、シキラボの取締役は佐々木大祐及び山本翔太郎の2名で構成されておりますが、単独の取締役による決定ではなく取締役の過半数をもって業務執行を決定する観点から、佐々木大祐及び山本翔太郎において改めて検討の上、全員一致により上記の決定を行うという二段階の手続を経ております。
また、MAGES.Labの取締役会では、代表取締役山本翔太郎を除く取締役で本株式交換に関する審議及び決議を行っております。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社シキラボ
本店の所在地:東京都品川区大崎二丁目9番3号 大崎ウエストシティビル1階
代表者の氏名:代表取締役社長 山本翔太郎
資本金の額 :34百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :識学クラウドの開発・運用・保守、SaaSに関する開発業務の受託
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(2) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
MAGES.Labの売上高及び仕入高の総額は、当社の売上高及び仕入高の総額の100分の10以上に相当します。そのため、本株式交換の効力発生によりMAGES.Labが当社の子会社となった場合、MAGES.Labは当社の特定子会社に該当することとなります。なお、本株式交換は、シキラボ及びMAGES.Labのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、その他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としております。また、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②異動の年月日
2020年8月31日(予定)
以 上
別 添
株式交換契約書
株式会社シキラボ(以下「甲」という)、株式会社MAGES.Lab(以下「乙」という)及び山本翔太郎(以下「丙」といい、乙と併せて乙等ということがある)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法7 67条に定める株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲
商号:株式会社シキラボ
住所:東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
(2)乙
商号:株式会社MAGES.Lab
住所:東京都新宿区新宿1-4-13溝呂木第2ビル3階
第3条 (効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年8月31日とする。ただし、効力発生日については、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により変更することができる。
第4条 (株式の割当交付)
1.甲は、本株式交換において新たに株式63株を発行する。
2.甲は、前項で発行する株式を、乙の株主に対して、その所有する乙の株式の1株につき甲の株式0.00887324株の割合をもって割当交付する。
3.前項で割当交付を受ける乙の株主は、効力発生日の前日における最終の乙の株主名簿に記載されたものとする。
第5条 (増加すべき資本金及び資本準備金の額)
甲が本株式交換において、増加すべき資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加すべき資本金 9,675,000円
(2)増加すべき資本準備金 9,675,000円
第6条 (株式割当等の前提条件)
第4条第2項に定める株式の割り当ては、効力発生日において、次の各号に定める事項が満たされていることを前提条件とする。なお、甲は、その任意の裁量により、以下の各号のいずれの条件も放棄又は猶予することができる。また、甲による条件の放棄又は猶予は、次条に規定する表明及び保証の免責を意味するものではない。
(1)次条に規定する乙及び丙による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
(2)本契約締結日以後、乙において、本契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲で、その業務の執行並びに財産の管理及び運営が行われていること。
(3)本契約締結日以後効力発生日までの間に、組織再編行為等、乙の経営、財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響を及ぼす事態が発生又は発覚していないこと。
(4)本株式交換の禁止又は制限を求める仮処分が申し立てられていないこと。
(5)乙等が、以下の書類を甲に提出していること。
①2020年6月に開催された乙の定時株主総会議事録の写し(決議があったものとみなされた場合については全株主の同意書の写しを含む)
②第8条所定の本株式交換の承認等を内容とする乙の株主総会議事録の写し
③その他甲が合理的に要求する書類
第7条 (表明保証)
乙及び丙は、本契約締結日及び効力発生日において、甲に対し、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1)乙は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、業務を遂行する能力を有し、本契約の締結及びそれに基づく乙の義務の履行をする権利能力を有する。丙も、本契約の締結及びそれに基づく丙の義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。
(2)本契約上の債務は、適法且つ有効で、乙及び丙により適法かつ有効に締結された場合には、法的拘束力を有し、その条項に従い乙及び丙に対し強制履行可能な乙及び丙の義務を構成する。
(3)乙及び丙による本契約の締結及びそれに基づく乙及び丙の義務の履行並びに本株式交換は、乙の必要な社内手続を経て適法に承認されており、乙の定款、取締役会規程、その他の乙の内部規則及び乙及び丙がすでに締結している本契約以外の契約に抵触しない。
(4)乙は、事業の運営に関し法令上要求される全ての免許、許可もしくは認可の取得、登録又は届出を行っており、その取り消しのおそれはなく、全ての適用ある法令並びに第三者の契約及び規約を遵守している(疑義を避けるために記せば、乙の事業における業務受託者の稼働がいわゆる偽装請負に該当せず、それに該当するおそれもないことを含むが、これらに限られない)。
(5)乙が効力発生日以前に行ったすべての株主総会決議及び取締役会決議(決議があったものとみなされる場合を含む。)は、いずれも適法な手続き(疑義を避けるために記せば、決議があったものとみなされた株主総会決議については全株主の同意を得ていること、同じく取締役会決議については全取締役の同意及び監査役の無異議の確認をそれぞれ得ていることを含むがこれらに限られない)により行われており、いずれも有効である。
(6)乙の株主は別紙株主名簿の通りであり、株主に名義株主、他人名義の株主、反社会的勢力に関係する人物は存在しない。
(7)乙の発行済株式は、普通株式7,100株であり、その全部が適法かつ有効に発行され、全額払込済であり、それ以外の株式は存在しない。また、転換社債、新株予約権その他新たな株式の発行義務の根拠となるものは存在しない。
(8)提出した乙の財務諸表の内容が真実かつ適正であり、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務は存在しない。
(9)乙は、全ての役員に対して法令に定める範囲内において報酬を適正かつ適法に支給し、かつ、従業員に対して乙の社内規程において定められている給与を全額適正に支給していること。また支払を怠っている退職金(退職手当、退職一時金、退職年金、その他あらゆる種類の退職に関連して支給される金銭その他のものを含む。)はなく、未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務について支給を怠っているものは存在しないこと。乙において、法令違反となるような労働関係は存せず、また、業務上疾病その他の労働災害は存在しないこと。乙と役員又は従業員との間で、労働紛争、労働争議を含む人事に関する紛争は一切存せず、そのおそれもないこと。
(10)乙について債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。丙についても支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。
(11)乙は、特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等の第三者の権利を侵害していない。
(12)乙は、効力発生日までに取引先その他の第三者と締結した契約に違反した事実はなく、第三者から何らクレーム、紛争、訴訟等を受けておらず、またそのおそれも存在しない。
第8条 (誓約事項)
丙は、本契約締結後速やかに、乙の従業員である久保島豊氏及び黒木主唯氏と連絡をとり、本株式交換について説明するとともに本株式交換後も乙に在籍し続けるよう説得し、効力発生日前に、同意を得るよう最大限の努力を行う。この場合、甲が希望する場合には、乙等は甲が、久保島豊氏及び黒木主唯氏と直接連絡をとることに同意し、かつ、その協力を行う。
第9条 (株式交換承認総会)
甲及び乙等は、2020年7月19日に、それぞれ株主総会を招集し、本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲及び乙等協議のうえ、株式交換承認総会の開催日を変更することができる。
第10条 (会社財産の管理等)
甲及び乙等は、効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手方の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第11条 (役員とその任期)
本株式交換により、甲の取締役、監査役は変更せず、乙の取締役及び監査役は丙を除き、第3条に定める効力発生日をもって退任するものとする。なお、変更を行う場合のその任期は定款または会社法等の関連法令の定めに従うものとする。
第12条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1.本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲又は乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、本株式交換の実行前に限り、甲及び乙等協議のうえ株式交換条件を変更し又は本契約を解除することができる。
2.前項により変更、解除がなされた場合、甲及び乙等は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、相手方の故意、重過失に起因する場合を除く。
第13条 (経営の継続性の維持)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、それぞれの経営の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、それぞれの営業及びこれに属する財産を処分するなど、財産及び権利義務に重大な変更を加えないものとする。
第14条 (株式交換契約の解除等)
1.甲は、次のいずれかの場合には、本株式交換の実行前に限り、本契約を解除することができる。
ア 乙等が本契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、1週間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
イ 乙等が本契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかったとき
ウ 甲の責めに帰すべき事由によらずに2020年8月31日までに、本株式交換が実行されなかったとき
エ 本株式交換を実行することができない事態に至ったとき
オ 乙又は丙について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされたとき
カ 乙が解散の決議をしたとき、又は丙が死亡し、もしくは後見、保佐もしくは補助の開始の審判を受けたとき
2.本契約の日から、効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に重要な変動などが生じた場合には、甲及び乙等両者協議の上、本契約の条件を変更することができるものとする。
第15条 (補償)
1 甲及び乙等は、相手方が本契約で行った表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約に規定された義務に違反したことによって損害、損失、費用等(以下「損害等」という)が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等(合理的な範囲の弁護士費用を含む)の賠償又は補償を請求できる。
2 乙等は甲が請求した前項の債務について連帯して責任を負う。但し、本株式交換が実行された場合、その負担割合は乙:丙を0:100とし、丙から乙への求償を認めない。これは、乙による違反は最終的には乙の代表者である丙に帰責されるべきこと、甲による乙の完全子会社化後は乙負担による賠償又は補償は実質的に甲の損害填補とはならないことに鑑みたものである。
第16条 (秘密保持)
(1)甲及び乙等は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の書面よる承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。
(2)前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
ア 開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
イ 開示を受けた際にすでに公知となっていた情報
ウ 開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
エ 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
オ 自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
(3)本条の規定は、本契約終了後も3年間は有効に存続するものとする。
第17条 (譲渡禁止)
甲又は乙等は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又は本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。
第18条 (費用)
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第19条 (協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙等の協議のうえ決するものとする。
第20条 (適用法と管轄)
本契約書に関する解釈及び紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書面3通を作成し、甲乙丙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
2020年7月14日
甲
東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
株式会社シキラボ
代表取締役社長 山本翔太郎
乙
東京都新宿区新宿1-4-13溝呂木第2ビル3階
株式会社MAGES.Lab
代表取締役社長 山本翔太郎
丙
東京都港区芝浦2丁目13-7パークハビオ芝浦607
山本 翔太郎
以 上
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 :株式会社シキラボ
本店の所在地:東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
代表者の氏名:代表取締役社長 山本 翔太郎
(2)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社MAGES Lab.
本店の所在地:東京都新宿区新宿一丁目4番13号溝呂木第2ビル3階
代表者の氏名:代表取締役 山本 翔太郎
資本金の額 : 6,035千円(2020年3月31日現在)
純資産の額 : 364千円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :97,453千円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :モバイルアプリ・ゲームの開発及び運営 オフラインプロモーション支援
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2018年1月期 | 2019年1月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 133,894 | 314,809 | 50,340 | 304,632 |
| 営業利益又は 営業損失(△) | 2,958 | △27,339 | △621 | 20,984 |
| 経常利益又は 経常損失(△) | 2,960 | △30,809 | △913 | 23,076 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | 2,335 | △30,879 | △925 | 23,380 |
(注)2019年3月期は、決算期変更により2019年2月1日～2019年3月31日までの2か月間と
なっております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2020年6月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社MAGES. | 51.0 |
| 山本 翔太郎 | 49.0 |
④連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | MAGES.Labの代表取締役社長である山本 翔太郎氏がシキラボの代表取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | シキラボとMAGES.Labとの間でシステム開発委託に関する取引関係があります。 |
(3)本株式交換の目的
①開発ノウハウを持つエンジニアリソースの確保
2019年7月に設立した当社の連結子会社であるシキラボは「識学」を浸透・定着するためのツールであるプラットフォームサービスの開発・運用・保守を行い、プラットフォームサービスの成長に関する重要な役割を担っております。シキラボは、プラットフォームサービスの強化・充実を目的として経営資源を内製化し、開発スピードとサービスの品質を更に向上させることを推進してまいりました。その結果、当社のプラットフォームサービスの売上高は2020年2月期において157百万円(2019年2月期比230.2%増)と、設立当初に想定したプラットフォームサービスの強化・充実という結果を出すことができました。
他方でシキラボの設立目的の1つであるSaaS 型サービス・システムの開発受託を行うことにより顧客企業の生産性向上に貢献する点においてはエンジニアリソースが不足しており、ノウハウを持つエンジニアリソースを確保することを経営課題としておりました。そのため、シキラボはエンジニアリソースの不足を埋めるために当社グループのプラットフォームサービスの開発業務をMAGES.Labに委託する営業上の取引を行っておりました。なお、MAGES.Labに委託する営業上の取引については他の業者との相見積もりを行うことで、第三者と取引をする価格と比較して合理的な水準で決定されていることを確認したうえで取引を実行しております。
MAGES.Labはゲーム領域や資格取得講座のe-ラーニングシステム開発等のゲーム領域以外での多種多様な開発案件実績に基づくノウハウ及び潤沢なエンジニアリソースを保有しております。当社グループの収益基盤を強化するためにプラットフォームサービスの継続的な成長と、顧客企業の生産性向上に向けたSaaSサービス・システムの受託開発という設立当初の目的を果たすために、ノウハウを持つエンジニアリソースの確保は急務であり、営業取引上の実績に基づき当社が求める品質を満たすエンジニア集団を保有しているMAGES.Labを当社グループの傘下とし、当社グループとして抱えていたノウハウを持つエンジニアリソースの不足を埋めることができることから、本株式交換を行うことを決定いたしました。
②両社の代表取締役である山本翔太郎に対する当社グループの成長に対するリソース集中
山本翔太郎(以下、「山本氏」)はシキラボ及びMAGES.Labの代表取締役を兼務しており、そのリソースをそれぞれの会社で分散している状態にあります。
当社グループは、山本氏がプラットフォームサービスの成長に貢献してきた実績はあるものの、今後の当社グループの中長期での成長を実現するためには当社グループへのコミットを強化することが必要と考えておりました。そのため、山本氏のMAGES.Labとシキラボの両社へのリソース投入の結果が、当社グループの業績向上につながる形とするべく、本株式交換を行うにいたりました。
なお、MAGES.Labの株主でもある山本氏に本株式交換でシキラボ株式を割り当てることを予定しております。これは、シキラボの中長期の成長を実現するためのインセンティブを株式という形で付与することで、当社グループのプラットフォームサービスのさらなる強化とSaaS受託開発等による業績拡大に向けたコミットを強化することを目的としております。
(4)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
シキラボを株式交換完全親会社、MAGES.Labを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社シキラボ (株式交換完全親会社) | 株式会社MAGES.Lab (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.00887324 |
| 本株式交換により交付する株式数 | シキラボの普通株式:63株(予定) | |
(注)本株式交換に係る株式の割当比率
シキラボは、本株式交換によりシキラボがMAGES.Labの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるMAGES.Labの株主に、MAGES.Labの普通株式1株に対して、シキラボの普通株式0.00887324株を新たに発行し、割当交付いたします。
なお、係る株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MAGES.Labは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 株式交換の日程
| 本株式交換契約承認の取締役会決議日 | 2020年7月13日 |
| 本株式交換契約締結日 | 2020年7月14日 |
| 臨時株主総会においての株式交換契約の承認(シキラボ) | 2020年7月19日(予定) |
| 臨時株主総会においての株式交換契約の承認(MAGES.Lab) | 2020年7月19日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2020年8月31日(予定) |
⑤ その他の本株式交換契約の内容
シキラボ及びMAGES.Labの間において、末尾の別添記載の内容の株式交換契約を締結する予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
シキラボは、本株式交換に用いられる交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。) の算定にあたって、その公正性及び妥当性を確保するため、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、あいわFAS株式会社(以下、「あいわFAS」)を第三者算定機関として選定いたしました。両社は、下記② ロ.のとおり、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果(詳細は以下② ロ.をご参照ください。)を踏まえ、MAGES.Labと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びシキラボの取締役並びにMAGES.Labの取締役会は本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
あいわFASは、当社及びシキラボ並びにMAGES.Labの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定に関する概要
イ.算定機関の名称ならびにシキラボ社び相手会社との関係
算定機関であるあいわFASは、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者算定機関であり、シキラボ及びMAGES.Labの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ.算定の概要
あいわFASは、シキラボ及びMAGES.Labについては、非上場会社であり市場価値により算定が困難であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)と最も恣意性が介入する余地がない簿価純資産法を併用して算定を行いました。純資産価額法においては、シキラボ及びMAGES.Labの資産・負債の差額である純資産価額を基礎として株式価値を算定しております。
シキラボのDCF法の算定にあたっては、2023年2月期までの事業計画に基づいて行っております。なお、本事業計画は、2021年2月期から2023年2月期にかけて、営業利益において大幅な増益を見込んでおりません。MAGES.LabのDCF法の算定にあたっては、2023年3月期までの事業計画に基づいて行っております。なお、本事業計画は、2021年3月期から2023年3月期にかけて、営業利益において大幅な増益を見込んでおりません。
以上のあいわFASによるシキラボ及びMAGES.Labの1株当たりの株式価値の範囲は次のとおりです。
シキラボ
| 評価方法 | シキラボの1株当たりの株式価値の範囲 |
| 純資産価額法 | 199,036円 |
| DCF法 | 416,695円～451,235円 |
| 純資産価額法とDCF法の評価結果の平均値 | 307,865円～325,135円 |
MAGES.Lab
| 評価方法 | MAGES.Labの1株当たりの株式価値の範囲 |
| 純資産価額法 | 0円 |
| DCF法 | 5,108円～6,025円 |
| 純資産価額法とDCF法の評価結果の平均値 | 2,554円～3,012円 |
以上のあいわFASによるシキラボ及びMAGES.Labの1株当たりの株式価値の算定の結果、シキラボ株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 評価方法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 純資産価額法とDCF法の評価結果の平均値 | 0.0079～0.0098 |
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
シキラボは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるMAGES.Labは非上場会社であるため、該当事項はございません。
④ 公正性を担保するための措置
イ.第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に際して交付されるシキラボの普通株式数を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者算定機関として、あいわFASを選定し、シキラボ株式及びMAGES.Lab株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、シキラボ及びMAGES.Labは、あいわFASから本株式交換における交換対価の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、法務アドバイザーとして、フォーサイト総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関する法的助言を受けております。なお、フォーサイト総合法律事務所は、シキラボ及びMAGES.Labから独立しており、両社との間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
シキラボの代表取締役社長 山本翔太郎は、MAGES.Labの代表取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、シキラボでは、本株式交換に関する意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、まず、かかる兼務取締役山本翔太郎を除いたシキラボの取締役佐々木大祐1名のみが本株式交換に係る検討及び決定を行いました。
さらに、シキラボの取締役は佐々木大祐及び山本翔太郎の2名で構成されておりますが、単独の取締役による決定ではなく取締役の過半数をもって業務執行を決定する観点から、佐々木大祐及び山本翔太郎において改めて検討の上、全員一致により上記の決定を行うという二段階の手続を経ております。
また、MAGES.Labの取締役会では、代表取締役山本翔太郎を除く取締役で本株式交換に関する審議及び決議を行っております。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社シキラボ
本店の所在地:東京都品川区大崎二丁目9番3号 大崎ウエストシティビル1階
代表者の氏名:代表取締役社長 山本翔太郎
資本金の額 :34百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :識学クラウドの開発・運用・保守、SaaSに関する開発業務の受託
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | 株式会社MAGES.Lab | |
| 住所 | 東京都新宿区新宿一丁目4番13号溝呂木第2ビル3階 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山本翔太郎 | |
| 資本金又は出資の額 | 6百万円 | |
| 事業の内容 | モバイルアプリ・ゲームの開発及び運営 オフラインプロモーション支援 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 7,100個(予定) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0% |
| 異動後 | 100% | |
(2) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
MAGES.Labの売上高及び仕入高の総額は、当社の売上高及び仕入高の総額の100分の10以上に相当します。そのため、本株式交換の効力発生によりMAGES.Labが当社の子会社となった場合、MAGES.Labは当社の特定子会社に該当することとなります。なお、本株式交換は、シキラボ及びMAGES.Labのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、その他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としております。また、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②異動の年月日
2020年8月31日(予定)
以 上
別 添
株式交換契約書
株式会社シキラボ(以下「甲」という)、株式会社MAGES.Lab(以下「乙」という)及び山本翔太郎(以下「丙」といい、乙と併せて乙等ということがある)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法7 67条に定める株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲
商号:株式会社シキラボ
住所:東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
(2)乙
商号:株式会社MAGES.Lab
住所:東京都新宿区新宿1-4-13溝呂木第2ビル3階
第3条 (効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年8月31日とする。ただし、効力発生日については、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により変更することができる。
第4条 (株式の割当交付)
1.甲は、本株式交換において新たに株式63株を発行する。
2.甲は、前項で発行する株式を、乙の株主に対して、その所有する乙の株式の1株につき甲の株式0.00887324株の割合をもって割当交付する。
3.前項で割当交付を受ける乙の株主は、効力発生日の前日における最終の乙の株主名簿に記載されたものとする。
第5条 (増加すべき資本金及び資本準備金の額)
甲が本株式交換において、増加すべき資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加すべき資本金 9,675,000円
(2)増加すべき資本準備金 9,675,000円
第6条 (株式割当等の前提条件)
第4条第2項に定める株式の割り当ては、効力発生日において、次の各号に定める事項が満たされていることを前提条件とする。なお、甲は、その任意の裁量により、以下の各号のいずれの条件も放棄又は猶予することができる。また、甲による条件の放棄又は猶予は、次条に規定する表明及び保証の免責を意味するものではない。
(1)次条に規定する乙及び丙による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
(2)本契約締結日以後、乙において、本契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲で、その業務の執行並びに財産の管理及び運営が行われていること。
(3)本契約締結日以後効力発生日までの間に、組織再編行為等、乙の経営、財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響を及ぼす事態が発生又は発覚していないこと。
(4)本株式交換の禁止又は制限を求める仮処分が申し立てられていないこと。
(5)乙等が、以下の書類を甲に提出していること。
①2020年6月に開催された乙の定時株主総会議事録の写し(決議があったものとみなされた場合については全株主の同意書の写しを含む)
②第8条所定の本株式交換の承認等を内容とする乙の株主総会議事録の写し
③その他甲が合理的に要求する書類
第7条 (表明保証)
乙及び丙は、本契約締結日及び効力発生日において、甲に対し、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1)乙は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、業務を遂行する能力を有し、本契約の締結及びそれに基づく乙の義務の履行をする権利能力を有する。丙も、本契約の締結及びそれに基づく丙の義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。
(2)本契約上の債務は、適法且つ有効で、乙及び丙により適法かつ有効に締結された場合には、法的拘束力を有し、その条項に従い乙及び丙に対し強制履行可能な乙及び丙の義務を構成する。
(3)乙及び丙による本契約の締結及びそれに基づく乙及び丙の義務の履行並びに本株式交換は、乙の必要な社内手続を経て適法に承認されており、乙の定款、取締役会規程、その他の乙の内部規則及び乙及び丙がすでに締結している本契約以外の契約に抵触しない。
(4)乙は、事業の運営に関し法令上要求される全ての免許、許可もしくは認可の取得、登録又は届出を行っており、その取り消しのおそれはなく、全ての適用ある法令並びに第三者の契約及び規約を遵守している(疑義を避けるために記せば、乙の事業における業務受託者の稼働がいわゆる偽装請負に該当せず、それに該当するおそれもないことを含むが、これらに限られない)。
(5)乙が効力発生日以前に行ったすべての株主総会決議及び取締役会決議(決議があったものとみなされる場合を含む。)は、いずれも適法な手続き(疑義を避けるために記せば、決議があったものとみなされた株主総会決議については全株主の同意を得ていること、同じく取締役会決議については全取締役の同意及び監査役の無異議の確認をそれぞれ得ていることを含むがこれらに限られない)により行われており、いずれも有効である。
(6)乙の株主は別紙株主名簿の通りであり、株主に名義株主、他人名義の株主、反社会的勢力に関係する人物は存在しない。
(7)乙の発行済株式は、普通株式7,100株であり、その全部が適法かつ有効に発行され、全額払込済であり、それ以外の株式は存在しない。また、転換社債、新株予約権その他新たな株式の発行義務の根拠となるものは存在しない。
(8)提出した乙の財務諸表の内容が真実かつ適正であり、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務は存在しない。
(9)乙は、全ての役員に対して法令に定める範囲内において報酬を適正かつ適法に支給し、かつ、従業員に対して乙の社内規程において定められている給与を全額適正に支給していること。また支払を怠っている退職金(退職手当、退職一時金、退職年金、その他あらゆる種類の退職に関連して支給される金銭その他のものを含む。)はなく、未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務について支給を怠っているものは存在しないこと。乙において、法令違反となるような労働関係は存せず、また、業務上疾病その他の労働災害は存在しないこと。乙と役員又は従業員との間で、労働紛争、労働争議を含む人事に関する紛争は一切存せず、そのおそれもないこと。
(10)乙について債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。丙についても支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。
(11)乙は、特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等の第三者の権利を侵害していない。
(12)乙は、効力発生日までに取引先その他の第三者と締結した契約に違反した事実はなく、第三者から何らクレーム、紛争、訴訟等を受けておらず、またそのおそれも存在しない。
第8条 (誓約事項)
丙は、本契約締結後速やかに、乙の従業員である久保島豊氏及び黒木主唯氏と連絡をとり、本株式交換について説明するとともに本株式交換後も乙に在籍し続けるよう説得し、効力発生日前に、同意を得るよう最大限の努力を行う。この場合、甲が希望する場合には、乙等は甲が、久保島豊氏及び黒木主唯氏と直接連絡をとることに同意し、かつ、その協力を行う。
第9条 (株式交換承認総会)
甲及び乙等は、2020年7月19日に、それぞれ株主総会を招集し、本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲及び乙等協議のうえ、株式交換承認総会の開催日を変更することができる。
第10条 (会社財産の管理等)
甲及び乙等は、効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手方の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第11条 (役員とその任期)
本株式交換により、甲の取締役、監査役は変更せず、乙の取締役及び監査役は丙を除き、第3条に定める効力発生日をもって退任するものとする。なお、変更を行う場合のその任期は定款または会社法等の関連法令の定めに従うものとする。
第12条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1.本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲又は乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、本株式交換の実行前に限り、甲及び乙等協議のうえ株式交換条件を変更し又は本契約を解除することができる。
2.前項により変更、解除がなされた場合、甲及び乙等は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、相手方の故意、重過失に起因する場合を除く。
第13条 (経営の継続性の維持)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、それぞれの経営の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、それぞれの営業及びこれに属する財産を処分するなど、財産及び権利義務に重大な変更を加えないものとする。
第14条 (株式交換契約の解除等)
1.甲は、次のいずれかの場合には、本株式交換の実行前に限り、本契約を解除することができる。
ア 乙等が本契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、1週間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
イ 乙等が本契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかったとき
ウ 甲の責めに帰すべき事由によらずに2020年8月31日までに、本株式交換が実行されなかったとき
エ 本株式交換を実行することができない事態に至ったとき
オ 乙又は丙について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされたとき
カ 乙が解散の決議をしたとき、又は丙が死亡し、もしくは後見、保佐もしくは補助の開始の審判を受けたとき
2.本契約の日から、効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に重要な変動などが生じた場合には、甲及び乙等両者協議の上、本契約の条件を変更することができるものとする。
第15条 (補償)
1 甲及び乙等は、相手方が本契約で行った表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約に規定された義務に違反したことによって損害、損失、費用等(以下「損害等」という)が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等(合理的な範囲の弁護士費用を含む)の賠償又は補償を請求できる。
2 乙等は甲が請求した前項の債務について連帯して責任を負う。但し、本株式交換が実行された場合、その負担割合は乙:丙を0:100とし、丙から乙への求償を認めない。これは、乙による違反は最終的には乙の代表者である丙に帰責されるべきこと、甲による乙の完全子会社化後は乙負担による賠償又は補償は実質的に甲の損害填補とはならないことに鑑みたものである。
第16条 (秘密保持)
(1)甲及び乙等は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の書面よる承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。
(2)前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
ア 開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
イ 開示を受けた際にすでに公知となっていた情報
ウ 開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
エ 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
オ 自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
(3)本条の規定は、本契約終了後も3年間は有効に存続するものとする。
第17条 (譲渡禁止)
甲又は乙等は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又は本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。
第18条 (費用)
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第19条 (協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙等の協議のうえ決するものとする。
第20条 (適用法と管轄)
本契約書に関する解釈及び紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書面3通を作成し、甲乙丙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
2020年7月14日
甲
東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
株式会社シキラボ
代表取締役社長 山本翔太郎
乙
東京都新宿区新宿1-4-13溝呂木第2ビル3階
株式会社MAGES.Lab
代表取締役社長 山本翔太郎
丙
東京都港区芝浦2丁目13-7パークハビオ芝浦607
山本 翔太郎
以 上