訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーへの適切な利益の還元を行うことであります。この考え方に従い、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
① 企業統治の体制
当社経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は監査等委員会及び会計監査人設置会社を採用しており、取締役である監査等委員3名(常勤監査等委員1名及び独立役員かつ社外取締役である非常勤監査等委員2名)が、取締役会に出席し取締役の業務執行及び取締役会の運用について、適法性・妥当性の観点から常時監視を行うと共に、常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人と三様監査等を通じて、監査の有効性を高める様、常に連携しております。また、社外の専門家を活用し、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制、顧問社労士から必要に応じて助言・指導を受け、働き方改革をはじめとする労務問題へ適切に対応できる体制、顧問税理士から必要に応じて助言を得て会計、税務に対応する体制を整備しております。
a.取締役会
取締役会は独立役員でありかつ監査等委員である社外取締役2名と常勤監査等委員1名を含む9名の取締役で構成され、毎月1回開催される定時取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を審議・決定するとともに、監査等委員3名が代表取締役社長並びに取締役の職務執行に関する監視を行っております。なお、株主が業績結果に基づいた取締役評価をよりタイムリーに行えるように、取締役の任期は1年となっております。(監査等委員である取締役の任期は2年)
b.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立役員である社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員全員が株主総会・取締役会に出席し、当社のコーポレート・ガバナンスの状況とその管理・運営について監視すると共に、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査及び内部統制システムのモニタリングの結果報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図っております。また、監査の有効性を高めるため、常勤監査等委員が、内部監査室、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
c.内部監査
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者2名(執行役員内部監査室室長1名と内部監査室課長1名)が当社全部門に渡り法令及び諸規程の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査及び内部統制システムのモニタリングを実施し代表取締役社長にその結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査室は、常勤監査等委員、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員を除く取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関わる重要な意思決定及び取締役会への付議事項を含む諮問を行う機関として、必要に応じて開催しております。
e.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社横断的・網羅的なリスク管理を行う機関として、経営企画本部長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業部門より報告される当社事業活動に関するリスクの報告・確認・対応を実施しております。同委員会で審議・指摘された業務運営上のリスクについては、必要に応じて取締役会に報告・審議を行うと共に、顧問弁護士や公認会計士等、社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受けられる体制を整えております。
f.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備にあたり、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び諸規程に適合することを確保するための規程・体制やリスク管理に関する規程・体制の整備を行うと共に、本方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直しております。また、内部監査室が所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善及び強化に努めております。
「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」は、以下の通りです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、各部門において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うとともに、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付ける。また、「コンプライアンス規程」により業務の執行に当たり対応する法令及び諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施する。当社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制を、「コンプライアンス規程」において定め、社内の内部通報体制を整備・運用する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとる。また、機密情報、個人情報そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、管理本部、経営企画本部、営業本部、各技術本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとる。その業務執行状況については「内部監査規程」により業務監査を行い、その結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じ改善実施を講じる体制とする。当社全体のリスク管理は代表取締役社長が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月1回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。取締役、幹部社員、監査等委員で構成する部長会を毎月1回開催し、経営意思の伝達及び各部門の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。また、年度予算制度により、予算の執行は各部門が立案した業績目標に基づく実行計画に従って遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に代表取締役社長に報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとる。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査等委員より監査事務の補助の求めがあった場合、使用人を監査等委員補助スタッフとして配置するよう努める。配置する使用人の任命については、取締役と監査等委員が協議して決定する。
(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す
る事項
監査等委員補助スタッフとして使用人を配置した場合、その使用人に対する指揮命令権は監査等委員に属するものとする。また、当該使用人の人事考課は監査等委員が実施し、人事異動については、取締役と監査等委員が協議して決定する。
(h)監査等委員に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り
扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、当社取締役会又は部長会で業務執行状況及びリスクとなる問題点とその対応策について監査等委員に報告する体制とする。また、当社においては、前述の体制以外に「コンプライアンス規程」において内部通報制度を定め監査等委員、内部監査室室長及び当社顧問弁護士への通報、相談の窓口を設けることにより、監査等委員への報告が可能な体制とする。また、これらの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを「コンプライアンス規程」により禁止する。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会監査が実効的に行なわれることを目的として、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図るとともに、定期的に代表取締役社長と監査等委員との意見交換を行うための会議を開催する。また、監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担する。
(j)財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、反社会的勢力排除について「反社会的勢力排除規程」を設けその対応について定める。
② 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
会計監査業務を執行した公認会計士は、水上圭祐及び神野敦生の2名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他23名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行者と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
③ 社外取締役との関係
当社は、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役加藤勝也は、当社事業と同じソフトウエア業での豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見を持ちシステムの受注・開発側の視点により、また社外取締役上久保博幸は、当社事業の多くの顧客と同じ製造業において豊富な経験と幅広い知見を持ち、業務システムを発注・利用する立場の目線から、それぞれ多様な経験・価値観に基づいて当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について助言を行うと共に、他の取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、平成29年8月30日付で監査等委員会設置会社に移行しました。
2.監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委
員である取締役)に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬限度額は、平成29年8月30日開催の定時株主総会
において年額200百万円以内と決議いただいております。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年8月30日開催の定時株主総会において年額20百万 円以内と決議いただいております。
b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100,000千円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務内容及び役割を勘案し、監査等委員会にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況等
a.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数13銘柄
貸借対照表計上額81,022千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社大垣共立銀行は、平成29年10月1日付で普通株式10株を1株の割合で株式併合しております。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約
当社は、監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査等委員との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、「役員就業規則」であらかじめ定めた額又は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーへの適切な利益の還元を行うことであります。この考え方に従い、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
① 企業統治の体制
当社経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は監査等委員会及び会計監査人設置会社を採用しており、取締役である監査等委員3名(常勤監査等委員1名及び独立役員かつ社外取締役である非常勤監査等委員2名)が、取締役会に出席し取締役の業務執行及び取締役会の運用について、適法性・妥当性の観点から常時監視を行うと共に、常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人と三様監査等を通じて、監査の有効性を高める様、常に連携しております。また、社外の専門家を活用し、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制、顧問社労士から必要に応じて助言・指導を受け、働き方改革をはじめとする労務問題へ適切に対応できる体制、顧問税理士から必要に応じて助言を得て会計、税務に対応する体制を整備しております。
a.取締役会取締役会は独立役員でありかつ監査等委員である社外取締役2名と常勤監査等委員1名を含む9名の取締役で構成され、毎月1回開催される定時取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を審議・決定するとともに、監査等委員3名が代表取締役社長並びに取締役の職務執行に関する監視を行っております。なお、株主が業績結果に基づいた取締役評価をよりタイムリーに行えるように、取締役の任期は1年となっております。(監査等委員である取締役の任期は2年)
b.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立役員である社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員全員が株主総会・取締役会に出席し、当社のコーポレート・ガバナンスの状況とその管理・運営について監視すると共に、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査及び内部統制システムのモニタリングの結果報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図っております。また、監査の有効性を高めるため、常勤監査等委員が、内部監査室、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
c.内部監査
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者2名(執行役員内部監査室室長1名と内部監査室課長1名)が当社全部門に渡り法令及び諸規程の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査及び内部統制システムのモニタリングを実施し代表取締役社長にその結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査室は、常勤監査等委員、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員を除く取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関わる重要な意思決定及び取締役会への付議事項を含む諮問を行う機関として、必要に応じて開催しております。
e.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社横断的・網羅的なリスク管理を行う機関として、経営企画本部長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業部門より報告される当社事業活動に関するリスクの報告・確認・対応を実施しております。同委員会で審議・指摘された業務運営上のリスクについては、必要に応じて取締役会に報告・審議を行うと共に、顧問弁護士や公認会計士等、社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受けられる体制を整えております。
f.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備にあたり、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び諸規程に適合することを確保するための規程・体制やリスク管理に関する規程・体制の整備を行うと共に、本方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直しております。また、内部監査室が所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善及び強化に努めております。
「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」は、以下の通りです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、各部門において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うとともに、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付ける。また、「コンプライアンス規程」により業務の執行に当たり対応する法令及び諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施する。当社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制を、「コンプライアンス規程」において定め、社内の内部通報体制を整備・運用する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとる。また、機密情報、個人情報そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、管理本部、経営企画本部、営業本部、各技術本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとる。その業務執行状況については「内部監査規程」により業務監査を行い、その結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じ改善実施を講じる体制とする。当社全体のリスク管理は代表取締役社長が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月1回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。取締役、幹部社員、監査等委員で構成する部長会を毎月1回開催し、経営意思の伝達及び各部門の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。また、年度予算制度により、予算の執行は各部門が立案した業績目標に基づく実行計画に従って遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に代表取締役社長に報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとる。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査等委員より監査事務の補助の求めがあった場合、使用人を監査等委員補助スタッフとして配置するよう努める。配置する使用人の任命については、取締役と監査等委員が協議して決定する。
(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す
る事項
監査等委員補助スタッフとして使用人を配置した場合、その使用人に対する指揮命令権は監査等委員に属するものとする。また、当該使用人の人事考課は監査等委員が実施し、人事異動については、取締役と監査等委員が協議して決定する。
(h)監査等委員に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り
扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、当社取締役会又は部長会で業務執行状況及びリスクとなる問題点とその対応策について監査等委員に報告する体制とする。また、当社においては、前述の体制以外に「コンプライアンス規程」において内部通報制度を定め監査等委員、内部監査室室長及び当社顧問弁護士への通報、相談の窓口を設けることにより、監査等委員への報告が可能な体制とする。また、これらの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを「コンプライアンス規程」により禁止する。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会監査が実効的に行なわれることを目的として、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図るとともに、定期的に代表取締役社長と監査等委員との意見交換を行うための会議を開催する。また、監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担する。
(j)財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、反社会的勢力排除について「反社会的勢力排除規程」を設けその対応について定める。
② 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
会計監査業務を執行した公認会計士は、水上圭祐及び神野敦生の2名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他23名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行者と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
③ 社外取締役との関係
当社は、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役加藤勝也は、当社事業と同じソフトウエア業での豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見を持ちシステムの受注・開発側の視点により、また社外取締役上久保博幸は、当社事業の多くの顧客と同じ製造業において豊富な経験と幅広い知見を持ち、業務システムを発注・利用する立場の目線から、それぞれ多様な経験・価値観に基づいて当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について助言を行うと共に、他の取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 131,931 | 131,931 | - | - | - | 6 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く) | 5,400 | 5,400 | - | - | - | 1 |
| 監査等委員である取締役のうち社外取締役 | 4,500 | 4,500 | - | - | - | 2 |
| 監査役 | 4,835 | 1,995 | - | - | 2,840 | 1 |
(注)1.当社は、平成29年8月30日付で監査等委員会設置会社に移行しました。
2.監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委
員である取締役)に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬限度額は、平成29年8月30日開催の定時株主総会
において年額200百万円以内と決議いただいております。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年8月30日開催の定時株主総会において年額20百万 円以内と決議いただいております。
b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100,000千円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務内容及び役割を勘案し、監査等委員会にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況等
a.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数13銘柄
貸借対照表計上額81,022千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社日立製作所 | 55,524 | 37,129 | 円滑な取引関係の維持 |
| 株式会社愛知銀行 | 2,598 | 15,927 | 円滑な金融取引の維持 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 8,000 | 2,496 | 円滑な金融取引の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社日立製作所 | 56,589 | 45,079 | 円滑な取引関係の維持 |
| 株式会社愛知銀行 | 2,760 | 13,664 | 円滑な金融取引の維持 |
| CKD株式会社 | 1,000 | 2,263 | 業界動向の把握 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 800 | 2,253 | 円滑な金融取引の維持 |
(注)株式会社大垣共立銀行は、平成29年10月1日付で普通株式10株を1株の割合で株式併合しております。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約
当社は、監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査等委員との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、「役員就業規則」であらかじめ定めた額又は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。