2021年4月27日開催の当社取締役会において、株式会社アトモス(以下、「取得対象子会社」または「アトモス」といいます。)の全株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議いたしました。本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アトモス
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 臺 智紀
資本金の額	35百万円
純資産の額	186百万円(2020年2月29日現在)
総資産の額	299百万円(2020年2月29日現在)
事業の内容	機械設計技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等

(2)取得対象子会社の最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年2月期	2019年2月期	2020年2月期
売上高	757百万円	833百万円	827百万円
営業利益	11百万円	9百万円	2百万円
経常利益	12百万円	11百万円	4百万円
純利益	9百万円	7百万円	3百万円

(3)取得対象子会社と提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、建設業界およびプラント業界向けの人材派遣・紹介事業を行っております。全国に18支店を構え、顧客からの幅広い需要に応えるべく、年間1,000名超を採用する体制を構築するとともに、技術者派遣ビジネスを「人づくり」と捉え、自社研修施設「監督のタネ」において独自の教育プログラムを提供しております。付加価値の高い人財創出フローは、顧客から高い満足度と技術社員の高い定着率を得ております。
アトモスは、最高の技術者集団を目指し、主に機械設計エンジニアの派遣事業を手掛けております。大手製造業の開発・設計部門を中心に、約100名の派遣社員が活躍し、高い技術力に基づく高品質なサービスを提供してきたほか、独自の人材育成プログラムを構築し、多くの海外人材の採用実績を有しております。
本件株式取得を通じて、アトモスでは、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大が期待できます。併せて、当社グループでは、シナジーが見込まれるエンジニア派遣領域における事業ポートフォリオの拡大を通して、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できます。
今後も、人財創出プラットフォーム企業を目指し、企業価値の向上に資するグループの業容拡大と経営基盤の強化に邁進してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株主が個人であり、守秘義務契約を締結していることから、非公表とさせていただきますが、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正な方法で算出した合理的な金額にて取得を予定しております。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社アトモス
住所	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 臺 智紀
資本金のP額	35百万円
事業の内容	機械設計技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 700個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.0%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2021年4月27日付の当社取締役会において、アトモスの全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議いたしました。当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これにより、当該子会社が当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2021年4月30日(予定)
以 上