訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/10 16:44
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年5月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権(以下「本新株予約権という」)の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
1.銘柄
株式会社コプロ・ホールディングス 第3回新株予約権
2.発行数
新株予約権202,000個
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
3.発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4.発行価額の総額
518,736,000円
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、2株とする(本新株予約権全体の目的である株式の総数は404,000株が当初の上限となる。)。
但し、当社取締役会における発行決議の日(以下「発行決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、発行決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,284円とする。
なお、割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
7.新株予約権の行使期間
2023年5月15日から2031年5月14日まで
但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
8.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者は、行使期間の初日(2023年5月15日)に、当社又は当社子会社の課長職以上の職位にあることを要する。
(2)前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合。
② 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有しなくなった場合。
(3)行使が可能となる本新株予約権の数は、次に定める算式により決定する(以下、当該算式により算出された新株予約権の数を「行使可能新株予約権数」という。)。
※新株予約権者に対する評価は、2021年4月から2022年3月までの新株予約権者の業績に対する評価を基に、当社取締役会にて本新株予約権を行使することができる期間の初日(2023年5月15日)までに決定する。
(4)行使可能新株予約権数のうち、当該行使時期において行使が可能である本新株予約権の数は、以下の定めに従い決定される。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(5)その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権の割当決議日
2021年6月10日
14.新株予約権の割当日
2021年6月11日
15.勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 22名 72,000個
株式会社コプロ・エンジニアード従業員 38名 130,000個
16.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項の各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
17.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
18.組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
19.新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
株式会社コプロ・ホールディングス 第3回新株予約権
2.発行数
新株予約権202,000個
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
3.発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4.発行価額の総額
518,736,000円
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、2株とする(本新株予約権全体の目的である株式の総数は404,000株が当初の上限となる。)。
但し、当社取締役会における発行決議の日(以下「発行決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、発行決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,284円とする。
なお、割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 新規発行前の時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
7.新株予約権の行使期間
2023年5月15日から2031年5月14日まで
但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
8.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者は、行使期間の初日(2023年5月15日)に、当社又は当社子会社の課長職以上の職位にあることを要する。
(2)前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合。
② 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有しなくなった場合。
(3)行使が可能となる本新株予約権の数は、次に定める算式により決定する(以下、当該算式により算出された新株予約権の数を「行使可能新株予約権数」という。)。
| 行使可能新株予約権数 | = | 在籍期間による行使可能割合 | × | 評価による行使可能割合 |
| 在籍期間による行使可能割合 | = | 当該新株予約権の割当てを受けた者が2021年4月から 2023年3月までに課長職以上の職位を有していた月数 |
| 24か月 |
| 評価による行使可能割合 | = | S:100% , A:80% , B:60% , C:40% , D:20% |
※新株予約権者に対する評価は、2021年4月から2022年3月までの新株予約権者の業績に対する評価を基に、当社取締役会にて本新株予約権を行使することができる期間の初日(2023年5月15日)までに決定する。
(4)行使可能新株予約権数のうち、当該行使時期において行使が可能である本新株予約権の数は、以下の定めに従い決定される。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
| 行使時期 | 当該行使時期に行使可能な本新株予約権の数 | |
| ア | 2023年5月15日～ 2024年5月14日 | 行使可能新株予約権数の25%まで |
| イ | 2024年5月15日～ 2025年5月14日 | 上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の50%まで |
| ウ | 2025年5月15日～ 2026年5月14日 | 上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の75%まで |
| エ | 2026年5月15日～ | 上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の100%まで |
(5)その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権の割当決議日
2021年6月10日
14.新株予約権の割当日
2021年6月11日
15.勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 22名 72,000個
株式会社コプロ・エンジニアード従業員 38名 130,000個
16.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項の各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
17.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
18.組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
19.新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上