有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 平成30年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | - | 5 | - | - | 5 | 11 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 500 | - | 24,780 | - | - | 22,600 | 47,880 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.04 | - | 51.75 | - | - | 47.20 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.株主の請求に基づき、平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式2,360
株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720
株、平成30年11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
2.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却して
おります。
3.平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を182,720株に変更する旨の定款変更を行っております。また、これに先立ち、平成30年11月12日開催の取締役会において、当該定款変更が効力を生じることを条件に平成30年12月15日付で効力を生じる株式分割を決議したことに伴い、発行可能株式総数は18,089,280株増加し、18,272,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,272,000 |
| 計 | 18,272,000 |
(注)1.株主の請求に基づき、平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式2,360
株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720
株、平成30年11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
2.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却して
おります。
3.平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を182,720株に変更する旨の定款変更を行っております。また、これに先立ち、平成30年11月12日開催の取締役会において、当該定款変更が効力を生じることを条件に平成30年12月15日付で効力を生じる株式分割を決議したことに伴い、発行可能株式総数は18,089,280株増加し、18,272,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式2,360株をそれぞれ自己株
式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成30年11月
11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
2.平成30年11月12日の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却してお
ります。
3.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は4,522,320株増加し、4,568,000株となっております。
4.平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用し
ております。
5.平成30年12月20日に新株予約権の行使により、発行済株式総数は220,000株増加し、4,788,000株となってお
ります。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,788,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 4,788,000 | - | - |
(注)1.平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式2,360株をそれぞれ自己株
式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成30年11月
11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
2.平成30年11月12日の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却してお
ります。
3.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は4,522,320株増加し、4,568,000株となっております。
4.平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用し
ております。
5.平成30年12月20日に新株予約権の行使により、発行済株式総数は220,000株増加し、4,788,000株となってお
ります。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に
応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社の普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
(注)3の行使条件及び本新株予約権引受契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の
計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所
に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
もって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継
続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5.「第2回新株予約権」の(注)1～5.に記載のとおりです。
6.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
取締役2名、当社従業員6名となっております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の
計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所
に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
もって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合
(4)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的 な契約関係にある者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
(注)6
付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役3名、当社従業員69名となっております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5.「第4回新株予約権」の(注)1～5.に記載のとおりです。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50 [28] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000 [280,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500 [5](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成25年10月1日から 平成33年9月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 [5] 資本組入額 250 [2.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に
応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社の普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
(注)3の行使条件及び本新株予約権引受契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 25 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,500 [250,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 9,000 [90](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成28年4月1日から 平成36年3月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 9,000 [90] 資本組入額 4,500 [45] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の
計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所
に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
もって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継
続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2、当社従業員 7(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 135 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,350 [135,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 18,000 [180](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成29年4月1日から 平成37年3月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 18,000 [180] 資本組入額 9,000 [90] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5.「第2回新株予約権」の(注)1～5.に記載のとおりです。
6.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
取締役2名、当社従業員6名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社監査役 3、当社従業員 75(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,683 [1,593] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,683 [159,300](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100,000 [1,000](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成32年3月13日から 平成40年3月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 100,000 [1,000] 資本組入額 50,000 [500] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の
計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所
に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
もって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合
(4)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的 な契約関係にある者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
(注)6
付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役3名、当社従業員69名となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年9月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 32 |
| 新株予約権の数(個) ※ | - [446] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 - [44,600](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | - [1,100](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成32年6月29日から 平成40年6月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 - [1,100] 資本組入額 - [550] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5.「第4回新株予約権」の(注)1～5.に記載のとおりです。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.有償第三者割当
割当先 NVCC6号投資事業有限責任組合、大和PIパートナーズ株式会社
発行価格 1,800,000円
資本組入額 900,000円
3.平成27年3月13日開催の株主総会決議により、平成27年3月31日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
行っております。
4.有償第三者割当
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合、大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
発行価格 425,000円
資本組入額 212,500円
5.有償第三者割当
割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
6.有償第三者割当
割当先 合同会社RSIファンド1号、株式会社新生銀行
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
7.平成30年3月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき
10株の株式分割を行っております。
8.株主の請求に基づき、A種優先株式4,720株を自己株式として取得し、その対価として普通株式4,720株を交
付しております。
9.株主の請求に基づき、A種優先株式2,360株を自己株式として取得し、その対価として普通株式2,360株を交
付しております。
10.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却し
ております。
11.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割
を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成26年3月31日 (注)1 | 普通株式 10 | 普通株式 290 | 250 | 40,000 | 250 | 30,000 |
| 平成26年5月30日 (注)2 | 普通株式 56 | 普通株式 346 | 50,400 | 90,400 | 50,400 | 80,400 |
| 平成27年3月31日 (注)3 | 普通株式 3,114 | 普通株式 3,460 | - | 90,400 | - | 80,400 |
| 平成28年5月31日 (注)4 | A種優先株式 708 | 普通株式 3,460 A種優先株式 708 | 150,450 | 240,850 | 150,450 | 230,850 |
| 平成29年11月15日 (注)5 | 普通株式 150 | 普通株式 3,610 A種優先株式 708 | 75,000 | 315,850 | 75,000 | 305,850 |
| 平成29年12月21日 (注)6 | 普通株式 250 | 普通株式 3,860 A種優先株式 708 | 125,000 | 440,850 | 125,000 | 430,850 |
| 平成30年3月28日 (注)7 | 普通株式 34,740 A種優先株式 6,372 | 普通株式 38,600 A種優先株式 7,080 | - | 440,850 | - | 430,850 |
| 平成30年11月2日 (注)8 | 普通株式 4,720 | 普通株式 43,320 A種優先株式 7,080 | - | 440,850 | - | 430,850 |
| 平成30年11月11日 (注)9 | 普通株式 2,360 | 普通株式 45,680 A種優先株式 7,080 | - | 440,850 | - | 430,850 |
| 平成30年11月12日 (注)10 | A種優先株式 △7,080 | 普通株式 45,680 | - | 440,850 | - | 430,850 |
| 平成30年12月15日 (注)11 | 普通株式 4,522,320 | 普通株式 4,568,000 | - | 440,850 | - | 430,850 |
| 平成30年12月20日 (注)1 | 普通株式 220,000 | 普通株式 4,788,000 | 550 | 441,400 | 550 | 431,400 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.有償第三者割当
割当先 NVCC6号投資事業有限責任組合、大和PIパートナーズ株式会社
発行価格 1,800,000円
資本組入額 900,000円
3.平成27年3月13日開催の株主総会決議により、平成27年3月31日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
行っております。
4.有償第三者割当
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合、大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
発行価格 425,000円
資本組入額 212,500円
5.有償第三者割当
割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
6.有償第三者割当
割当先 合同会社RSIファンド1号、株式会社新生銀行
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
7.平成30年3月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき
10株の株式分割を行っております。
8.株主の請求に基づき、A種優先株式4,720株を自己株式として取得し、その対価として普通株式4,720株を交
付しております。
9.株主の請求に基づき、A種優先株式2,360株を自己株式として取得し、その対価として普通株式2,360株を交
付しております。
10.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却し
ております。
11.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割
を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,788,000 | 47,880 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,788,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 47,880 | - |