有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取
引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1
日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
の部)」に記載するものとするとされております
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
おります。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12
月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.株主の請求に基づき、平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式
2,360株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成30年11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。なお、平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却しております。
7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 平成29年 3月24日 | NVCC6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 奥原 主一 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング34階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 合同会社RSIファンド1号 代表社員 川浪 幹人 | 東京都中央区銀座八丁目4番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 720 | 504,000,000 (700,000) (注)5 | 移動前所有者の売却意向及び移動後所有者の資本参加による |
| 平成29年 3月24日 | 大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役 栁原 藤雄 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 グラントウキョウ ノースタワー | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 合同会社RSIファンド1号 代表社員 川浪 幹人 | 東京都中央区銀座八丁目4番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 310 | 217,000,000 (700,000) (注)5 | 移動前所有者の売却意向及び移動後所有者の資本参加による |
| 平成29年 3月28日 | 柳橋 仁機 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | 柳橋 千弘 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社役員の配偶者) | 普通株式 19 | 無償 (注)5 | 生前贈与(親族間移動) |
| 平成29年 3月28日 | 佐藤 寛之 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) | 佐藤 菜津子 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社役員の配偶者) | 普通株式 19 | 無償 (注)5 | 生前贈与(親族間移動) |
| 平成30年 11月2日 | - | - | - | 大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役 栁原 藤雄 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 グラントウキョウ ノースタワー | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △4,720 普通株式 4,720 | - | (注)6 |
| 平成30年 11月11日 | - | - | - | NVCC7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 奥原 主一 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング34階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △2,360 普通株式 2,360 | - | (注)6 |
| 平成30年 12月20日 | - | - | - | 柳橋 仁機 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | 普通株式 220,000 | 1,100,000 (5) (注)7 | 新株予約権の権利行使 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取
引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1
日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
の部)」に記載するものとするとされております
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
おります。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12
月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.株主の請求に基づき、平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式
2,360株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成30年11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。なお、平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却しております。
7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。