有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値のある住宅を提供する仕組みをつくる。」ことを目標としております。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社グループにとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。
当社グループは、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応
を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(取締役会・執行体制)
取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成しております。原則毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
また、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
(監査役会・監査役)
監査役会は3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、うち3名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
(執行役員会)
執行役員会は、執行役員9名及び代表取締役社長が指名するもので構成され、原則として月1回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。
ロ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長直属の機関として内部監査室(専任者1名)を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
監査役監査については、各監査役は、監査役会の定めた監査計画に従い、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。
監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、毎月開催される監査役会には内部監査人が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査役会、内部監査人、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。
ハ.会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 11名
ニ.社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役松井忠三は、株式会社良品計画で代表取締役社長及び会長を歴任し、取締役としての豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、本書提出日現在、同氏は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、その他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役峯尾商衡は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、当社は、企業価値の持続的な向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員に対し周知徹底と遵守を図っております。
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討、実施に関する事項等を議論しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置しております。
③ 役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役会にて決定しております。
④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により、報酬の3ヶ年分又は法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度としております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社グループは、「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値のある住宅を提供する仕組みをつくる。」ことを目標としております。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社グループにとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。
当社グループは、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応
を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(取締役会・執行体制)
取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成しております。原則毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
また、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
(監査役会・監査役)
監査役会は3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、うち3名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
(執行役員会)
執行役員会は、執行役員9名及び代表取締役社長が指名するもので構成され、原則として月1回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。
ロ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長直属の機関として内部監査室(専任者1名)を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
監査役監査については、各監査役は、監査役会の定めた監査計画に従い、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。
監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、毎月開催される監査役会には内部監査人が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査役会、内部監査人、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。
ハ.会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 11名
ニ.社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役松井忠三は、株式会社良品計画で代表取締役社長及び会長を歴任し、取締役としての豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、本書提出日現在、同氏は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、その他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役峯尾商衡は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、当社は、企業価値の持続的な向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員に対し周知徹底と遵守を図っております。
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討、実施に関する事項等を議論しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置しております。
③ 役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の人数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 100,693 | 98,277 | - | - | 2,416 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4,950 | 4,700 | - | - | 250 | 1 |
| 社外取締役 | 8,004 | 8,004 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 6,566 | 6,566 | - | - | - | 4 |
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役会にて決定しております。
④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)アールシーコア | 46,400 | 49,787 | 取引関係の維持・円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)アールシーコア | 46,400 | 56,793 | 取引関係の維持・円滑化のため |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により、報酬の3ヶ年分又は法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度としております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。