有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ITフリーランスのネットワークの創造と普及という事業の性質上、社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。
当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況
a.会社機関の説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会・役員体制
当社の取締役会は常勤取締役3名、非常勤取締役(社外)1名で構成されており、代表取締役社長はインターネット事業本部を管掌し、2名の常勤取締役が経営管理本部とIT人材事業本部をそれぞれ管掌しております。他の部門長には執行役員を選任しております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役3名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
(b) 監査役会・監査役
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、毎月1回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。
(c) 経営会議
経営会議は、常勤取締役全員及び執行役員、本部長、室長で構成しており、監査役も参加しております。毎週1回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
(d) 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は2名おり、任期は1年となっております。
(e) リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、経営会議のメンバーで構成しており、リスク情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。
(f) 内部監査
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
b.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図
c.内部統制システムの整備状況
企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
ロ.取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
ハ.取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。
ニ.取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
ホ.内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
ヘ.取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。
ト.必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
ロ.各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
ロ.子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。
ハ.法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保します。
ロ.当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外としております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ.監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができます。
ロ.取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告することとしております。
ハ.取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。
ロ.監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役または従業員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。
ハ.監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くこととし、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定します。当該従業員は、取締役または他の従業員の指揮命令を受けないものとする。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。
d.リスク管理及びコンプライアンス体制について
(a) リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役社長を委員長として経営会議のメンバーで構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。通報内容についてはコーポレートデザイン部長を責任者とし、事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室に内部監査室長を1名選任し、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は監査計画に基づく監査を行うと共に、毎月開催される取締役会のみならず、経営会議等の重要会議へも参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の状況は、社外取締役が1名、社外監査役が3名であります。社外監査役は、経営会議や取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
社外取締役 松島俊行は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 佐々木貴は、ベンチャー支援企業において企業の株式公開に関する指導を行うなど、豊富な見識を有しており、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。尚、連結子会社のG2 Studios株式会社の監査役を兼務しております。
社外監査役 秦信行は、証券アナリスト・財務コンサルタントとして企業調査に長年携わり、また大学教授として、日米のベンチャーキャピタルやベンチャービジネスに関する研究の第一人者であり、豊富な経験と見識を有しているため、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、学校法人國學院大學教授及び一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター理事を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 花木大悟は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社グループのガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、合同会社FPC代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、松島俊行30個、佐々木貴30個、秦信行30個、花木大悟30個でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 吉村孝郎 伊藤裕之
・監査業務に係る補助者
公認会計士 : 2名
その他 : 8名
⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
会計面またはコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告され、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。
⑦ 役員報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役の協議により決定されております。
(注) 1.取締役の報酬限度額は、平成19年9月3日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成19年9月3日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任を負う場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めております。尚、本報告書提出日現在で社外取締役1名、社外監査役3名との契約を締結しております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ITフリーランスのネットワークの創造と普及という事業の性質上、社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。
当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況
a.会社機関の説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会・役員体制
当社の取締役会は常勤取締役3名、非常勤取締役(社外)1名で構成されており、代表取締役社長はインターネット事業本部を管掌し、2名の常勤取締役が経営管理本部とIT人材事業本部をそれぞれ管掌しております。他の部門長には執行役員を選任しております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役3名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
(b) 監査役会・監査役
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、毎月1回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。
(c) 経営会議
経営会議は、常勤取締役全員及び執行役員、本部長、室長で構成しており、監査役も参加しております。毎週1回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
(d) 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は2名おり、任期は1年となっております。
(e) リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、経営会議のメンバーで構成しており、リスク情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。
(f) 内部監査
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
b.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図
c.内部統制システムの整備状況
企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
ロ.取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
ハ.取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。
ニ.取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
ホ.内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
ヘ.取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。
ト.必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
ロ.各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
ロ.子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。
ハ.法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保します。
ロ.当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外としております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ.監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができます。
ロ.取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告することとしております。
ハ.取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。
ロ.監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役または従業員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。
ハ.監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くこととし、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定します。当該従業員は、取締役または他の従業員の指揮命令を受けないものとする。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。
d.リスク管理及びコンプライアンス体制について
(a) リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役社長を委員長として経営会議のメンバーで構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。通報内容についてはコーポレートデザイン部長を責任者とし、事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室に内部監査室長を1名選任し、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は監査計画に基づく監査を行うと共に、毎月開催される取締役会のみならず、経営会議等の重要会議へも参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の状況は、社外取締役が1名、社外監査役が3名であります。社外監査役は、経営会議や取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
社外取締役 松島俊行は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 佐々木貴は、ベンチャー支援企業において企業の株式公開に関する指導を行うなど、豊富な見識を有しており、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。尚、連結子会社のG2 Studios株式会社の監査役を兼務しております。
社外監査役 秦信行は、証券アナリスト・財務コンサルタントとして企業調査に長年携わり、また大学教授として、日米のベンチャーキャピタルやベンチャービジネスに関する研究の第一人者であり、豊富な経験と見識を有しているため、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、学校法人國學院大學教授及び一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター理事を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 花木大悟は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社グループのガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、合同会社FPC代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、松島俊行30個、佐々木貴30個、秦信行30個、花木大悟30個でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 吉村孝郎 伊藤裕之
・監査業務に係る補助者
公認会計士 : 2名
その他 : 8名
⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
会計面またはコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告され、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。
⑦ 役員報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 34,080 | 34,080 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | ― | 4 |
b.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役の協議により決定されております。
(注) 1.取締役の報酬限度額は、平成19年9月3日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成19年9月3日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任を負う場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めております。尚、本報告書提出日現在で社外取締役1名、社外監査役3名との契約を締結しております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
該当事項はありません。