有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同取引所が定める同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近の株式移動価格を参考に、移動前所有者及び移動後所有者との間で総合的に勘案して決定しております
5.移動前所有者の所有方針の変更により、当該価格で譲渡先を探した結果、当社株主である立石知雄氏、当社役職員及び一部社外協力者からの取得要望があったことを受け、譲渡することとしました。しかしながら、移動前所有者の要望により譲渡における事務の簡略化のため、当社株主である立石知雄氏へ一時的に譲渡しております。
6. 移動価格は、類似会社比準方式により算出した価格を参考に、株主間で総合的に勘案して決定しております。
7.移動前所有者の売却方針により、当該価格で譲渡先を探した結果、当社株主である株式会社デジタルガレージ及び一部の株主からの取得要望があったことを受け、譲渡することとしました。しかしながら、株主会社デジタルガレージ以外の購入予定者の資金準備の都合上、当社株主である株主会社デジタルガレージへ一時的に譲渡しております。
8.当社株主である佐藤輝英氏の資産管理上の理由により当社株主である株式会社デジタルガレージに当社の株式を譲渡しましたが、当社事業へのサポートを引き続き行うため、一部の株式を同一価格で買戻しました。
9.2018年12月17日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
10.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該分割前のものを記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2016年 3月16日 | 株式会社ケアネット 代表取締役会長大野 元泰 | 東京都千代田区九段南一丁目5番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | サンエイト OK組合 組合員代表 株式会社 御室工房 代表取締役 勝方 正英 | 東京都港区 虎ノ門1-15-7 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 50 | 36,000,000 (720,000) (注)4 | 移動前所有者の売却意向による |
| 2016年 12月26日 | 電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通デジタル・ホールディングス 代表取締役 山本 敏博 | 東京都港区東新橋一丁目8番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 50 | 45,550,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 姚 志鵬 | 東京都 足立区 | 当社の 従業員 | 10 | 9,110,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 高田 繁治 | 東京都北区 | 当社の 元従業員 | 5 | 4,555,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社メディカル・インサイト 代表取締役 鈴木 英介 | 東京都世田谷区代沢3-15-16 | 当社の 取引先 | 5 | 4,555,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 佐藤 寿彦 | 東京都 文京区 | ― | 3 | 2,733,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 井上 秀樹 | 東京都 目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 2 | 1,822,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 比木 武 | 東京都 渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役) | 1 | 911,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 木野 英明 | 神奈川県横浜市港南区 | 当社の 元従業員 | 1 | 911,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2016年 12月26日 | 立石 知雄 | 京都市 上京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 池田 宗高 | 東京都 世田谷区 | 当社の 従業員 | 1 | 911,000 (911,000) (注)4 | (注)5 |
| 2017年 1月19日 | サンエイト OK組合 組合員代表 株式会社 御室工房 代表取締役 勝方 正英 | 東京都港区虎ノ門1-15-7 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社サンエイトマーケティング (現株式会社キョーエン) 代表取締役 立石 知雄 | 東京都渋谷区広尾1-16-3 | ― | 25 | 18,000,000 (720,000) (注)4 | 企業グループ内株式移動のため |
| 2017年 12月26日 | 株式会社DGインキュベーション 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南 三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 147 | 676,200,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2017年 12月26日 | 佐藤 輝英 | 千葉県 君津市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 40 | 184,000,000 (4,600,000) (注)6 | (注)8 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 1月22日 | 株式会社ソリトンシステムズ 代表取締役 鎌田 信夫 | 東京都新宿区新宿2-4-3 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 50 | 230,000,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2018年 1月22日 | 長島 行人 | 東京都 目黒区 | ― | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 20 | 92,000,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2018年 1月22日 | 戸上 浩昭 | 埼玉県 朝霞市 | ― | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 10 | 46,000,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2018年 1月22日 | 湊 幹 | 東京都 武蔵野市 | ― | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 10 | 46,000,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2018年 3月23日 | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 本多 普佐志 | 千葉県 市川市 | ― | 10 | 46,000,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2018年 3月29日 | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 佐藤 輝英 | 千葉県 君津市 | ― | 4 | 18,400,000 (4,600,000) (注)6 | (注)8 |
| 2018年 3月29日 | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ko,Ying-Ho | 台湾台北市 | ― | 3 | 13,800,000 (4,600,000) (注)6 | (注)7 |
| 2018年 12月17日 | ― | ― | ― | 株式会社デジタルガレージ 代表取締役 林郁 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 147,000 A種優先株式 △147,000 | ― | (注)9 |
| 2018年 12月17日 | ― | ― | ― | サンエイト3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 サンエイト2号有限責任事業組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番7号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 28,000 A種優先株式 △28,000 | ― | (注)9 |
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同取引所が定める同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近の株式移動価格を参考に、移動前所有者及び移動後所有者との間で総合的に勘案して決定しております
5.移動前所有者の所有方針の変更により、当該価格で譲渡先を探した結果、当社株主である立石知雄氏、当社役職員及び一部社外協力者からの取得要望があったことを受け、譲渡することとしました。しかしながら、移動前所有者の要望により譲渡における事務の簡略化のため、当社株主である立石知雄氏へ一時的に譲渡しております。
6. 移動価格は、類似会社比準方式により算出した価格を参考に、株主間で総合的に勘案して決定しております。
7.移動前所有者の売却方針により、当該価格で譲渡先を探した結果、当社株主である株式会社デジタルガレージ及び一部の株主からの取得要望があったことを受け、譲渡することとしました。しかしながら、株主会社デジタルガレージ以外の購入予定者の資金準備の都合上、当社株主である株主会社デジタルガレージへ一時的に譲渡しております。
8.当社株主である佐藤輝英氏の資産管理上の理由により当社株主である株式会社デジタルガレージに当社の株式を譲渡しましたが、当社事業へのサポートを引き続き行うため、一部の株式を同一価格で買戻しました。
9.2018年12月17日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
10.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該分割前のものを記載しております。