当社は、2020年3月25日の当社取締役会において、株式会社レイスヘルスケアが事業の一部を分割し、新たに設立される予定の訪問マッサージ治療院フランチャイズ事業を行う株式会社オルテンシアハーモニーの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社オルテンシアハーモニー
本店の所在地	兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目9番地
代表者の氏名	代表取締役 岸 誉親
資本金の額	300千円
純資産の額	300千円
総資産の額	7,900千円
事業の内容	訪問マッサージ治療院フランチャイズ事業

(注) 取得対象子会社は、株式会社レイスヘルスケアから分割される新設会社(2020年5月29日設立予定)であるため、上記の内容は、本臨時報告書提出日時点で予定されている内容であります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
取得対象子会社は、株式会社レイスヘルスケアから分割される新設会社(2020年5月29日設立予定)であるため、該当事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンのもと、主として高齢者への訪問マッサージを行うマッサージ事業を展開しております。高齢化社会において、ますます増大する利用者ニーズに対応するために、これまで、事業所の新規出店並びにあん摩マッサージ指圧師及び営業活動を担う相談員の増員を実施し、また、営業譲受による拠点拡大を推進してまいりました。
さらに、当社は、マッサージ事業の非連続的成長の実現により利用者のさらなる増大を図るための事業戦略として、介護施設等の法人営業の強化に取り組んでおりますが、そのためには、サービス提供エリアのさらなる拡充が必要となるため、当事業年度よりマッサージ事業に係るフランチャイズ事業を本格的に展開してまいりました。本臨時報告書提出日時点で、当社ではフランチャイズを含め、全国103拠点においてサービスを展開しております。
しかしながら、団塊の世代が 75 歳以上の後期高齢者に達する 2025 年頃には、国民の3人に1人が65 歳以上の高齢者、5人に1人が 75 歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025 年問題」が到来し、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。このような環境下、「2025 年問題」の解決企業として当社が事業を遂行していくためには、事業展開のスピードをさらに加速させることが不可欠となるものと認識しております。
株式会社レイスヘルスケアは、当社と同様のマッサージ事業に係るフランチャイズ事業を展開しており、全国172拠点(2020年1月末時点)の運営管理を行っております。当社は、本件株式取得を通じて、マッサージ事業に係るフランチャイズチェーンとして在宅マッサージ業界におけるマーケットシェアのさらなる拡大を図るとともに、本件により大きく拡充されるサービス提供エリアを通じて、来年度以降の主たる成長戦略である介護施設等の法人営業の強化をより一層推進することを見込んでおり、当社サービス利用者のさらなる増大を図ってまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社オルテンシアハーモニーの普通株式	500百万円(注)
アドバイザリー費用等(概算額)	10百万円
合計(概算額)	510百万円(注)

(注) 取得の対価につきましては、本件株式譲渡契約に譲渡価額調整条項が設けられており変動する可能性があるため、本臨時報告書提出日時点の概算値を記載しております。