訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2019/03/13 16:40
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ジェクシードをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ジェクシードをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社ジェクシード
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成25年6月に香港法第32章に基づき設立された有限公司(日本の株式会社に相当)であり、本書提出日現在において、公開買付者の取締役である辛澤氏(以下「辛氏」といいます。)が全ての議決権を所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を100株所有しております。
公開買付者は、香港・中国を中心にアジア各国にて経営コンサルティング業務及び金融サービス等を提供する香港の企業集団であるBM Intelligence Group(ビーエム インテリジェンス グループ。以下「BMIグループ」といいます。)に属しています。BMIグループは、平成7年10月中旬に設立され、経営コンサルティング事業を営む香港法人であるBMI Consultants Limited(ビーエムアイ コンサルタンツ リミテッド。以下「ビーエムアイ コンサルタンツ」といいます。)を中心とする企業集団であり、ビーエムアイ コンサルタンツの出身者が設立し、BM Intelligence Group(ビーエム インテリジェンス グループ)の企業ブランドにて事業を営む複数の企業で構成されています(BMIグループの詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
辛氏は、ビーエムアイ コンサルタンツのパートナー(執行役員)を平成25年8月中旬から平成30年12月下旬まで務めた経験があり、公開買付者のもう一人の取締役である盧 華威(ロー・ワーワイ)氏(以下「盧氏」といいます。)は、BMIグループの創立者です。なお、盧氏はビーエムアイ コンサルタンツの他、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のBMIグループ法人を始め、複数のBMIグループ法人の株式を所有しております。この度、公開買付者は、対象者株式を取得することにより、対象者の経営への影響力を持った上で、対象者と業務提携を行い、BMIグループのネットワーク及び経営コンサルティング業務のノウハウを対象者に提供し、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本公開買付け後の経営方針」に記載の施策の実行による業績の向上を通じ、対象者の企業価値を向上させることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本書提出日現在、対象者株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場しているところ、公開買付者は、上記のとおり、対象者株式を取得することにより、対象者の経営への影響力を持った上で対象者と業務提携を行うことを目的としていることから、本公開買付けにおいては、株主総会における特別決議の否決権を有する水準である6,168,200株(所有割合(注1):33.34%)を買付予定数の上限としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年11月14日に提出した第55期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(18,500,732株)から、対象者が平成30年11月14日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(237株)を控除した株式数(18,500,495株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
他方、公開買付者は、買付予定数の上限に達しなくとも、一定の対象者株式を取得することにより、対象者との業務提携を実効的なものとすることができると考えることから、買付予定数の下限を設定致しませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施について、事前に対象者との協議を行っていないため、対象者の賛同が得られない可能性がありました。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行うことで、情報漏洩等により対象者株式の市場株価が高騰してしまう可能性があり、公開買付者において、直近の市場株価を元にした買付け等の価格の再設定が必要となることを懸念いたしました。このような事情から、公開買付者は、当該リスク要因が対象者の賛同を得られないことに起因するリスク、具体的には対象者と親密な対象者株主(対象者役員や対象者の取引先)から本公開買付けへの応募を見送られるリスクよりも大きいものと判断し、対象者との事前の協議を行わずに本公開買付けを開始することといたしました。
よって、公開買付者は、本書提出日においては、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんでしたが、本書提出後可能な限り早期に、対象者との間で真摯に協議をすることを想定しており、当該協議を通し、対象者の役員において、BMIグループのネットワーク及び経営コンサルティング業務のノウハウを対象者に提供することが、対象者の企業価値の向上につながることにご理解いただけるものと考えておりました。
その後、対象者は、平成31年2月13日に意見表明報告書、平成31年3月4日に意見表明報告書の訂正報告書を提出しましたが、平成31年3月12日時点において、本公開買付けに対する意見を留保しております。
公開買付者は、対象者の株主は、対象者による意見表明の内容も踏まえて本公開買付けへの応募を判断すると考えておりますが、届出当初の公開買付期間の末日である平成31年3月14日まででは、対象者の株主において十分な検討を行うために必要な期間を確保できないと判断したため、平成31年3月13日開催の取締役会において、公開買付期間を平成31年4月15日まで延長し、公開買付期間を合計51営業日とすることを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにより取得することとなる対象者株式を中長期的に保有する方針です。一方で、万が一対象者から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされ、下記「(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載の所有割合が50.00%を超える水準までの対象者株式の追加取得を行い、対象者の株主総会において、公開買付者が推薦する者を取締役候補者とする議案を公開買付者による議決権行使のみで可決できる状況に置かれたとしても、対象者の取締役のみならず従業員からもBMIグループとの業務提携に反対され、対象者取締役の過半数を派遣し対象者取締役会にて業務提携契約を締結したとしても、業務提携契約に基づいた施策の実行が困難であると判断した場合には、本公開買付けにより取得することとなる対象者株式、及び公開買付終了後に追加取得した対象者株式を売却する可能性があります(具体的な時期や方法については、現時点では未定です。)。
なお、本公開買付けに際し、対象者の主要株主である筆頭株主のTCSホールディングス株式会社(当該株主が平成30年12月20日に提出した変更報告書及びその訂正報告書によると、平成30年12月19日時点における当該株主の所有株式数:3,619,900株、所有割合:19.57%)を含む全ての対象者株主と公開買付者の間で、応募又は不応募の合意は行われておりません。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者が平成30年3月29日に提出した第54期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)によると、対象者は昭和39年10月に株式会社細谷組として創業し、平成7年9月に株式会社ビジネスバンクに商号変更の上、システムコンサルティング業務を開始したとのことです、また、対象者は平成12年4月に商号を株式会社ビジネスバンクコンサルティングに変更し、平成15年9月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録したとのことです。また、対象者はその後、平成18年12月に株式会社ビジネスバンクパートナーズ、平成19年7月に株式会社BBHに商号変更し、平成24年4月に現在の商号である株式会社ジェクシードに商号変更の上、平成25年7月以降は対象者株式をJASDAQ市場において上場しております。
また、本有価証券報告書及び対象者のホームページによると、対象者は以下の3分野を主な事業としているとのことです。
ⅰ.ERPコンサルティング
ERP(Enterprise Resources Planning) システム(企業経営の基本となる資源要素(人・物・金・情報)を適切に分配し有効活用するための、基幹系情報システム)の設計及び導入支援業務の提供。
ⅱ.人事コンサルティング
人事戦略の策定及び導入支援業務。具体的には、経営理念や人事制度、及び関係者に対するヒアリングを基にした現状分析を踏まえ、人事制度改革の基本方針を策定し、新しい人事制度の設計と各種規定類を作成のうえ、定着に向けた支援を提供。
ⅲ.IT製品サービス
ERPシステム以外の、システム導入支援業務。例としてはクラウドストレージ、クラウドサービスの認証・セキュリティ強化ソリューション、スケジュール同期システム等の直販または代理店販売。
なお、対象者の平成29年12月期の業績は売上高593,783千円(前事業年度比16.7%減)、営業損失は70,263千円(前事業年度は営業損失57,111千円)、経常損失は71,188千円(前事業年度は経常損失60,511千円)、当期純損失は75,478千円(前事業年度は当期純損失68,195千円)となり、平成30年12月期第3四半期においても、売上高468,125千円(前年同期比7.2%増)、営業損失13,812千円(前年同期は営業損失80,703千円)、経常損失14,141千円(前年同期は経常損失81,463千円)、四半期純損失16,629千円(前年同期は四半期純損失85,515千円)と純損失を計上しております。
他方、公開買付者は、平成25年6月に設立された香港法人であり、設立当初は、香港への移民に対しコンシェルジュサービス(香港への移民を希望する外国人への各種行政手続きの支援や、移住後の生活支援(住居の手配や子供の就学)、ビジネス支援(法人設立や資産管理)サービス等)を提供することを想定しておりましたが、事業化が行われなかっため、本書提出日時点においては、日本企業への投資を目的とした会社となっております(本書提出日において公開買付者は、平成31年1月下旬における対象者株式100株の市場内での取得以外に、日本企業への投資実績はございません。)。なお、BMIグループは、グループ内で最初に設立されたビーエムアイ コンサルタンツの平成7年10月中旬の設立以来、各グループ会社において、経営コンサルティング業(香港株式市場への上場支援、会計業務支援、IR支援、人事支援、IT支援業)の他、金融業、会社設立や登記にかかる事務代行サービス業等、幅広いサービスを提供しております。具体的なグループ会社としては、経営コンサルティング業務を営むビーエムアイ コンサルタンツの他、証券業務を営むBMI Securities Limited(ビーエムアイ セキュリティーズ リミテッド)、事務代行業務を営むBMI Corporate Services Limited(ビーエムアイ コーポレート サービシス リミテッド)があります。
BMIグループは、潜在的な成長力を有する日本の上場企業への投資も行っており、平成28年10月には、BMIグループに属する企業であるBMI (Japan) Investment Holdings Limited(ビーエムアイ (ジャパン) インベストメント ホールディングス リミテッド)が東京証券取引所市場第二部に上場する株式会社ファステップス(現 株式会社ビットワングループ)に対する投資を実行した実績があります。
BMIグループは、その後も継続して日本の上場企業への投資機会を模索していたところ、対象者が平成30年6月13日付けプレスリリース「業務提携の解消に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)にて当時の業務提携先との提携解消を公表したことから、対象者が新たな業務提携先を探している可能性があると考えました。また、公開買付者は、対象者が過去に提出した有価証券報告書、四半期報告書及び対象者のホームページを参照し、ITや人事コンサルティング業務において、対象者とBMIグループ間で事業領域が共通していると考えました。そして、BMIグループは、ITや人事コンサルティング業務の日本における展開も検討していたところ、日本において新たに法人を立ち上げ、一から当該業務を開始する方法と比べ、既に当該業務を営んでいる日本の上場企業と業務提携契約を締結した上で事業を推進する方法の方が、提携先の人材やノウハウを活用できるという点において、事業の成功確率が高まると考えました。
上記の検討を踏まえ、BMIグループは、平成30年12月下旬より対象者との業務提携の検討を開始し、具体的には、公開買付けの手法により対象者株式を取得した上で、対象者に業務提携を申し入れる方法を検討いたしました。また、対象者との業務提携は、日本の上場企業への投資事業への参画を希望した辛氏が立案したため、辛氏が責任者を務める方針となりました。なお、対象者株式を取得するBMIグループ法人の選定に際しては、既存でITや人事コンサルティング事業を営んでいるBMIグループの法人で対象者株式を取得し、万が一対象者株式の株価が下落した場合、財務状況の悪化により対象者株式を所有することとなるBMIグループ法人の事業の運営に悪影響を及ぼす可能性があるため、日本企業への投資を目的とした会社である公開買付者を、辛氏が選定しました。また、公開買付者の経営権を取得するため、辛氏は平成30年12月24日付で公開買付者の発行済株式の全てを盧氏から取得するとともに、公開買付者の取締役に就任いたしました。加えて、辛氏は、対象者株式の取得資金の提供も行い、万が一業務提携契約の締結及び施策の実行に失敗し、対象者株式の価格が下落した場合のリスクを負担することにより、業務提携契約の締結及び施策の実行への経済的なインセンティブが働き、それにより対象者の企業価値の向上に資する業務提携策の積極的な発案へのインセンティブも高まり、結果として対象者の理解を得て、業務提携を実現する可能性が高まると考えました。よって、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式の買付資金は、辛氏の資産管理会社であるMentelle Investments Limited (メンテル インベストメンツ リミテッド。以下「メンテル インベストメンツ」といいます。)からの借入金を原資とし、対象者株式の株価下落リスクは、辛氏及びその資産管理会社であるメンテル インベストメンツが負担することとなりました。
その後、平成31年1月上旬以降も公開買付者は対象者との業務提携の分野を検討し、本公開買付けを通じ対象者株式を取得し、対象者と業務提携契約を締結した上で、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の各種施策を実行することにより対象者の企業価値を向上させれば、BMIグループの事業の発展に資するとの結論に至ったことから、公開買付者は平成31年1月30日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の業績は最近の決算(平成29年12月期及び平成30年12月期第3四半期)は純損失を計上しているという点において厳しい状況にあるものの、BMIグループが有するネットワーク及びコンサルティング業務のノウハウを対象者に提供することにより、対象者の業績を向上させることが可能であると考えております。具体的な施策については、本書提出日以後速やかに対象者に協議を申し出る予定でありますが、現時点において公開買付者は、下記施策の実施を検討しております。
Ⅰ.対象者の既存事業の更なる成長の実現に向けた経営基盤の強化のため、BMIグループの人的ネットワークを通じ国内外からITコンサルタント、人事コンサルタント、会計コンサルタント等の専門家を採用し、対象者が現在注力しているコンサルタントの育成を強化し継続する。また、BMIグループの海外での事業展開及び経営経験を活かし、BMIグループの海外拠点(香港、上海、シンガポール等の拠点)を通じて対象者のサービスを提供することにより、海外市場(特に香港、中国、東南アジア)でのビジネスを拡大し、対象者の既存の経営資源を有効に利用しながら、対象者の主要事業の強化を図る。
Ⅱ.ERPコンサルティング事業においては、BMIグループの法人において現在使用しているシステムを参考に、対象者が使用するシステムを海外ビジネスの展開に適した仕様(多言語で海外の法令や国際会計基準に対応できる仕様)に変更し、また、海外マーケットでの販売拠点を設けるよう、対象者にアドバイスを行う。また、新規受注の増加を図るため、管理会計(Corporate Performance Management)のコンサルティング業務にかかる商談開拓を目的とした、BMIグループと共同での、対象者の国内拠点及びBMIグループの海外拠点(香港、上海、台湾、マレーシア、シンガポール等のアジア諸国)でのセミナー開催を積極的に行う。
また、対象者の自社開発でのIT 製品の販売ボリュームを落とさないよう新規受注を確保しつつ、クラウドサービス(従来は利用者が手元のコンピュータで利用していたデータやソフトウェアを、ネットワーク経由で、サービスとして利用者に提供するサービス)におけるセキュリティ強化サービスを、上記Iに記載のBMIグループの人的ネットワークを通じ採用したITコンサルタントによるアドバイスの下、積極的に展開する。
Ⅲ.人事コンサルティング事業においては、日本政府による外国人労働者の受け入れ拡大計画を踏まえ、対象会社が労働者派遣事業許可を受けていることを活かし、資格を保有しかつ有能な外国人労働者の人材紹介及び人材派遣に注力する。具体的にはBMIグループ内やBMIグループの取引先の企業において日本での就業を希望する人材を対象者に紹介する。また、中国での人材派遣業免許を保有する現地企業を買収し、中国での就労を希望する日本人の紹介ビジネスもBMIグループと共同で展開する。その他、人材を求める企業との提携拡大も視野に入れ、日本政府が推進する「働き方改革」を踏まえた事業、例としては、RPA(Robotics Process Automation)事業(主にホワイトカラー業務の、効率化・自動化の取組み)も、上記Ⅰに記載のBMIグループの人的ネットワークを通じ採用したITコンサルタントや人事コンサルタントによるアドバイスの下、継続して積極的に推進する。
Ⅳ.BMIグループが得意とする事業領域(経営コンサルティング、会計コンサルティング、ITコンサルティング)において海外進出を目指す日本企業、及び日本進出を目指す海外企業向けの進出支援サービスを推進し、日本進出を目指す海外企業に関しては、BMIグループの既存顧客を含め、多数の海外企業の対象者への紹介を行う。
Ⅴ.上記ⅠからⅣの遂行にあたっては、同様の事業(ERPコンサルティング、人事コンサルティング)を営んでいる企業のM&Aによる買収及び人材採用も積極的に展開し、技術、人材、顧客の取り込みを行う。
公開買付者は、上記施策に係る国内外でのマーケティング活動を継続的に行うことにより、見込み客の開拓及び対象者の既存顧客への付加価値のあるサービスの提供が実現できると考えております。また、その結果、既存業務の拡大による安定的な収益の確保とともに、新規サービスの開拓により売上及びキャッシュフローを増加させ、対象者の事業の発展及び企業価値の向上を実現することが可能と考えております。
また、公開買付者は本公開買付け終了後、対象者に対し、BMIグループの役職員を役員として派遣することを希望しており、本書提出後に行う対象者との協議において提案する予定です。なお、本書提出日においては、(a)対象者から本公開買付けに賛同の意見表明がなされた場合には、対象者取締役の過半数未満の人数の、(b)対象者から本公開買付けに反対の意見表明がなされた場合には、対象者取締役の過半数以上の人数の派遣を希望しておりますが、かかる取締役候補及び具体的な人数、並びに時期については、対象者との協議を踏まえて決定する予定であるため、現時点では未定です。
なお、本書提出日において公開買付者はBMIグループ法人と資本関係を有しておりませんが、公開買付者の取締役である盧氏は複数のBMIグループ法人の株式を所有するとともに取締役に就任しており、盧氏より、盧氏が取締役に就任しているBMIグループ法人にて、対象者との業務提携の推進及び役員の派遣に協力する旨の意向を受けております。よって、公開買付者は、上記施策の実行及び役員の派遣にあたり、BMIグループの協力を得られるものと判断しております。
(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、対象者から本公開買付けに賛同の意見表明がなされ、かつ、本公開買付けによって買付予定数の上限(6,168,200株(所有割合:33.34%))まで対象者株式を取得できなかった場合、買付予定数の上限と本公開買付けにより買い付けた対象者株式の数の差の範囲で、対象者株式を追加取得する方針ですが、具体的な時期や方法については、現時点では未定です。
一方で、対象者から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合には、公開買付者は本公開買付けの終了後直ちに、所有割合が50.00%を超える水準まで対象者株式を追加取得する方針ですが、具体的な時期や方法については、現時点では未定です。なお、この場合に、所有割合が50.00%を超える水準まで追加取得を行う理由は、対象者の株主総会において、公開買付者が推薦する者を取締役候補者とする議案を公開買付者による議決権行使のみで可決することができる水準を想定しております。具体的には、対象者から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合、対象者取締役の過半数は、BMIグループと対象者間の業務提携契約の締結にも反対である可能性が高いため、公開買付者としては、対象者の企業価値の向上に資するための施策である当該業務提携契約を速やかに締結するため、対象者取締役の過半数を、BMIグループから派遣する必要があると考えるためです。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意等
該当事項はありません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場において上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を6,168,200株(所有割合:33.34%)に定めております。また、上記「(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載された所有割合50.00%を超える水準まで対象者株式を取得した場合においても、公開買付者は、対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、本公開買付け後も、対象者株式は、引き続きJASDAQ市場における上場が維持される予定です。
公開買付者は、平成25年6月に香港法第32章に基づき設立された有限公司(日本の株式会社に相当)であり、本書提出日現在において、公開買付者の取締役である辛澤氏(以下「辛氏」といいます。)が全ての議決権を所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を100株所有しております。
公開買付者は、香港・中国を中心にアジア各国にて経営コンサルティング業務及び金融サービス等を提供する香港の企業集団であるBM Intelligence Group(ビーエム インテリジェンス グループ。以下「BMIグループ」といいます。)に属しています。BMIグループは、平成7年10月中旬に設立され、経営コンサルティング事業を営む香港法人であるBMI Consultants Limited(ビーエムアイ コンサルタンツ リミテッド。以下「ビーエムアイ コンサルタンツ」といいます。)を中心とする企業集団であり、ビーエムアイ コンサルタンツの出身者が設立し、BM Intelligence Group(ビーエム インテリジェンス グループ)の企業ブランドにて事業を営む複数の企業で構成されています(BMIグループの詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
辛氏は、ビーエムアイ コンサルタンツのパートナー(執行役員)を平成25年8月中旬から平成30年12月下旬まで務めた経験があり、公開買付者のもう一人の取締役である盧 華威(ロー・ワーワイ)氏(以下「盧氏」といいます。)は、BMIグループの創立者です。なお、盧氏はビーエムアイ コンサルタンツの他、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のBMIグループ法人を始め、複数のBMIグループ法人の株式を所有しております。この度、公開買付者は、対象者株式を取得することにより、対象者の経営への影響力を持った上で、対象者と業務提携を行い、BMIグループのネットワーク及び経営コンサルティング業務のノウハウを対象者に提供し、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本公開買付け後の経営方針」に記載の施策の実行による業績の向上を通じ、対象者の企業価値を向上させることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本書提出日現在、対象者株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場しているところ、公開買付者は、上記のとおり、対象者株式を取得することにより、対象者の経営への影響力を持った上で対象者と業務提携を行うことを目的としていることから、本公開買付けにおいては、株主総会における特別決議の否決権を有する水準である6,168,200株(所有割合(注1):33.34%)を買付予定数の上限としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年11月14日に提出した第55期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(18,500,732株)から、対象者が平成30年11月14日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(237株)を控除した株式数(18,500,495株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
他方、公開買付者は、買付予定数の上限に達しなくとも、一定の対象者株式を取得することにより、対象者との業務提携を実効的なものとすることができると考えることから、買付予定数の下限を設定致しませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施について、事前に対象者との協議を行っていないため、対象者の賛同が得られない可能性がありました。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行うことで、情報漏洩等により対象者株式の市場株価が高騰してしまう可能性があり、公開買付者において、直近の市場株価を元にした買付け等の価格の再設定が必要となることを懸念いたしました。このような事情から、公開買付者は、当該リスク要因が対象者の賛同を得られないことに起因するリスク、具体的には対象者と親密な対象者株主(対象者役員や対象者の取引先)から本公開買付けへの応募を見送られるリスクよりも大きいものと判断し、対象者との事前の協議を行わずに本公開買付けを開始することといたしました。
よって、公開買付者は、本書提出日においては、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんでしたが、本書提出後可能な限り早期に、対象者との間で真摯に協議をすることを想定しており、当該協議を通し、対象者の役員において、BMIグループのネットワーク及び経営コンサルティング業務のノウハウを対象者に提供することが、対象者の企業価値の向上につながることにご理解いただけるものと考えておりました。
その後、対象者は、平成31年2月13日に意見表明報告書、平成31年3月4日に意見表明報告書の訂正報告書を提出しましたが、平成31年3月12日時点において、本公開買付けに対する意見を留保しております。
公開買付者は、対象者の株主は、対象者による意見表明の内容も踏まえて本公開買付けへの応募を判断すると考えておりますが、届出当初の公開買付期間の末日である平成31年3月14日まででは、対象者の株主において十分な検討を行うために必要な期間を確保できないと判断したため、平成31年3月13日開催の取締役会において、公開買付期間を平成31年4月15日まで延長し、公開買付期間を合計51営業日とすることを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにより取得することとなる対象者株式を中長期的に保有する方針です。一方で、万が一対象者から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされ、下記「(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載の所有割合が50.00%を超える水準までの対象者株式の追加取得を行い、対象者の株主総会において、公開買付者が推薦する者を取締役候補者とする議案を公開買付者による議決権行使のみで可決できる状況に置かれたとしても、対象者の取締役のみならず従業員からもBMIグループとの業務提携に反対され、対象者取締役の過半数を派遣し対象者取締役会にて業務提携契約を締結したとしても、業務提携契約に基づいた施策の実行が困難であると判断した場合には、本公開買付けにより取得することとなる対象者株式、及び公開買付終了後に追加取得した対象者株式を売却する可能性があります(具体的な時期や方法については、現時点では未定です。)。
なお、本公開買付けに際し、対象者の主要株主である筆頭株主のTCSホールディングス株式会社(当該株主が平成30年12月20日に提出した変更報告書及びその訂正報告書によると、平成30年12月19日時点における当該株主の所有株式数:3,619,900株、所有割合:19.57%)を含む全ての対象者株主と公開買付者の間で、応募又は不応募の合意は行われておりません。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者が平成30年3月29日に提出した第54期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)によると、対象者は昭和39年10月に株式会社細谷組として創業し、平成7年9月に株式会社ビジネスバンクに商号変更の上、システムコンサルティング業務を開始したとのことです、また、対象者は平成12年4月に商号を株式会社ビジネスバンクコンサルティングに変更し、平成15年9月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録したとのことです。また、対象者はその後、平成18年12月に株式会社ビジネスバンクパートナーズ、平成19年7月に株式会社BBHに商号変更し、平成24年4月に現在の商号である株式会社ジェクシードに商号変更の上、平成25年7月以降は対象者株式をJASDAQ市場において上場しております。
また、本有価証券報告書及び対象者のホームページによると、対象者は以下の3分野を主な事業としているとのことです。
ⅰ.ERPコンサルティング
ERP(Enterprise Resources Planning) システム(企業経営の基本となる資源要素(人・物・金・情報)を適切に分配し有効活用するための、基幹系情報システム)の設計及び導入支援業務の提供。
ⅱ.人事コンサルティング
人事戦略の策定及び導入支援業務。具体的には、経営理念や人事制度、及び関係者に対するヒアリングを基にした現状分析を踏まえ、人事制度改革の基本方針を策定し、新しい人事制度の設計と各種規定類を作成のうえ、定着に向けた支援を提供。
ⅲ.IT製品サービス
ERPシステム以外の、システム導入支援業務。例としてはクラウドストレージ、クラウドサービスの認証・セキュリティ強化ソリューション、スケジュール同期システム等の直販または代理店販売。
なお、対象者の平成29年12月期の業績は売上高593,783千円(前事業年度比16.7%減)、営業損失は70,263千円(前事業年度は営業損失57,111千円)、経常損失は71,188千円(前事業年度は経常損失60,511千円)、当期純損失は75,478千円(前事業年度は当期純損失68,195千円)となり、平成30年12月期第3四半期においても、売上高468,125千円(前年同期比7.2%増)、営業損失13,812千円(前年同期は営業損失80,703千円)、経常損失14,141千円(前年同期は経常損失81,463千円)、四半期純損失16,629千円(前年同期は四半期純損失85,515千円)と純損失を計上しております。
他方、公開買付者は、平成25年6月に設立された香港法人であり、設立当初は、香港への移民に対しコンシェルジュサービス(香港への移民を希望する外国人への各種行政手続きの支援や、移住後の生活支援(住居の手配や子供の就学)、ビジネス支援(法人設立や資産管理)サービス等)を提供することを想定しておりましたが、事業化が行われなかっため、本書提出日時点においては、日本企業への投資を目的とした会社となっております(本書提出日において公開買付者は、平成31年1月下旬における対象者株式100株の市場内での取得以外に、日本企業への投資実績はございません。)。なお、BMIグループは、グループ内で最初に設立されたビーエムアイ コンサルタンツの平成7年10月中旬の設立以来、各グループ会社において、経営コンサルティング業(香港株式市場への上場支援、会計業務支援、IR支援、人事支援、IT支援業)の他、金融業、会社設立や登記にかかる事務代行サービス業等、幅広いサービスを提供しております。具体的なグループ会社としては、経営コンサルティング業務を営むビーエムアイ コンサルタンツの他、証券業務を営むBMI Securities Limited(ビーエムアイ セキュリティーズ リミテッド)、事務代行業務を営むBMI Corporate Services Limited(ビーエムアイ コーポレート サービシス リミテッド)があります。
BMIグループは、潜在的な成長力を有する日本の上場企業への投資も行っており、平成28年10月には、BMIグループに属する企業であるBMI (Japan) Investment Holdings Limited(ビーエムアイ (ジャパン) インベストメント ホールディングス リミテッド)が東京証券取引所市場第二部に上場する株式会社ファステップス(現 株式会社ビットワングループ)に対する投資を実行した実績があります。
BMIグループは、その後も継続して日本の上場企業への投資機会を模索していたところ、対象者が平成30年6月13日付けプレスリリース「業務提携の解消に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)にて当時の業務提携先との提携解消を公表したことから、対象者が新たな業務提携先を探している可能性があると考えました。また、公開買付者は、対象者が過去に提出した有価証券報告書、四半期報告書及び対象者のホームページを参照し、ITや人事コンサルティング業務において、対象者とBMIグループ間で事業領域が共通していると考えました。そして、BMIグループは、ITや人事コンサルティング業務の日本における展開も検討していたところ、日本において新たに法人を立ち上げ、一から当該業務を開始する方法と比べ、既に当該業務を営んでいる日本の上場企業と業務提携契約を締結した上で事業を推進する方法の方が、提携先の人材やノウハウを活用できるという点において、事業の成功確率が高まると考えました。
上記の検討を踏まえ、BMIグループは、平成30年12月下旬より対象者との業務提携の検討を開始し、具体的には、公開買付けの手法により対象者株式を取得した上で、対象者に業務提携を申し入れる方法を検討いたしました。また、対象者との業務提携は、日本の上場企業への投資事業への参画を希望した辛氏が立案したため、辛氏が責任者を務める方針となりました。なお、対象者株式を取得するBMIグループ法人の選定に際しては、既存でITや人事コンサルティング事業を営んでいるBMIグループの法人で対象者株式を取得し、万が一対象者株式の株価が下落した場合、財務状況の悪化により対象者株式を所有することとなるBMIグループ法人の事業の運営に悪影響を及ぼす可能性があるため、日本企業への投資を目的とした会社である公開買付者を、辛氏が選定しました。また、公開買付者の経営権を取得するため、辛氏は平成30年12月24日付で公開買付者の発行済株式の全てを盧氏から取得するとともに、公開買付者の取締役に就任いたしました。加えて、辛氏は、対象者株式の取得資金の提供も行い、万が一業務提携契約の締結及び施策の実行に失敗し、対象者株式の価格が下落した場合のリスクを負担することにより、業務提携契約の締結及び施策の実行への経済的なインセンティブが働き、それにより対象者の企業価値の向上に資する業務提携策の積極的な発案へのインセンティブも高まり、結果として対象者の理解を得て、業務提携を実現する可能性が高まると考えました。よって、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式の買付資金は、辛氏の資産管理会社であるMentelle Investments Limited (メンテル インベストメンツ リミテッド。以下「メンテル インベストメンツ」といいます。)からの借入金を原資とし、対象者株式の株価下落リスクは、辛氏及びその資産管理会社であるメンテル インベストメンツが負担することとなりました。
その後、平成31年1月上旬以降も公開買付者は対象者との業務提携の分野を検討し、本公開買付けを通じ対象者株式を取得し、対象者と業務提携契約を締結した上で、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の各種施策を実行することにより対象者の企業価値を向上させれば、BMIグループの事業の発展に資するとの結論に至ったことから、公開買付者は平成31年1月30日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の業績は最近の決算(平成29年12月期及び平成30年12月期第3四半期)は純損失を計上しているという点において厳しい状況にあるものの、BMIグループが有するネットワーク及びコンサルティング業務のノウハウを対象者に提供することにより、対象者の業績を向上させることが可能であると考えております。具体的な施策については、本書提出日以後速やかに対象者に協議を申し出る予定でありますが、現時点において公開買付者は、下記施策の実施を検討しております。
Ⅰ.対象者の既存事業の更なる成長の実現に向けた経営基盤の強化のため、BMIグループの人的ネットワークを通じ国内外からITコンサルタント、人事コンサルタント、会計コンサルタント等の専門家を採用し、対象者が現在注力しているコンサルタントの育成を強化し継続する。また、BMIグループの海外での事業展開及び経営経験を活かし、BMIグループの海外拠点(香港、上海、シンガポール等の拠点)を通じて対象者のサービスを提供することにより、海外市場(特に香港、中国、東南アジア)でのビジネスを拡大し、対象者の既存の経営資源を有効に利用しながら、対象者の主要事業の強化を図る。
Ⅱ.ERPコンサルティング事業においては、BMIグループの法人において現在使用しているシステムを参考に、対象者が使用するシステムを海外ビジネスの展開に適した仕様(多言語で海外の法令や国際会計基準に対応できる仕様)に変更し、また、海外マーケットでの販売拠点を設けるよう、対象者にアドバイスを行う。また、新規受注の増加を図るため、管理会計(Corporate Performance Management)のコンサルティング業務にかかる商談開拓を目的とした、BMIグループと共同での、対象者の国内拠点及びBMIグループの海外拠点(香港、上海、台湾、マレーシア、シンガポール等のアジア諸国)でのセミナー開催を積極的に行う。
また、対象者の自社開発でのIT 製品の販売ボリュームを落とさないよう新規受注を確保しつつ、クラウドサービス(従来は利用者が手元のコンピュータで利用していたデータやソフトウェアを、ネットワーク経由で、サービスとして利用者に提供するサービス)におけるセキュリティ強化サービスを、上記Iに記載のBMIグループの人的ネットワークを通じ採用したITコンサルタントによるアドバイスの下、積極的に展開する。
Ⅲ.人事コンサルティング事業においては、日本政府による外国人労働者の受け入れ拡大計画を踏まえ、対象会社が労働者派遣事業許可を受けていることを活かし、資格を保有しかつ有能な外国人労働者の人材紹介及び人材派遣に注力する。具体的にはBMIグループ内やBMIグループの取引先の企業において日本での就業を希望する人材を対象者に紹介する。また、中国での人材派遣業免許を保有する現地企業を買収し、中国での就労を希望する日本人の紹介ビジネスもBMIグループと共同で展開する。その他、人材を求める企業との提携拡大も視野に入れ、日本政府が推進する「働き方改革」を踏まえた事業、例としては、RPA(Robotics Process Automation)事業(主にホワイトカラー業務の、効率化・自動化の取組み)も、上記Ⅰに記載のBMIグループの人的ネットワークを通じ採用したITコンサルタントや人事コンサルタントによるアドバイスの下、継続して積極的に推進する。
Ⅳ.BMIグループが得意とする事業領域(経営コンサルティング、会計コンサルティング、ITコンサルティング)において海外進出を目指す日本企業、及び日本進出を目指す海外企業向けの進出支援サービスを推進し、日本進出を目指す海外企業に関しては、BMIグループの既存顧客を含め、多数の海外企業の対象者への紹介を行う。
Ⅴ.上記ⅠからⅣの遂行にあたっては、同様の事業(ERPコンサルティング、人事コンサルティング)を営んでいる企業のM&Aによる買収及び人材採用も積極的に展開し、技術、人材、顧客の取り込みを行う。
公開買付者は、上記施策に係る国内外でのマーケティング活動を継続的に行うことにより、見込み客の開拓及び対象者の既存顧客への付加価値のあるサービスの提供が実現できると考えております。また、その結果、既存業務の拡大による安定的な収益の確保とともに、新規サービスの開拓により売上及びキャッシュフローを増加させ、対象者の事業の発展及び企業価値の向上を実現することが可能と考えております。
また、公開買付者は本公開買付け終了後、対象者に対し、BMIグループの役職員を役員として派遣することを希望しており、本書提出後に行う対象者との協議において提案する予定です。なお、本書提出日においては、(a)対象者から本公開買付けに賛同の意見表明がなされた場合には、対象者取締役の過半数未満の人数の、(b)対象者から本公開買付けに反対の意見表明がなされた場合には、対象者取締役の過半数以上の人数の派遣を希望しておりますが、かかる取締役候補及び具体的な人数、並びに時期については、対象者との協議を踏まえて決定する予定であるため、現時点では未定です。
なお、本書提出日において公開買付者はBMIグループ法人と資本関係を有しておりませんが、公開買付者の取締役である盧氏は複数のBMIグループ法人の株式を所有するとともに取締役に就任しており、盧氏より、盧氏が取締役に就任しているBMIグループ法人にて、対象者との業務提携の推進及び役員の派遣に協力する旨の意向を受けております。よって、公開買付者は、上記施策の実行及び役員の派遣にあたり、BMIグループの協力を得られるものと判断しております。
(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、対象者から本公開買付けに賛同の意見表明がなされ、かつ、本公開買付けによって買付予定数の上限(6,168,200株(所有割合:33.34%))まで対象者株式を取得できなかった場合、買付予定数の上限と本公開買付けにより買い付けた対象者株式の数の差の範囲で、対象者株式を追加取得する方針ですが、具体的な時期や方法については、現時点では未定です。
一方で、対象者から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合には、公開買付者は本公開買付けの終了後直ちに、所有割合が50.00%を超える水準まで対象者株式を追加取得する方針ですが、具体的な時期や方法については、現時点では未定です。なお、この場合に、所有割合が50.00%を超える水準まで追加取得を行う理由は、対象者の株主総会において、公開買付者が推薦する者を取締役候補者とする議案を公開買付者による議決権行使のみで可決することができる水準を想定しております。具体的には、対象者から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合、対象者取締役の過半数は、BMIグループと対象者間の業務提携契約の締結にも反対である可能性が高いため、公開買付者としては、対象者の企業価値の向上に資するための施策である当該業務提携契約を速やかに締結するため、対象者取締役の過半数を、BMIグループから派遣する必要があると考えるためです。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意等
該当事項はありません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場において上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を6,168,200株(所有割合:33.34%)に定めております。また、上記「(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載された所有割合50.00%を超える水準まで対象者株式を取得した場合においても、公開買付者は、対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、本公開買付け後も、対象者株式は、引き続きJASDAQ市場における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成31年1月31日(木曜日)から平成31年4月15日(月曜日)まで(51営業日) |
| 公告日 | 平成31年1月31日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金120円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、対象者株式の買付け等の価格の決定に当たり、対象者が提出した直近5期(第50期乃至第54期)の有価証券報告書及び本四半期報告書に記載された事業並びに財務の内容、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例の他、対象者からの賛同を事前に取り付けていないことから、対象者及びその株主が納得できる価格を提示しなければ、かかる賛同を得られる場合と比較して、対象者株主の本公開買付けへの応募数が少なくなると思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると判断しました。 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたって、対象者が平成30年6月13日に本プレスリリースにて当時の業務提携先との提携解消を公表したことを起因に対象者との業務提携の検討を開始したことから、翌営業日(平成30年6月14日)から本公開買付けの検討を開始した平成30年12月下旬にかけての対象者株式の株価の推移を参照し、具体的には、平成30年6月14日の対象者株式の終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して適切な水準のプレミアム(過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例を参照すると、15%以上を想定)を付すことが必要であると判断しました。 |
| なお、本公開買付価格を決定するにあたって参照する期間の末日を本書提出日の直近(平成31年1月下旬)ではなく平成30年12月28日とした理由は、本公開買付価格を決定するにあたって公開買付者が参照した期間(平成30年6月14日から平成30年12月28日まで)の対象者株式の終値の最高値は132円、最低値は67円と、最高値と最低値の幅が65円(最低値67円に対する割合で97.01%(小数点以下第三位を四捨五入))であるという点において、公開買付者は対象者株式の株価の変動率は高いものと考えており、平成31年1月上旬以降の対象者株式の株価の推移も参照し、万が一対象者株式の市場価格が大きく変動した場合、当該変動を踏まえて買付価格の検討を行うことにより買付価格の決定判断が遅れ、結果として公開買付けの開始も遅れ、情報漏洩のリスクが高まると考えたためです。公開買付者としては、当該リスクが平成31年1月上旬以降の対象者株式の株価の推移を参照しないリスクよりも高いと考え、本公開買付価格を決定するにあたって参照する期間の末日を本書提出日の直近(平成31年1月下旬)ではなく平成30年12月28日といたしました。 上記の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年6月14日の対象者株式の終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して18.23%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)のプレミアムを付した120円を本公開買付価格とすることを、平成31年1月30日開催の取締役会において決議いたしました。 なお、公開買付者は、①対象者は将来にわたる事業計画を公表していないこと、②対象者との事前の協議等を行っていないため、対象者が過去に提出した有価証券報告書及び四半期報告書に記載された財務諸表、並びに株価以外に参照可能な情報が限られていること、③本公開買付価格(120円)は、対象者株式の市場株価に適切なプレミアムを付した価格を提示できていると考えていることを踏まえ、本公開買付価格の決定に当たり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておらず、また、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。 本公開買付価格(120円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成31年1月29日のJASDAQ市場における対象者株式の終値108円に対して11.11%、過去1ヶ月間(平成30年12月28日から平成31年1月29日)の終値単純平均値94円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して27.66%、過去3ヶ月間(平成30年10月30日から平成31年1月29日)の終値単純平均値101円に対して18.81%、過去6ヶ月間(平成30年7月30日から平成31年1月29日)の終値単純平均値108円に対して11.11%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成31年1月30日のJASDAQ市場おける対象者株式の終値109円に対して10.09%のプレミアムを加えた価格となります。 なお、本公開買付価格120円は、公開買付者が平成31年1月23日に市場内取引にて取得した対象者株式100株の取得単価110円に対して10円高く、9.09%のプレミアムを加えた価格となりますが、これは、当該市場買付けによる取得価額は取得日の市場価格で決定されたところ、本公開買付価格には上記のとおりの検討を経て、プレミアムが付されているためです。 |
| 算定の経緯 | BMIグループは日本の上場企業への投資機会を模索していたところ、本公開買付けを通じ対象者株式を取得し、対象者と業務提携契約を締結した上で、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の各種施策を実行することにより対象者の企業価値を向上させ、BMIグループの事業の発展に資すると公開買付者は考えました。 公開買付者は、本公開買付価格の決定に当たり、対象者が提出した直近5期(第50期乃至第54期)の有価証券報告書及び本半期報告書に記載された財務状況、並びに経営状況等の諸要素を分析したほか、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから、対象者及びその株主が納得できる価格を提示しなければ、かかる賛同を得られる場合と比較して、対象者株主の本公開買付けへの応募数が少なくなると思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると判断しました。 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたって、対象者が平成30年6月13日に本プレスリリースにて当時の業務提携先との提携解消を公表したことを起因に対象者との業務提携の検討を開始したことから、翌営業日(平成30年6月14日)から本公開買付けの検討を開始した平成30年12月下旬にかけての対象者株式の株価の推移を参照し、具体的には、平成30年6月14日の対象者株式の終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して適切な水準のプレミアム(過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例を参照すると、15%以上を想定)を付すことが必要であると判断しました。 上記の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年6月14日の対象者株式の終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して18.23%のプレミアムを付した120円を本公開買付価格とすることを、平成31年1月30日開催の取締役会において決議いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 6,168,200(株) | ―(株) | 6,168,200(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 61,682 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 1 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 184,994 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 33.34 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 33.34 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,168,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(18,500,732株)から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(237株)を控除した対象者株式数(18,500,495株)に係る議決権数(185,004個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(18,500,732株)から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(237株)を控除した対象者株式数(18,500,495株)に係る議決権数(185,004個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 740,184,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 10,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 753,184,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,168,200株)に本公開買付価格(120円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 投資業 | Mentelle Investments Limited(メンテル インベストメンツ リミテッド) イギリス領バージン諸島 トルトラ島 ロードタウン ウィックハンズ ケイ 2 ビストラ・コーポレート・サービシス・センター | 買付け等に要する資金の借入枠 担保:なし 利率:3% 弁済期:初回借入日から10年後 弁済方法:期限一括 | 800,000 |
| 計(c) | 800,000 | ||
(注1) メンテル インベストメンツは、イギリス領ヴァージン諸島に設立された、公開買付者の取締役かつ全ての議決権を所有する辛氏の資産管理会社となります。
(注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、メンテル インベストメンツから、800,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成31年1月29日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行に前提条件は定められておりません。また、公開買付者は、メンテル インベストメンツの平成30年12月の月間銀行取引報告書により平成30年12月末日現在の銀行残高を確認し、かかる確認の結果、メンテル インベストメンツが当該融資を行うための資金を有していると判断しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
800,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
平成31年4月22日(月曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,168,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(50,600,200円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定をした場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(50,600,200円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は3円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された平成29年12月末時点の対象者単体決算における純資産額506,002千円の10%に相当する額である50,600,200円を本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である18,500,732株から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(237株)を控除した対象者株式数(18,500,495株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は3円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された平成29年12月末時点の対象者単体決算における純資産額506,002千円の10%に相当する額である50,600,200円を本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である18,500,732株から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(237株)を控除した対象者株式数(18,500,495株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 平成25年6月 | 香港への移民に対しコンシェルジュサービスを提供することをを目的として、盧氏が、香港法第32章に基づいた株式会社として設立(本店所在地:中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード NOS. 6-8 シュイオン・センター 33階 ユニット3306-12) |
| 平成30年12月 | 辛氏が盧氏より公開買付者の全ての発行済株式を取得 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
公開買付者は、日本企業への投資事業を営むことを目的としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
| (平成31年1月31日現在) | |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 100香港ドル(注) | 100株 |
(注) 平成30年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=14.18円で日本円に換算すると、1,418円となります。
大株主、公開買付者の状況
| (平成31年1月31日現在) | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| 辛 澤(シン・ゼ) | Yau Ma Tei, Kowloon, Hong Kong (中華人民共和国香港特別行政区 クーロン ヤウマティ) | 100 | 100.00 |
| 計 | ─ | 100 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| (平成31年1月31日現在) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | ─ | 辛 澤 (シン・ゼ) | 昭和40年 3月21日 | 平成元年9月 | 西安経済貿易有限会社入社 | 100 |
| 平成9年5月 | 翰澤投資有限会社取締役 | |||||
| 平成15年4月 | 翰尔非投資実業有限会社 取締役 | |||||
| 平成25年3月 | 徳港投資有限会社取締役 | |||||
| 平成25年8月 | ビーエムアイ コンサルタンツパートナー | |||||
| 平成27年11月 | 株式会社ランニング代表取締役(現任) | |||||
| 平成30年12月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 盧 華威 (ロー・ワーワイ) | 昭和38年 9月17日 | 昭和61年7月 | デロイト・トーマツ入社 | ─ |
| 平成6年5月 | シャンハイ・インターナショナル・キャピタル(香港)入社 | |||||
| 平成7年10月 | ビーエムアイ コンサルタンツ会長・取締役(現任) | |||||
| 平成13年4月 | 有限会社中国再生医学インターナショナル取締役 | |||||
| 平成16年9月 | 有限会社中国投資基金国際ホールディングズ取締役 | |||||
| 有限会社領航医薬生物科技取締役 | ||||||
| 南南資源実業有限会社取締役 | ||||||
| 有限会社瑞鑫インターナショナルホールディングス取締役 | ||||||
| 平成19年7月 | 有限会社重慶機電取締役(現任) | |||||
| 平成23年8月 | 天福ホールディングス取締役(現任) | |||||
| 平成25年6月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 計 | 100 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者の財務諸表は、香港において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されており、監査法人による監査は受けておりません。本項における香港ドルから日本円への換算は、事業年度第4期は平成29年12月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=14.46円で、事業年度第5期は平成30年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=14.18円で行われており、千円未満を切り捨てております。
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
公開買付者は、香港の法令において要求されていないため、株主資本等変動計算書を作成しておりません。
① 【貸借対照表】
| 事業年度 第4期 (平成29年12月31日現在) | ||
| (単位:香港ドル) | (単位:千円) | |
| 資産 | ||
| 流動資産 | 14,463.72 | 209 |
| 預金 | 14,463.72 | 209 |
| 資産計 | 14,463.72 | 209 |
| 負債 | ||
| 流動負債 | 21,113.72 | 305 |
| 短期借入金 | 21,113.72 | 305 |
| 負債計 | 21,113.72 | 305 |
| 資本 | ||
| 資本金 | 100.00 | 1 |
| 繰越利益剰余金 | △5,450.00 | △78 |
| 当期純損益金額 | △1,300.00 | △18 |
| 資本計 | △6,650.00 | △96 |
| 負債及び資本計 | 14,463.72 | 209 |
| 事業年度 第5期 (平成30年12月31日現在) | ||
| (単位:香港ドル) | (単位:千円) | |
| 資産 | ||
| 流動資産 | 1,007,693.72 | 14,289 |
| 預金 | 292,693.72 | 4,150 |
| 預け金 | 715,000.00 | 10,138 |
| 資産計 | 1,007,693.72 | 14,289 |
| 負債 | ||
| 流動負債 | 1,021,113.72 | 14,479 |
| 短期借入金 | 1,021,113.72 | 14,479 |
| 負債計 | 1,021,113.72 | |
| 資本 | ||
| 資本金 | 100.00 | 1 |
| 繰越利益剰余金 | △6,750.00 | △95 |
| 当期純損益金額 | △6,770.00 | △95 |
| 資本計 | △13,420.00 | △190 |
| 負債及び資本総計 | 1,007,693.72 | 14,289 |
② 【損益計算書】
| 事業年度 第4期 (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) | ||
| (単位:香港ドル) | (単位:千円) | |
| 売上高 | 0 | 0 |
| 売上原価 | 0 | 0 |
| 売上総利益 | 0 | 0 |
| 販売費及び管理費 | 1300.00 | 18 |
| 営業利益(△損失) | △1300.00 | △18 |
| 当期純利益(△損失) | △1300.00 | △18 |
| 事業年度 第5期 (自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日) | ||
| (単位:香港ドル) | (単位:千円) | |
| 売上高 | 0 | 0 |
| 売上原価 | 0 | 0 |
| 売上総利益 | 0 | 0 |
| 販売費及び管理費 | 6.770.00 | 95 |
| 営業利益(△損失) | △6.770.00 | △95 |
| 当期純利益(△損失) | △6.770.00 | △95 |
③ 【株主資本等変動計算書】
公開買付者は、香港の法令において要求されていないため、株主資本等変動計算書を作成しておりません。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成31年1月31日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成31年1月31日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 公開買付者 | 普通株式 | 100株 | ― | 100株増加 |
(注) 上記100株の増加は、市場内での取得(単価:110円)によるものです。
株価の状況
(単位:円)
(注) 平成31年1月については、同年1月30日までのものです。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 平成30年 7月 | 平成30年 8月 | 平成30年 9月 | 平成30年 10月 | 平成30年 11月 | 平成30年 12月 | 平成31年 1月 |
| 最高株価 | 134 | 127 | 124 | 151 | 129 | 111 | 116 |
| 最低株価 | 116 | 105 | 107 | 105 | 107 | 67 | 75 |
(注) 平成31年1月については、同年1月30日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年3月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第54期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
平成30年3月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
平成30年11月14日 関東財務局長に提出
対象者の第55期第3四半期報告書によると、第54期有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
(1) 新任役員
(注) 平成30年9月21日開催の臨時株主総会の終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
(2) 退任役員
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェクシード
(東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年3月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第54期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
平成30年3月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
平成30年11月14日 関東財務局長に提出
対象者の第55期第3四半期報告書によると、第54期有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
(1) 新任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | 就任年月日 | |
| 取締役 | 管理本部長 | 山口 和秋 | 昭和43年 10月3日 | 平成3年4月 | 東京テレメッセージ㈱ 入社 | (注) | 2,000株 | 平成30年 9月21日 |
| 平成12年8月 | ジェイフォン㈱(現ソフトバンク㈱) 入社 | |||||||
| 平成19年5月 | フロンティア・マネジメント㈱ 入社管理部シニアディレクター | |||||||
| 平成24年8月 | ソフトバンクモバイル㈱(現ソフト バンク㈱) 入社 | |||||||
| 平成28年4月 | 当社 入社 | |||||||
| 平成29年9月 | ジェクスシステムソリューションズ㈱ (現TCSビジネスソリューションズ㈱) 監査役 | |||||||
| 平成30年1月 | 当社 執行役員 管理本部長(現任) | |||||||
| 平成30年9月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 取締役 | テクニカルサポート本部長 | 井上 康敬 | 昭和39年 9月1日 | 昭和63年4月 | ㈱アマダ入社 | (注) | 1,000株 | 平成30年 9月21日 |
| 平成9年4月 | ㈱教学館入社 | |||||||
| 平成12年8月 | ㈱ビジネスバンクコンサルティング (現当社)入社 | |||||||
| 平成29年4月 | 当社 執行役員 テクニカルサポート 本部長(現任) | |||||||
| 平成30年9月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 取締役 | アプリケーションサービス本部長 | 宮本 利彦 | 昭和51年 5月6日 | 平成14年9月 | ㈲MMB(現当社)入社 | (注) | 21,500株 | 平成30年 9月21日 |
| 平成19年1月 | ㈱シンフォニーマックス(現当社) 取締役(合併による) | |||||||
| 平成23年11月 | 当社入社(㈱シンフォニーマックス との合併による) | |||||||
| 平成29年4月 | 当社 執行役員 アプリケーション サービス本部長(現任) | |||||||
| 平成30年9月 | 当社取締役(現任) | |||||||
(注) 平成30年9月21日開催の臨時株主総会の終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
(2) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | - | 西岡 重機 | 平成30年9月21日 |
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェクシード
(東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 平成30年12月期通期業績予想の修正
対象者は、平成31年1月29日に、「平成30年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年12月期通期業績予想の修正(平成30年1月1日～平成30年12月31日)
(2) 平成30年12月期決算短信の公表
対象者は、平成31年2月13日に、「平成30年12月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しております。当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性については独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年12月期の業績(平成30年1月1日～平成30年12月31日)
損益の状況(非連結)
1株当たりの状況(非連結)
(3) 資本金の額の減少及び剰余金の処分
対象者は、平成31年2月25日に、「資本金の額の減少及び剰余金の処分に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、以下のとおり資本金の額の減少及び剰余金の処分について平成31年3月28日に開催予定の対象者第55期定時株主総会に付議することを決議したとのことです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 減少する資本金の額
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金1,221,183,425円から1,017,159,398円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。これにより、減少後の資本金の額は、204,024,027円となります。
② 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記①に記載した資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。これにより、振り替え後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,017,159,398円
(2) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,017,159,398円
③ 日程(予定)
(1) 取締役会決議日 平成31年2月25日
(2) 株主総会決議日 平成31年3月28日(予定)
(3) 債権者異議申述公告日 平成31年3月29日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 平成31年4月30日(予定)
(5) 効力発生日 平成31年5月1日(予定)
(4) 役員人事等
対象者は、平成31年2月25日に、「役員人事等に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、以下のとおり取締役候補者を決議したとのことです。なお、かかる取締役の人事については、平成31年3月28日に開催予定の対象者第55期定時株主総会及びその後の対象者の取締役会の承認を経て正式に決定されるとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 取締役候補者(監査等委員である取締役を除く)
② 補欠の監査等委員である取締役の候補者
対象者は、平成31年1月29日に、「平成30年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年12月期通期業績予想の修正(平成30年1月1日～平成30年12月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 666 | 6 | 6 | 1 | 0円05銭 |
| 今回発表予想(B) | 674 | 10 | 9 | 2 | 0円14銭 |
| 増減額(B-A) | 8 | 4 | 3 | 1 | - |
| 増減率(%) | 1.2 | 71.2 | 65.1 | 153.5 | - |
| (ご参考)前期実績 | 593 | △70 | △71 | △75 | △4円49銭 |
(2) 平成30年12月期決算短信の公表
対象者は、平成31年2月13日に、「平成30年12月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しております。当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性については独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年12月期の業績(平成30年1月1日～平成30年12月31日)
損益の状況(非連結)
| 決算年月 | 平成30年12月期(非連結) |
| 売上高 | 674百万円 |
| 営業利益 | 10百万円 |
| 経常利益 | 9百万円 |
| 当期純利益 | 2百万円 |
1株当たりの状況(非連結)
| 決算年月 | 平成30年12月期(非連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 0.14円 |
| 1株当たり配当額 | 0円 |
| 1株当たり純資産額 | 27.49円 |
(3) 資本金の額の減少及び剰余金の処分
対象者は、平成31年2月25日に、「資本金の額の減少及び剰余金の処分に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、以下のとおり資本金の額の減少及び剰余金の処分について平成31年3月28日に開催予定の対象者第55期定時株主総会に付議することを決議したとのことです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 減少する資本金の額
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金1,221,183,425円から1,017,159,398円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。これにより、減少後の資本金の額は、204,024,027円となります。
② 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記①に記載した資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。これにより、振り替え後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,017,159,398円
(2) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,017,159,398円
③ 日程(予定)
(1) 取締役会決議日 平成31年2月25日
(2) 株主総会決議日 平成31年3月28日(予定)
(3) 債権者異議申述公告日 平成31年3月29日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 平成31年4月30日(予定)
(5) 効力発生日 平成31年5月1日(予定)
(4) 役員人事等
対象者は、平成31年2月25日に、「役員人事等に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、以下のとおり取締役候補者を決議したとのことです。なお、かかる取締役の人事については、平成31年3月28日に開催予定の対象者第55期定時株主総会及びその後の対象者の取締役会の承認を経て正式に決定されるとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 取締役候補者(監査等委員である取締役を除く)
| 氏名 | 現役職名 |
| 野澤 裕(重任) | 代表取締役 社長執行役員 事業戦略室長 兼 ビジネスソリューション本部長 |
| 山口 和秋(重任) | 取締役 執行役員管理本部長 |
② 補欠の監査等委員である取締役の候補者
| 氏名 | 現役職名 |
| 小熊 弥生(新任) | ― |