有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ヴィッツ基本理念」とCSR(Corporate Social Responsibility)方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」のもと、常に半歩先の技術で人々の生活を豊かにするよう努力してまいりました。
すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
これらの考えを当社では以下のキャッチフレーズとして事業活動を実施しております。
“Creating Life of Your Dreams～半歩先の技術で人々の生活を豊かに～”
なお、当社における支配株主はおりません。
Ⅰ.「ヴィッツ基本理念」
1.情報技術を高度化し、より良い社会の実現と人々の豊かな生活の実現に貢献します。
2.先進的技術の導入と革新的技術の創造を試み、世界で活躍できる技術集団を目指します。
3.顧客の要望するサービスを提供し、適正な利益を確保することで、企業・社員がともに発展する礎を構築します。
4.ビジネスパートナーとの良好な関係の構築と適正な利益を享受する機会を提供し、信頼される企業であり続けます。
5.情報技術の活用により、新たな革新的社会サービスの創出に寄与します。
Ⅱ.CSR方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」
<お客様>1.私たちは、技術の進化を明確にとらえ、常に半歩先の技術を提供し顧客企業の更なる発展に寄与します。
2.私たちは、開発する製品の品質と技術情報管理に注意を払い、適切な管理をします。
3.私たちは、法令を順守し事業活動に関わる個人情報保護の徹底に努めます。
<従業員>1.私たちは、常に日常業務における創意工夫に努め、努力を怠らず、効率的な仕事を目指すことで勤務時間の削減を図り、ワークライフ・バランスの実現を目指します。
2.私たちは、それぞれの個性を認め合い、十分なコミュニケーションを心掛けることで、快適で働きやすい職場を築きます。
3.私たちは、常に自己研鑽に励むとともに、自らの能力を最大限発揮して職場が自己実現の場となるよう努めます。
4.私たちは、全社員が安心して働けるよう、安全で健康的な職場環境を整えるともに、明るく快適な職場づくりに取り組みます。
<取引先>1.私たちは、長期的な事業継続をもとに相互に信頼を構築し、共に発展するよう努めます。
2.私たちは、法令を順守した公正かつ自由な取引を行い、取引先企業から信頼される企業であり続けます。
<株主>1.私たちは、株主利益を守り、長期的な成長と企業価値を高める活動を行います。
2.私たちは、事業・財務状況や成果を適時かつ適正に開示します。
<地域社会>1.私たちは、人々の豊かな生活を継続的に維持・実現できるために、効果的な情報技術の活用を提案・支援します。
2.私たちは、情報技術の進化を的確に捉え、進化に即したサービスを提供し続けます。
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、定例の取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役3名、合計4名で構成され、4名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。
(2)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
(3)当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(4)「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
(5)コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。
(6)「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
(1)「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
(2)不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
(3)各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
(2)「リスク管理委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。
(3)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(2)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社は、経営理念、スローガン、行動規範、コンプライアンス管理規程、財務報告のための内部統制基準等を共有する。
(2)子会社の管理に関する事項については、関係会社管理規程にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。
(3)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。
(4)子会社に対する監査は、当社監査役監査基準及び内部監査規程に基づき、当社監査役及び内部監査担当者がこれを実施する。
(5)子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
(2)当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
(2)取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(3)内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
(2)監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(1)当社及び子会社は、「行動規範」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。
(2)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ニ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
監査役と内部監査責任者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
ホ.社外取締役及び社外監査役の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役2名(うち1名を独立役員に指定)及び社外監査役4名(うち2名を独立役員に指定)を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的かつ中立的な助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の社外取締役は、領木正人氏及び中本幸一氏の2名であります。領木正人氏は企業経営者として豊富な経験と当社の属する業界に関する専門的な見識を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。中本幸一氏は、当社が扱う情報科学分野の専門家として長年の経験と知見を有しており、その経験と知見に基づく当社事業に対する適切な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。なお、社外取締役2名個人と当社の間では直接的な利害関係はありません。
当社の社外監査役は常勤監査役の成田晴哉氏、非常勤監査役の金子裕市氏、上田政博氏及び東幸哉氏の4名であります。
成田晴哉氏は、金融機関での長年の経験と事業会社において経営に携われたことから、財務、経理及び経営全般の監査における有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は新株予約権を20個(2,000株)有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。そのため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。金子裕市氏は、事業会社において総合企画部部長を務めており、経営補佐及び当社の属する業界における専門的な見識を有しております。その識見に基づく当社事業に対する適切な監督を期待し、社外監査役として選任しております。上田政博氏は、事業会社において長年に亘り電子系技術開発に携わり、事業会社の代表取締役を務めております。そのことから当社の属する業界における専門的な識見と経営全般における有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の主要株主かつ主要な販売先企業に勤務しておりましたが、退職後相当年数が経過しているため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。東幸哉氏は、事業会社において長年にわたりソフトウェア開発に携わると共に事業会社の代表取締役を歴任しております。そのことから当社の属する業界における専門的な識見と経営全般における有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。
当社は独立役員の選任にあたって、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考として、経歴及び当社との関係から一般株主と利益相反が生じるおそれのないと判断した人物を独立役員として選任することとしております。ヘ.会計監査の状況
会計監査におきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
仰星監査法人 指定社員 三宅恵司
指定社員 元雄幸人
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
③リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク(プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど)を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 社外役員のうち、社外取締役1名、社外監査役1名については役員報酬等を支払っておりません。
2 退職慰労金の額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、平成29年8月30日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない。)と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、平成29年8月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議頂いております。これらの報酬額は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は、平成30年11月29日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,990千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ヴィッツ基本理念」とCSR(Corporate Social Responsibility)方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」のもと、常に半歩先の技術で人々の生活を豊かにするよう努力してまいりました。
すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
これらの考えを当社では以下のキャッチフレーズとして事業活動を実施しております。
“Creating Life of Your Dreams～半歩先の技術で人々の生活を豊かに～”
なお、当社における支配株主はおりません。
Ⅰ.「ヴィッツ基本理念」
1.情報技術を高度化し、より良い社会の実現と人々の豊かな生活の実現に貢献します。
2.先進的技術の導入と革新的技術の創造を試み、世界で活躍できる技術集団を目指します。
3.顧客の要望するサービスを提供し、適正な利益を確保することで、企業・社員がともに発展する礎を構築します。
4.ビジネスパートナーとの良好な関係の構築と適正な利益を享受する機会を提供し、信頼される企業であり続けます。
5.情報技術の活用により、新たな革新的社会サービスの創出に寄与します。
Ⅱ.CSR方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」
<お客様>1.私たちは、技術の進化を明確にとらえ、常に半歩先の技術を提供し顧客企業の更なる発展に寄与します。
2.私たちは、開発する製品の品質と技術情報管理に注意を払い、適切な管理をします。
3.私たちは、法令を順守し事業活動に関わる個人情報保護の徹底に努めます。
<従業員>1.私たちは、常に日常業務における創意工夫に努め、努力を怠らず、効率的な仕事を目指すことで勤務時間の削減を図り、ワークライフ・バランスの実現を目指します。
2.私たちは、それぞれの個性を認め合い、十分なコミュニケーションを心掛けることで、快適で働きやすい職場を築きます。
3.私たちは、常に自己研鑽に励むとともに、自らの能力を最大限発揮して職場が自己実現の場となるよう努めます。
4.私たちは、全社員が安心して働けるよう、安全で健康的な職場環境を整えるともに、明るく快適な職場づくりに取り組みます。
<取引先>1.私たちは、長期的な事業継続をもとに相互に信頼を構築し、共に発展するよう努めます。
2.私たちは、法令を順守した公正かつ自由な取引を行い、取引先企業から信頼される企業であり続けます。
<株主>1.私たちは、株主利益を守り、長期的な成長と企業価値を高める活動を行います。
2.私たちは、事業・財務状況や成果を適時かつ適正に開示します。
<地域社会>1.私たちは、人々の豊かな生活を継続的に維持・実現できるために、効果的な情報技術の活用を提案・支援します。
2.私たちは、情報技術の進化を的確に捉え、進化に即したサービスを提供し続けます。
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、定例の取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役3名、合計4名で構成され、4名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。
(2)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
(3)当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(4)「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
(5)コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。
(6)「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
(1)「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
(2)不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
(3)各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
(2)「リスク管理委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。
(3)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(2)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社は、経営理念、スローガン、行動規範、コンプライアンス管理規程、財務報告のための内部統制基準等を共有する。
(2)子会社の管理に関する事項については、関係会社管理規程にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。
(3)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。
(4)子会社に対する監査は、当社監査役監査基準及び内部監査規程に基づき、当社監査役及び内部監査担当者がこれを実施する。
(5)子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
(2)当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
(2)取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(3)内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
(2)監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(1)当社及び子会社は、「行動規範」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。
(2)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ニ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
監査役と内部監査責任者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
ホ.社外取締役及び社外監査役の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役2名(うち1名を独立役員に指定)及び社外監査役4名(うち2名を独立役員に指定)を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的かつ中立的な助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の社外取締役は、領木正人氏及び中本幸一氏の2名であります。領木正人氏は企業経営者として豊富な経験と当社の属する業界に関する専門的な見識を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。中本幸一氏は、当社が扱う情報科学分野の専門家として長年の経験と知見を有しており、その経験と知見に基づく当社事業に対する適切な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。なお、社外取締役2名個人と当社の間では直接的な利害関係はありません。
当社の社外監査役は常勤監査役の成田晴哉氏、非常勤監査役の金子裕市氏、上田政博氏及び東幸哉氏の4名であります。
成田晴哉氏は、金融機関での長年の経験と事業会社において経営に携われたことから、財務、経理及び経営全般の監査における有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は新株予約権を20個(2,000株)有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。そのため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。金子裕市氏は、事業会社において総合企画部部長を務めており、経営補佐及び当社の属する業界における専門的な見識を有しております。その識見に基づく当社事業に対する適切な監督を期待し、社外監査役として選任しております。上田政博氏は、事業会社において長年に亘り電子系技術開発に携わり、事業会社の代表取締役を務めております。そのことから当社の属する業界における専門的な識見と経営全般における有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の主要株主かつ主要な販売先企業に勤務しておりましたが、退職後相当年数が経過しているため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。東幸哉氏は、事業会社において長年にわたりソフトウェア開発に携わると共に事業会社の代表取締役を歴任しております。そのことから当社の属する業界における専門的な識見と経営全般における有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。
当社は独立役員の選任にあたって、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考として、経歴及び当社との関係から一般株主と利益相反が生じるおそれのないと判断した人物を独立役員として選任することとしております。ヘ.会計監査の状況
会計監査におきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
仰星監査法人 指定社員 三宅恵司
指定社員 元雄幸人
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
③リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク(プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど)を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 97,464 | 79,842 | ― | ― | 17,622 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 5,900 | 5,300 | ― | ― | 600 | 4 |
(注)1 社外役員のうち、社外取締役1名、社外監査役1名については役員報酬等を支払っておりません。
2 退職慰労金の額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、平成29年8月30日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない。)と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、平成29年8月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議頂いております。これらの報酬額は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は、平成30年11月29日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,990千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。